中科江南：董事会决议公告2023-03-31
证券代码：301153 证券简称：中科江南 公告编号：2023-040
北京中科江南信息技术股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 3 月 17 日以电子邮件方式
送达公司全体董事，会议于 2023 年 3 月 29 日以现场形式在公司会议室召开。
本次会议应出席董事 11 人，实际出席会议董事 11 人，公司全部监事、部分
高级管理人员和保荐代表人列席本次会议。
本次会议由董事长罗攀峰先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规和《北京中
科江南信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2022 年年度报告及 2022 年年度报告摘要的议案》
公司 2022 年年度报告及 2022 年年度报告摘要的编制程序、内容、格式符合
相关法律法规的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务
状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北
京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年年度报告》及《北京中科江南信息技
术股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。《北京中科江南信息技术股份有限公
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司 2022 年年度报告摘要》刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
和《证券日报》。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算的议案》
公司财务部门根据公司 2022 年度的经营情况，编制了《2022 年度财务决算
报告》。董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2022 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度财务决算报告》。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算方案的议案》
公司编制的《2023 年度财务预算方案报告》符合公司目前实际财务状况和
经营状况，充分考虑了公司 2023 年度的经营计划和目标。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年度财务预算报告》。
（四）审议通过《关于<董事会 2022 年度工作报告>的议案》
公司董事长罗攀峰先生代表全体董事，对 2022 年度公司董事会工作进行总
结。独立董事郑方先生、独立董事李琳女士、独立董事申慧慧女士和前独立董事
陈钟先生分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022
年年度股东大会上进行述职。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会 2022 年度工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》。
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（五）审议通过《关于<总经理 2022 年度工作报告>的议案》
公司总经理朱玲先生代表管理层，对 2022 年度工作进行总结。董事会认为：
2022 年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决
议及公司的各项管理制度，公司经营情况稳定。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于 2022 年度公司高级管理人员绩效奖金和 2023 年度业
绩考核目标的议案》
公司根据年度考核的相关规定及对高级管理人员的考核结果，结合公司的经
营业绩情况，经总经理提议，2022 年公司高级管理人员绩效及奖金合计 553.6404
万元。公司以 2023 年度营业收入和净利润等相关指标为高级管理人员 2023 年度
业绩目标考核基数。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
董事长罗攀峰先生、董事朱玲先生和董事曾纪才先生对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，对公司内部控制建立、健全与实施情况进行了全面检查，并在此
基础上编制了《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报
告，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议通过《关于拟使用自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过 5 亿元自有资金购买结构性存款产品、理财产品等，期限
为自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在额度及期限范围内循环滚动使用。
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公司拟提请董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署
相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于拟使用自有资金进行现金管理的公告》。
（九）审议通过《关于拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用最高不超过 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买
结构性存款产品（保障本金浮动收益或类似产品）或现金管理产品（保本浮动收
益或类似产品），现金管理有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在
额度及期限范围内循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专用账户。公司拟
提请董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文
件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意
见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十）审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信的议案》
公司（含合并范围内子公司）2023 年度向相关银行申请最高不超过人民币
5,000 万元的综合授信融资额度，主要用途扩展至包括但不限于：短期借款、保
函、保证金、信用证等，在董事会决议后 12 个月内上述额度可以循环使用。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案
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的议案》
公司以截至目前总股本 108,000,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发
现金红利 10.00 元（含税），共计派发现金红利 108,000,000.00 元（含税）；
每 10 股以资本公积金转增股本 8 股，共计转增 86,400,000 股；本次利润分配不
送红股。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2022 年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》。
（十二）审议通过《关于修订公司制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合公司治理需求，对 26 个现行制
度进行修订。其中 10 个制度需提交股东大会进行审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案中《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》《募集资金管理制度》
《规范与关联方资金往来的管理制度》《股东大会网络投票管理制度》和《中小
投资者单独计票管理办法》10 个制度需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
制度。
（十三）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
公司 2022 年年度募集资金的存放与使用均严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
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的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》
规范存放、使用募集资金，所有募集资金的使用均履行了相关审议程序，不存在
违规使用募集资金的情形。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报
告，保荐机构出具了专项核查报告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十四）审议通过《关于拟使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司拟使用部分超募资金 7,100.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总
额的 29.63%，用于公司的生产经营。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久
补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意
见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于拟使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
（十五）审议通过《关于<2022 年财务报告>的议案》
根据公司章程的相关规定，公司编制了《2022 年度财务报告》，该财务报
告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了信会师报字[2023]
第 ZG10091 号标准无保留意见的审计报告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年财务报告》。
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（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部于 2022 年 11 月 30 日修订并发布的《关
于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号）的相关规定
执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他
相关规定执行。
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及深圳证券交易所相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于会计政策变更的公告》。
（十七）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
董事会提请公司于 2023 年 4 月 20 日（星期四）下午 15:00 在公司会议室召
开 2022 年年度股东大会。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2022 年度股东大会的通知公告》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中科江南信息技术股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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