北京中科江南信息技术股份有限公司
                           股东大会议事规则


                                      总则

       第一条 为进一步建立和健全现代企业制度，规范北京中科江南信息技术股
份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构的运作方式，保证股东大会能够
依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据法律、法规、其他规范
性文件和公司章程的规定，制定本规则。


       第二条 公司应当严格按照法律、法规、其他规范性文件、公司章程及本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。


       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


       第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现下列情形之一的，临时股东大会应在在2个月内召开：


       （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的
2/3时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
       （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
       前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计
算基准日。


                                  股东大会职权

       第四条 股东大会是公司的权力机构，按照公司章程规定的权限审议有关事
项。
    第五条 公司与其合并范围内的控股子公司之间或者控股子公司之间发生
交易事项的，除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，可以不按照本规则规
定履行相关审批程序。


    第六条 公司控股子公司发生相关交易事项的，视同公司行为，按照本规则
规定标准和程序进行审议批准。


                           股东大会的召集

    第七条 股东大会会议由董事会召集。


    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及本规则的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并书面反馈独
立董事。


    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和
主持。


    第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同
意。


       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。


       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。


       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


       第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。


       在股东大会决议形成并生效前，召集股东持股比例不得低于10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。


       第十二条 对于监事会提议或股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


       第十三条 监事会或股东自行召集的临时股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。




                           股东大会的提案与通知

       第十四条 股东大会的提案应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及其细则的有关规定。


    第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。


    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内就临时提案的内
容发出股东大会补充通知。


    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。


    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。


    第十六条 召集人应于年度股东大会召开20日前以书面形式向各股东发出
股东大会通知，临时股东大会应于会议召开15日前以书面形式向各股东发出股东
大会通知。公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。


    第十七条 股东大会通知应包括以下内容：


    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）会务常设联系人姓名、电话号码。


    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。


    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。采用
累积投票制选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。


    第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式按照法律、行政法规、公司
章程及本规则的规定提请股东大会表决。


    董事会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，有权
提出董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    监事会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有
权提出监事候选人。公司职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。


    公司应在股东大会召开前披露董事、非由职工代表担任的监事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。


    第二十一条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日事先通知并说明原因。




                             股东大会的召开

    第二十二条   公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。


    第二十三条   公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。


       第二十四条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除
出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。


       第二十五条   公司应当在公司住所地或股东大会通知载明的地点召开股
东大会。


       股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。


       第二十六条   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
       个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。


       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。


       第二十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：


       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。


       第二十八条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，与
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。


    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。


       第二十九条   召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。


       第三十条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：


    （一）法人股股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章），法定代表人本
人身份证，法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明，如法
定代表人委托他人出席，则应提供法定代表人亲自签署的授权委托书，代理人
身份证明，若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，还需提交公证机关的
证明；
    （二）个人股东：本人身份证，如委托代理人出席，则应提供委托人的股
东身份证复印件、委托人亲自签署的授权委托书（若授权委托书由委托人授权
他人签署的，还需提交公证机关的证明）、代理人身份证明。


       第三十一条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


       第三十二条   股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十三条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务、不履行职务
或者董事长授权副董事长时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。


    第三十四条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


    第三十五条   股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活
动提出质询或建议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。


    第三十六条   股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。


    第三十七条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。


    第三十八条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


    第三十九条   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。


    第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。


    第四十一条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存，
保存期限为10年。


    第四十二条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。




                           股东大会的议事程序

    第四十三条     股东大会现场会议按下列程序依次进行：


    （一） 会议主持人宣布股东大会会议开始；
       （二） 会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例，并同时宣布参加现场
会议的其他人员；
       （三） 确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；
       （四） 逐项审议并讨论股东大会议案；
       （五） 参会股东对议案进行逐项表决；
       （六） 会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
       （七） 监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；
       （八） 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并宣布结
果；
       （九） 会议主持人宣布股东大会现场会议结束。


       第四十四条   股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东发言遵守
以下规则：


       （一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言
席发言。
       （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序
时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言。
       （三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进
行，语言要言简意赅。
       （四）主持人根据情况，可以规定每人发言的时间及发言次数，股东在规
定的发言期间不得被中途打断。
       （五）股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。


       股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。


                           股东大会的表决和决议

       第四十五条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。


       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。


       第四十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。


       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。


       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。


       第四十七条   除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项，由股东大会以普通决议通过。


       第四十八条   股东大会对以下程序性问题由出席现场会议的股东采用举
手表决方式按照普通决议进行表决：


       （一）对出席会议人员的资格确认；
       （二）表决票计票人、监票人及表决票统计结果宣布人的临时任命；
       （三）股东关联性质的认定及回避制度的执行；
       （四）对某一事项是否属于程序性事项的认定；
       （五）其他仅涉及程序性事项的表决。


       第四十九条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。


       第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联交易事项由出席会
议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该
交易属于特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。该关联股东未说明关联
关系情况并主动提出回避申请的，其他非关联股东可以要求其说明情况并回避表
决。
       第五十一条   关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项
如构成关联交易，召集人应事先通知该关联股东。在股东大会召开时，关联股东
应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。股东对关联性
质的认定及是否应予回避意见不一致的，按照法律、法规、其他规范性文件、公
司章程和本规则规定执行。关联股东对决定有异议的，有权向有关主管部门反映，
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请相关机构裁决。

       关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。


       第五十二条   股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。


       第五十三条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。


       第五十四条   除法律、行政法规、公司章程及其细则另有规定外，股东大
会应采取书面记名方式投票表决。


       第五十五条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


       第五十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
    第五十七条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。


    第五十八条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。


    第五十九条   股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所
持股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。


    第六十条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议通知中作特别提示。


    第六十一条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过之日。


    第六十二条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    第六十三条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。


                              监管措施


    第六十四条   在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，
证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作
出解释并公告。


    第六十五条    股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法
规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责
任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。


    第六十六条    董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公
司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，
并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，
中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。


                                   附则

    第六十七条    在本规则中，“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。


    第六十八条    本规则未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和
公司章程的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定与本规则不
一致的，按法律、法规、其他规范性文件和公司章程执行。


    第六十九条    本规则为公司章程细则，经公司董事会审议并报经股东大会
批准后生效，修改时亦同。


    第七十条 本规则由董事会负责解释。