北京中科江南信息技术股份有限公司

                      高级管理人员薪酬考核制度


                               第一章 总则

       第一条 为强化公司业务经营责任，建立和完善现代企业高级管理人员的激
励和约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营
效益和管理水平，根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。

       第二条 高级管理人员指公司的总经理、副总经理（即高级副总裁）、财务
总监（即财务负责人）及董事会秘书。经公司总经理办公会任命的首席专家，
适用于本制度。

       第三条 公司高级管理人员的薪酬以公司经营利润指标和综合管理为基础，
根据公司年度经营计划和分管工作的职责及工作目标，进行年度综合考核确
定。

       第四条 公司薪酬及绩效考核遵循以下原则：

       （一）坚持薪酬与公司长远利益相结合，确保主营业务持续增长，防止短期
行为，促进公司的长期稳定发展；

       （二）确立收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，总体薪酬水平兼顾
现在及未来公司发展、内外部公平，激励与约束并重，体现薪酬发放及考核与奖
惩及激励机制挂钩的原则；

       （三）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，遵循岗位价值为基础，绩
效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念。

       第五条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
同行业薪酬水平，所在地区薪酬水平，通货膨胀水平，公司实际经营状况，组
织架构调整，职位、职责变化。在经过公司董事会审议通过的情况下，高级管
理人员薪酬标准可进行调整，并以通过后的标准实施。
                               第二章 管理机构与职责

       第六条 公司董事会是公司高级管理人员薪酬制定与管理、考核专门机构。

       第七条 公司人力资源部负责起草高级管理人员年度薪酬及绩效考核方案。

       第八条 董事会负责审定高级管理人员绩效考核与薪酬方案。



                               第三章 薪酬的构成及确定

       第九条 高级管理人员的薪酬由基本年薪、年度绩效和超额奖金三部分组
成。

       第十条 基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
并按 1/12 的比例每月进行发放。

       第十一条 年度绩效和超额奖金根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完
成情况等综合考核结果确定，按年度考核周期进行考核发放。

       第十二条 基本年薪与年度绩效薪资为 6:4 的比例，并通过考核指标进行
调整。

       基本年薪、年度绩效和超额奖金考核指标依照高级管理人员薪酬考核实施细
则确定。

       如考核年度因管理团队业绩特别突出，超额完成本年度经营指标的，公司可
根据相关高级管理人员表现另行提议特别奖，报董事会审议通过后实施，不在本
制度中计算和实施。

       第十三条 高级管理人员年度薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，
个人所得税由公司代扣代缴。



                               第四章 组织实施

       第十四条 根据岗位绩效评定结果及考核制度规定，由公司人力资源部拟
定高级管理人员的年度薪酬方案、绩效奖金分配方案，经公司董事会审议通过
后，由公司人力资源部和财务部实施。

    第十五条 绩效考核有关数据，由公司人力资源部和财务部等相关部门配
合提供。

    第十六条 高级管理人员兼任两个以上职务，基本年薪以较高职务标准发
放，绩效薪酬分别考核发放，兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，
不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

    第十七条 高级管理人员在考核期内岗位(职务)发生变动的,根据公司有关
规定按任职时间进行相应绩效考核并兑现薪酬。



                             第五章 约束机制

    第十八条 高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以
发放年度绩效奖金：

    （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

    （二）严重损害公司利益的；

    （三）因重大违法违规行为被有关部门予以行政处罚或予以公开谴责，或宣
布不适合担任公司高级管理人员的；

    第十九条 高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的
薪资与福利按照公司相关制度执行。

    第二十条 对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或完不成经营
管理目标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或
解聘职务等处罚。

    第二十一条     建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计中，如发现
在任期内的经营业绩不实，董事会可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管
理人员限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。
       第二十二条   新入职高级管理人员的定薪：

       （一）内部晋升高级管理人员：按薪酬标准起点确定薪酬标准，满一年后根
据工作业绩进行考核后调整；

       （二）外部选聘高级管理人员：根据双方谈判结果，在薪酬标准区间进行确
定，如超过薪酬区间报董事会核准通过。

       第二十三条   当经营环境及外部条件发生重大变化时，人力资源部提议
变更激励约束条件甚至终止该约束机制，并报董事会批准，可能的变化包括：

       （一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

       （二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

       （三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；

       （四）其他重大变化。



                               第六章 其他激励事项

       第二十四条   公司可在适当时机实施包括股权激励计划等在内的其他奖
励方式，对高级管理人员、核心骨干员工等进行激励。

       激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效
指标的完成情况及其他相关指标。

       高级管理人员的股权激励由总经理办公会负责拟定股权激励计划草案并提
交董事会、股东大会审批。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法规等确
定。



                               第七章 附则

       第二十五条   本制度为高级管理人员薪酬与绩效考核体系的基本制度；
在不违反本制度的前提下，公司总经理办公会制定具体实施细则。
    第二十六条   本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规
定与本制度不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。

    第二十七条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

    第二十八条   本制度由公司董事会负责解释。