募集资金管理制度


                             第一章 总则

    第一条   为了规范北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，并结合公司实际情况,
特制定本制度。

    第二条   本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但
不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条   公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该
制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。
    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

    第四条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资
金使用计划，组织募集资金的使用工作。

    第五条    公司董事会应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股
说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。

    第六条   公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上
市规则》等有关法律法规的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴
证。

       第七条   违反国家法律、法规及公司章程和本制度之规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任，并在公司内部给予相应
的处罚。




                          第二章 募集资金的存放

       第八条   为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应审慎选择
商业银行并开设募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理。

       第九条    公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
       公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

       第十条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
       （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
       （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者财务顾问；
       （五）保荐机构或者财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
       （六）保荐机构或者财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （七）公司、商业银行、保荐机构或者财务顾问的权利、义务以及违约责任；
       （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者财务顾问出具对账单或通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
       公司与保荐机构或者财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加
严格的监管要求。
       公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

       第十一条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及其控股子公司应当视为共同一方。
       上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。




                          第三章 募集资金的使用

       第十二条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
交易所并公告。

       第十三条   公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
       公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

       第十四条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

       第十五条   公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管
理制度和本制度的规定，履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出，均须
由资金使用部门提出资金使用申请，逐级审批，在董事会授权范围内，经总经理
签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审议批准或提交股东大
会审议。
    第十六条 公司应采取措施确保在支付募投项目款项时做到付款金额、付款
时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

    第十七条   公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投
向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会、债券持有人大会审议。

    第十八条   公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十九条   募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须
调整项目投资总额时，按下列程序审批，节余资金应当并按照本制度第三十七条
执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本制度第三十条和第三十一条
执行：
    （一）具体使用部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
    （二）调增或调减 30%以内（不含 30%）时，由董事会批准；
    （三）调增或调减 30%以上（含 30%）时，由股东大会批准。
    上述调整募投项目投资总额的审批程序应遵守公司对外投资管理制度的相
关规定，调增或调减投资总额的比例虽未达到 30%但按照公司对外投资管理制度
需要提交股东大会审议的，应提交股东大会审议。

    第二十条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
       第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目或者提请董事会、股东大会审议变更募集资金使用方向。

       第二十二条   公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构或者财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

       第二十三条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告并说明改变情况、原因、对募集资
金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者财务顾问出具的意见。公司改变募
投项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）、重大资产购
置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。

       第二十四条    公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充
流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并应
当符合下列条件：
       （一）不得变相改变募集资金用途；
       （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
       （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
       （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
       （五）保荐机构或者财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披
露；
       上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告以下内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
       （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
       （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构或者财务顾问出具的意见；
       （六）交易所要求的其他内容。
       补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。

       第二十五条   公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
       （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
       （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
       （三）投资产品的期限不得超过十二个月。
       投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。
       使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构或者财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况及闲置的原因；
       （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       （四）投资产品的发行主体、类型、收益分配方式、投资范围、安全性、预
计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说
明；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构或者财务顾问出具的意见。
       公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第二十六条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根
据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董
事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构或者财务顾问应对超募资金的使
用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交
股东大会审议。
    公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，应当提交股东大会审议通过。
    超募资金应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务投资或者开展证券投
资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
    超募资金可以用于以下用途：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行借款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度
情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果
仅将超募资金用于向子公司增资，参照本制度有关超募资金偿还银行借款或永久
补充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目，还应符
合以下规定：
    （一）独立董事、保荐机构应出具专项意见，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议；
    （二）按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的要求履行信息披
露义务。
    公司使用超募资金暂时补充流动资金或进行现金管理，适用本制度第二十四
条、第二十五条的规定。

    第二十七条     公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者财务
顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额，每 12 个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%。
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    （三）应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立
财务顾问应当发表明确同意意见。

    第二十八条     公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会
审议程序，并及时披露。

    第二十九条     公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月
内。



                       第四章    募集资金投向变更

    第三十条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第三十一条     公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资
金投向。

    第三十二条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

    第三十三条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报交易所并公告下列内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第三十四条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十五条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十六条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第三十七条   单个或者全部募投项目完成后，公司将少量节余资金（包括利
息收入）用于其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于单个项目或者全
部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。
    公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。




                      第五章   募集资金管理与监督

    第三十八条     公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第三十九条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
    当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第四十条     公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

    第四十一条     公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对（新增）年度募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结
论。
       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。

       第四十二条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。

       第四十三条   保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。公司
募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。




                                第六章    附则

    第四十四条      除有明确标注外，本管理制度所称“以上”、“以内”、“之
前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

    第四十五条      本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定与本制
度不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。

    第四十六条      本制度由公司董事会审议后报股东大会批准，自公司首次公开
发行股票并上市之日起实施。

    第四十七条      本制度由公司董事会负责解释。