海力风电：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-11-05
北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 8
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 11
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 12
六、发起人或股东（实际控制人） ......................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 13
八、发行人的子公司、分公司 ................................................................................. 14
九、发行人的业务 ..................................................................................................... 15
十、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 16
十一、发行人的主要财产 ......................................................................................... 17
十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 18
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 18
十四、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 19
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 19
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 20
十七、发行人的税务 ................................................................................................. 21
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工和社会保障 ..... 21
十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 22
二十、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 22
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 23
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 23
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 ......................................................... 23
二十四、结论意见 ..................................................................................................... 24
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、海力风电、
指 江苏海力风电设备科技股份有限公司
公司、股份公司
海力有限 指 江苏海力风电设备科技有限公司
海工能源 指 江苏海工能源设备科技有限公司
海力盱眙 指 江苏海力风电设备科技（盱眙）有限公司
如东鑫濠 指 如东鑫濠产业投资基金管理中心（有限合伙）
如东新天和 指 如东县新天和资产管理有限公司
南通润熙 指 南通润熙股权投资中心（有限合伙）
龙腾机械 指 南通龙腾机械有限责任公司
科赛尔 指 南通科赛尔机械有限公司
海科钢材 指 南通海科钢材有限公司
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《公司章程》 指 《江苏海力风电设备科技股份有限公司章程》及其修订和补充
发行人于 2020 年第一次临时股东大会通过的《江苏海力风电设
《公司章程（草
指 备科技股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行上市后将
案）》
实施的公司章程
发行人申请首次公开发行不超过 5,434.80 万股人民币普通股（A
本次发行上市 指
股）并在深圳证券交易所创业板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
保荐机构、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所于 2020 年 11 月 18 日出具的《北京市中伦律师事务所关于
《律师工作报告》 指 江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
发行人为本次发行上市编制的《江苏海力风电设备科技股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
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立信会计师于 2020 年 9 月 9 日出具的“信会师报字[2020]第
《审计报告》 指
ZA15536 号”《江苏海力风电设备科技股份有限公司审计报告》
立信会计师于 2020 年 9 月 9 日出具的“信会师报字[2020]第
《纳税情况专项审
指 ZA15539 号”《江苏海力风电设备科技股份有限公司纳税情况专
核报告》
项审核报告》
立信会计师于 2020 年 9 月 9 日出具的“信会师报字[2020]第
《内部控制鉴证报
指 ZA15538 号”《江苏海力风电设备科技股份有限公司内部控制鉴
告》
证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
则》
《创业板审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：江苏海力风电设备科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受江苏海力风电设备科技股份有限公司的委托，担
任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上
市事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》及深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票
发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及中国证监会、
中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
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（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本
所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对
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法律意见书
该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对
与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事
项，履行了普通人一般的注意义务。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
7. 本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说
明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8. 本法律意见书与《律师工作报告》不可分割。
9. 本所及本所律师同意发行人依据深交所审核要求在《招股说明书》中部
分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书》之前取得本所
及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改时，及时知
会本所及本所律师。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具
《律师工作报告》所载相一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会及股东大会对本次发行上市的批准
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查阅了包括但不限于有关本
次发行上市的董事会及股东大会会议文件，包括董事会及股东大会的会议通知、
会议议案、会议决议、表决票、会议记录等会议文件。
经核查，发行人已于 2020 年 8 月 3 日、2020 年 8 月 18 日分别召开第一届
董事会第七次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次发行上
市相关的议案，本所律师认为：
1. 上述会议的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述会议
决议的内容合法、有效。
3. 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合
法、有效。
（二）发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，发行人本次发行股票并在创业板上市尚有待深交所审核通过，中
国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深交所同意发行人本次发行
后在深交所创业板上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查阅了包括但不限于发行人
（包括海力有限）的全套工商登记资料，发行人（包括海力有限）历次股本（股
权）变动相关的全套验资报告、审计报告、评估报告，《营业执照》，主管部门出
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具的合法合规证明等相关文件，并进行了包括但不限于登录国家企业信用信息公
示系统对发行人的工商登记信息进行查询等核查。
经核查，本所律师认为，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效
存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据
《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》《创业板审核
规则》及《创业板上市规则》，对发行人本次发行上市应具备的实质条件逐项进
行了审查。本所律师核查了包括但不限于发行人（包括海力有限）的全套工商登
记资料、相关主管部门出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺、立信会计师
出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人自设立以来的历次股东大会、
董事会、监事会会议文件、发行人的公司治理制度、财务管理制度等资料。
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所就发行人是否符合本次发行上
市的实质条件分析如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
2. 发行人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合证券担任保荐人，符合
《证券法》第十条第一款之规定。
3. 发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项之规定。
4. 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之规定。
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5. 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规
定的条件。
（二）本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》
第十条之规定。
2. 会计基础规范、内部控制健全
（1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经
本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
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（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人的主营业务为风电设备零部件研发、生产和销售。发行人主营
业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
4. 生产经营合法合规
（1）发行人的主营业务为风电设备零部件研发、生产和销售，发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定的
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上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人发行前的股数为 16,304.3478 万股，本次拟公开发行新股数量不超
过 5,434.80 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。因此，本所律
师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股数量不超过 5,434.80 万股，公开发行的股份
达到公司股份总数的 25%以上。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度的净
利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则计算）分别为 3,349.01 万元、16,479.69
万元，累计为 19,828.71 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000
万元。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款
第（一）项、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一
款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创
业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发管理办法》《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
就发行人的设立，本所律师核查了发行人设立的相关文件，包括但不限于发
行人（包括海力有限）的全套工商登记资料、发行人发起人签署的《发起人协议》、
整体变更时的审计报告、验资报告、评估报告、海力有限股东会决议及执行董事
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决定、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人选举职工监事的
职工代表大会决议等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合设立当时法律、法规和
规范性文件的规定，并得到相关政府部门的批准；
（二）发行人设立过程中签署的协议符合当时有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人的设立行为履行了审计、评估、验资等法定程序，办理了工商
变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师实地走访了发行人的生产经营场所，对发行人
主要客户和供应商进行了访谈，并核查了包括但不限于以下文件：发行人现行有
效的《营业执照》《公司章程》，与发行人生产经营相关的房产、海域使用权证、
商标、专利等主要资产的权属证明文件，发行人的业务经营合同，发行人制定的
全套内部管理制度文件，员工花名册、员工劳动合同、缴纳社保及住房公积金的
凭证文件等。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产
独立完整，发行人人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系
统及面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师核查了包括但不限于
发行人（包括海力有限）的全套工商登记资料，自然人股东的身份证明文件，机
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构股东的《营业执照》、工商登记资料，员工股权激励所涉材料等文件，并进行
了包括但不限于与发行人的实际控制人及高级管理人员访谈，登录国家企业信用
信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站等网站进行公众信息检索等查验事
项。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人发起人中的自然人均系具有完全民事行为能力的中国公民、发
行人发起人中的企业依法存续；发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的资格；
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍；
（四）海力有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以其他企业
中的权益折价入股的情形。
（五）发行人股东所持发行人的股份不存在质押及第三方权利情形，发行人
股东历史上虽然存在股权代持的情况，但截至本法律意见书出具之日，股权代持
已解除，发行人及相关股东未因此受到行政处罚，不构成重大违法行为，不存在
纠纷或被处罚风险，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（六）发行人制定和实施的员工股权激励履行了必要的内部决策程序，员工
股权激励计划已执行完毕，对发行人的经营状况、财务状况不会产生不利影响，
不会导致发行人控制权的变化。
（七）发行人最近二年内实际控制人未发生变更。
（八）发行人已于申报前解除与股东如东鑫濠、南通润熙及袁智勇的对赌条
款，不存在纠纷或风险情形；发行人与股东如东新天和的相关协议虽仍在执行，
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法律意见书
但协议中亦约定对赌条款将于发行人提交 IPO 申请时完全终止，符合《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十三条的规定，附条件恢复
条款属于发行人商业决策，仅在未能成功上市时触发，不会对发行人发行上市申
请构成实质障碍。
七、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及其演变，本所律师核查了包括但不限于发行人（包括海力
有限）的全套工商登记资料，相关政府部门的证明文件及股东出资来源凭证，发
行人历次股权转让对价的支付凭证、缴税凭证等文件，并就历史沿革中的有关情
况进行了包括但不限于与发行人的实际控制人及股东访谈等查验事项。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷。
（二）海力有限、发行人历史沿革中虽然存在股权代持的情形，但该股权代
持情形已经解除，各方之间未就该等股权代持事宜产生任何纠纷或潜在纠纷，股
权代持事宜亦未对公司或其他股东的利益造成任何不利影响。发行人历次股权变
动合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在
质押的情形。
八、发行人的子公司、分公司
就发行人的子公司、分公司，本所律师核查了包括但不限于发行人各子公司、
分公司的全套工商登记资料，发行人重要子公司的股东出资凭证，相关主管部门
出具的合法合规证明，已注销子公司、分公司注销登记证明等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人各存续的子公司依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
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法律意见书
（二）发行人各已注销的子公司、分公司依法设立，注销前合法存续，注销
时已履行必要的法律程序，注销行为合法有效。
（三）发行人转让的子公司报告期内不存在重大违法违规行为，转让时不涉
及债权债务处置及员工安置事宜。
九、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师核查了包括但不限于发行人及其控股子公司现行
有效的《营业执照》、其就经营业务所取得的全部批准、许可或认证证书，发行
人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人报告期内主要客户、原材料
供应商及外协加工商的关联关系询证函等材料，并进行了包括但不限于现场考察
发行人的经营场所，实地走访及访谈发行人主要客户、原材料供应商及外协加工
商等查验事项。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人自设立以来的主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）截至本法律意见书出具之日，除中国船舶重工集团海装风电股份有限
公司系发行人独立董事祁和生担任独立董事的公司外，《律师工作报告》正文之
“九、发行人的业务”所列的发行人报告期内主要客户与发行人、发行人控股股
东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关
联关系。上述主要客户及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
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法律意见书
（七）截至本法律意见书出具之日，除海科钢材、科赛尔、龙腾机械系发行
人实际控制人许世俊实际控制的公司外，《律师工作报告》正文之“九、发行人
的业务”所列的发行人报告期内其他主要原材料供应商与发行人、发行人控股股
东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关
联关系。该等主要原材料供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
（八）截至本法律意见书出具之日，除科赛尔、龙腾机械系发行人实际控制
人许世俊实际控制的公司、南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司系发行人独立董事祁
和生担任独立董事的上海泰胜风能装备股份有限公司的子公司外，《律师工作报
告》正文之“九、发行人的业务”所列的发行人报告期内其他主要外协加工商与
发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员不存在关联关系。该等主要外协加工商及其控股股东、实际控制人
不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
十、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师对发行人的主要客户及供应
商、关联方进行了访谈确认，核查了包括但不限于发行人关联企业的工商登记资
料、员工名册、报告期内的财务报表，发行人的控股股东、实际控制人等人员出
具的声明及填写的调查表，立信会计师出具的《审计报告》，发行人各项关联交
易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见，发行
人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》，发行人控股股东、实际控制人
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
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法律意见书
（二）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序。
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
（四）发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于以下核查：查验了发行
人及其控股子公司的主要土地和房产的权属证书，房屋租赁协议，海域使用权证
书，港口岸线使用批复，专利证书，商标注册证，立信会计师出具的《审计报告》
等文件，并登录国家知识产权局专利检索系统、商标局中国商标网、工业和信息
化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统等网站进行了查询。
经核查，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、海域使用权、港
口岸线使用权、注册商标权、专利权、著作权、域名等，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日：
（一）除《律师工作报告》说明的情况外，发行人及其控股子公司拥有的主
要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；但《律师工作报告》说明的主要财产权属瑕疵不会
对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性
法律障碍。
（二）除《律师工作报告》说明的情况外，发行人及其控股子公司对其主要
财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限
制发行人权利行使的情形；但《律师工作报告》说明的权利限制不会对发行人生
产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
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法律意见书
（三）发行人及其控股子公司的部分房屋租赁存在瑕疵，但不会对发行人生
产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十二、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于对发行人财务总
监、主要客户及供应商进行了访谈等核查，并查验了包括但不限于以下文件：发
行人及其控股子公司已履行完毕、正在履行或将要履行的重大采购合同、销售合
同、银行授信合同、借款合同及相应的担保合同、建筑工程施工合同，发行人的
主要客户及供应商的询证函回函，立信会计师出具的《审计报告》及发行人出具
的说明等。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）除《律师工作报告》披露外，发行人将要履行、正在履行以及已履行
完毕的重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）上述合同不存在合同主体变更为发行人的情况，合同履行不存在法律
障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（四）除《律师工作报告》正文之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况（发行人与
其控股子公司相互提供担保除外）。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人截至本法律意见书出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本所
律师核查了包括但不限于以下文件：相关公司的全套工商登记资料，股权转让协
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法律意见书
议，相关审批文件等。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立后的历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定并
履行了必要的法律程序。
（二）发行人已完成的收购兼并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定并履行了必要的法律程序。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥
离、收购或出售资产的计划。
十四、发行人公司章程的制定与修改
就发行人公司章程的制定与修改，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
发行人（包括海力有限）的全套工商登记资料，发行人自设立以来历次董事会、
股东大会的全套会议文件，发行人现行有效的《公司章程》及拟于本次发行上市
后生效的《公司章程（草案）》等。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改，
均已履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司
章程指引》的格式和内容、上市公司监管指引及中国证监会发布的其他有关上市
公司章程的规定起草或修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师审阅了
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法律意见书
包括但不限于以下文件：发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》及董事会各专门委员会的工作细则等公
司治理制度，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件等。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了包括但不限
于以下核查：发行人（包括海力有限）的全套工商登记资料，发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文
件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及填写的自然人调查表等文件，
并登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及国家企业信用
信息公示系统等网站进行了公众信息检索。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员在近二年未发生重大变化，其变
动情况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人设立了三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
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法律意见书
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
就发行人的税务，本所律师审阅了包括但不限于立信会计师出具的《审计报
告》及《纳税情况专项审核报告》，发行人及其控股子公司主管税务部门出具的
税收证明，发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补贴依据、财务凭证等文
件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人子公
司海力盱眙在 2017 年存在税务违法的情况，但该等违法情况不属于重大违法行
为，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工和
社会保障
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工和社会保障，本所
律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其控股子公司的环境保护方面的规
章制度和相关证照、安全生产证照和管理制度，环境保护主管部门、产品质量主
管部门、社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人及其控股子公
司建设项目的环境影响评价报告及环境保护主管部门的批复文件、验收文件，员
工名册、社会保险及住房公积金的缴纳凭证等。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
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法律意见书
（二）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚。发行人的控股子公司海工能源近三年虽曾因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚，但该等违法行为不属于重大违法行为。
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（四）发行人报告期内未因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律、法规
和规范性文件而受到处罚，且已经针对报告期内欠缴社会保险及住房公积金的情
况采取了相关补救措施。
十九、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所律师核查了包括但不限于发行人第一届董事
会第七次会议、2020 年第一次临时股东大会会议文件，募集资金投资项目登记
备案证明文件、可行性研究报告及环保主管部门出具的批复文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门批准或授权。
（二）发行人本次募集资金投资项目不存在与他人进行合作的情形，不会导
致与发行人构成同业竞争的情况。
二十、发行人业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的
《招股说明书》及《律师工作报告》正文第九章查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标
与其主营业务一致。
（二）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展
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法律意见书
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
就诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师对发行人的实际控制人、董事长进行了
访谈，核查了包括但不限于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实
际控制人、董事长、总经理出具的书面说明，发行人及其控股子公司曾受到的行
政处罚决定书及相关罚款缴纳凭证，发行人及其控股子公司应急管理、生态环境
等主管部门分别出具的证明文件等文件，并登录全国法院被执行人信息查询系
统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站进
行了公众信息检索。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控
制人）、发行人的控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件；
（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大
事实和相关法律文件的内容与发行人、华泰联合证券及其他中介机构进行了讨
论，对发行人在《招股说明书》及其摘要中所引用的本法律意见书和《律师工作
报告》的相关内容进行了认真核查，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本
法律意见书和《律师工作报告》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
除《律师工作报告》及本法律意见书已披露的内容外，本所律师无需要说明
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法律意见书
的其他问题。
二十四、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》
《创业板审核规则》《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性
文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（二）《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。
（三）发行人本次发行股票并在创业板上市尚有待深交所审核通过，中国证
监会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深交所同意发行人本次发行后在
深交所创业板上市。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
熊 川
经办律师
葛永彬
经办律师
董剑平
年 月 日
3-3-1-25
