海力风电：华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告2021-11-05
发行保荐工作报告
关于
江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、内部项目审核流程简介 .................................................................................... 3
二、立项审核过程说明 ............................................................................................ 7
三、项目执行过程说明 ............................................................................................ 8
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明 ...................................................... 11
五、保荐机构问核过程说明 .................................................................................. 12
六、内核小组审核过程说明 .................................................................................. 13
第二节 项目存在的问题及解决情况 ..................................................................... 14
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 .............................................. 14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .................................. 15
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况 ...................................... 51
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况 ...................................................... 74
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ...................................... 79
六、证券服务机构专业意见核查情况说明 .......................................................... 86
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发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“海力风电”）
申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，李宗贵和李威作为具体负责推荐的保荐代表人，
特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李宗贵和李威承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性。
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易
所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会、深圳交易所相关规则规定的证券发行条
件做出初步判断后，提出立项申请。
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2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；
必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项
结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以
无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
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内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
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善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
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内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2020 年 7 月 30 日提交了立项申请文件。质量
控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2020 年 8 月 5 日出具了立项预审
意见。项目组于 2020 年 8 月 10 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020
年 8 月 12 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项
申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组
成员。
2020 年 8 月 17 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 108 次股权融资
业务立项小组会议，审核海力风电的立项申请。参加会议的立项委员包括庞晶晶、
石芳、漆潇、牟晶、宁小波等共 5 人。质量控制部审核人员列席会议，并负责会
议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
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经质量控制部审核人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员
有表决权票数的 2/3，海力风电的立项申请获得通过。2020 年 8 月 18 日，质量
控制部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、保荐代表人
李宗贵：负责项目组内部工作分工和时间进度安排，总体协调与发行人及其
他中介机构、外部单位各项事务，以及在辅导期对发行人规范运作进行指导；主
持全面尽职调查，负责主持重大问题的讨论分析；负责复核、修订招股说明书所
有章节；负责保荐工作底稿、财务核查底稿的搜集、整理工作。
李 威：组织辅导工作，主持和参与重大问题的讨论分析；负责复核、修订
招股说明书、发行保荐书及发行保荐工作报告的整体把关；参与全套申报文件、
保荐工作底稿的复核。
2、项目协办人
崔 亮：参与尽职调查工作，对尽职调查及复核工作过程中发现的问题提出
整改意见；协助、配合项目进展，负责对招股说明书财务会计信息与管理层分析
部分的调查及复核工作；负责财务专项核查工作。
3、其他项目组成员
刘昌霆：负责发行人业务及技术、业务发展目标部分的尽职调查及招股说明
书相应章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分的收集整理。
陈 琳：负责发行人招股说明书法律部分、关联交易和同业竞争及其他相关
部分的尽职调查及相关章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分的收集整理。
梁 晨：负责招股说明书募集资金运用部分的尽职调查及复核工作，以及保
荐工作底稿相关部分的收集整理。
苏奇华：负责发行人招股说明书风险因素、其他相关部分的尽职调查及招股
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说明书相应章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分的收集整理。
（二）尽职调查的主要过程
项目组于 2020 年 6 月进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了
全面尽职调查和相关申报文件的复核工作。
根据发行人的具体情况，项目组采用多种方式对发行人的基本情况、业务
与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、
业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的
尽职调查，具体如下：
1、查阅并收集整理分析相关书面文档资料
项目组在尽职调查过程中，根据发行人的具体情况详细查阅了大量的书面文
档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、规章制度、工商登记资
料、“三会”文件、销售合同、采购合同、工作计划与工作总结、员工相关文件、
现场生产管理记录等文档资料，在此基础上将文档资料进行整理，并对整理后的
文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解发行人的基本情况以及在生产经营
过程中的合法合规性。
2、对员工、客户、供应商、高管人员及其他人员的访谈和调研
项目组为充分履行尽职调查工作职责，全面了解发行人情况，将访谈和调研
工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研，由保荐代表人牵头组织了对发行人
的员工、董事、高级管理人员的访谈工作，以及对发行人的客户、供应商、银行
的实地走访、视频访谈和询证调查工作。项目组对发行人研发、生产、销售、财
务等不同部门的相关员工进行了访谈，详细了解不同部门规范运作与相关制度的
实施执行情况，以及员工薪酬与福利情况；项目组开展了对发行人的董事、高级
管理人员以及核心技术人员的访谈工作，了解其发展战略、业务经营、重大事项
决策、市场拓展、研发与自主创新情况；项目组在访谈和调研过程中，本着审慎
核查的原则，将相关记录和函件进行分析并归类整理形成访谈纪要和底稿。
3、现场考察发行人的生产场所和相关设备
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项目组除收集整理文档资料和开展访谈调研工作以外，还深入现场，考察发
行人的生产的组织结构与运行情况，了解生产流程和工艺，对发行人的生产情况
进行了全面了解，对专利权、房产、土地使用权等产权证书进行了核实，了解核
实了生产场所的生产环境、劳动保护、环境保护、安全生产、质量管理、关键工
序等情况。
4、调查控股股东及实际控制人
项目组对发行人的控股股东及实际控制人进行访谈，了解发行人历史沿革过
程中历次增资和股权转让的背景情况，核查其是否存在控制其他公司和参股的公
司与发行人存在同业竞争情况。
5、调查募集资金投资项目情况
项目组对发行人募集资金投资项目进行了审慎核查，包括查阅募集资金投资
项目可行性研究报告、对可行性研究报告编制单位相关人员的沟通和访谈、分析
募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、研究募集资金投资项目的生产规模
与发行人现有生产能力的匹配性、分析固定资产折旧对发行人未来财务状况和经
营成果的影响、核实募集资金投资项目的建设进度情况等。
6、组织召开中介机构协调会
项目组在尽职调查和申报文件制作过程中，组织召开了中介机构协调会，就
发行人前期上市审核关注问题、保荐机构尽职调查和复核工作要求等工作进行了
深入沟通，保障项目尽职调查和复核工作的质量。
7、核查其他证券服务机构出具专业意见的情况
项目组结合尽职调查过程中获得的相关信息对北京市中伦律师事务所为本
次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等文件进行了审慎核查；对立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具的《审计报告》、《关于江苏海力
风电设备科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、《关
于江苏海力风电设备科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、
《关于江苏海力风电设备科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、《关于江苏海
力风电设备科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》等文件进行了
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审慎核查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
时间 主要工作内容
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人展开全面尽
2020 年 6 月 职调查工作，着重针对公司历史沿革、控股股东基本情况、关联方和关联关系、
至 2020 年 7 月 同业竞争情况、行业基本情况、财务状况和经营情况进行调查，并形成了相关
尽职调查工作底稿。
保荐代表人召集和主持中介机构协调会，并就有关问题进行讨论；协助发
行人进一步完善股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，建立完善相应的
2020 年 6 月 三会议事规则及独立董事制度，督促其规范运行；对发行人进行实地尽职调查，
至 2020 年 7 月 对发行人进行财务专项核查；向发行人讲述证券市场的最新动态及发行上市的
法规要求等；保荐代表人组织项目组成员准备立项工作，按保荐机构立项要求
收集相关资料。
召集和主持中介机构协调会，安排辅导进度及各方工作并就有关问题进行
2020 年 7 月
讨论；保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就保荐机构立项提
至 2020 年 8 月
出的问题进行补充尽职调查。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构开始按申报材料的要
2020 年 8 月 求组织、收集材料，开始进行相关文件的编制准备工作；保荐代表人组织项目
至 2020 年 11 月 组成员、发行人和有关中介机构进行申报材料编制工作，提出内核申请，针对
内核意见进行补充尽职调查并修订申报材料；向贵会提出发行申请。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人 2020 年
7-12 月期间的法律、财务、业务等各方面事项开展尽职调查，并更新年报申报
2020 年 11 月
文件；保荐代表人组织发行人及各中介机构撰写审核问询函回复、审核中心意
至 2021 年 6 月
见落实函回复、上市委审议意见落实函的回复等，进行上市委会议现场问询准
备工作，并出席创业板上市委审议会议现场问询，并更新相关申报文件。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人 2021 年 1-6
2021 年 6 月 月期间的法律、财务、业务等各方面事项开展尽职调查，并更新年报申报文件；
至 2021 年 9 月 保荐代表人组织发行人及各中介机构撰写发行注册环节反馈意见落实函回复
等，并更新相关申报文件。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对海力风电项目进行内核预审的具体过程如下：
2020 年 8 月 20 日至 23 日，质量控制部审核人员审阅了海力风电的全套证
券发行申请文件，并于 2020 年 8 月 24 日至 28 日赴海力风电所在地江苏省如东
县进行了现场内核。
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在海力风电所在地江苏省如东县期间，质量控制部审核人员的工作包括：①
在企业技术人员的陪同下，参观了海力风电的生产车间，并听取了技术人员关于
产能、产量、生产工艺流程、关键生产设备、核心技术、产品质量控制措施、安
全生产措施、可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；
②对海力风电的董事长进行访谈，了解企业的主要经营模式、发展战略、企业历
史沿革、核心技术等情况；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的
完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与海力风电的财
务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工
作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2020 年 9 月 3 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控
制部审核人员出具了对于海力风电公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了
项目组。2020 年 9 月 10 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面
文件提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对海力风电首次公开发行股票并在创业
板上市项目进行内部问核的具体过程如下：
2020 年 9 月 9 日，合规与风险管理部组织召开了首次公开发行股票并在创
业板上市项目问核会，问核人员对项目保荐代表人李宗贵和李威进行了问核，保
荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华、合规与风险管理部石芳及质量控
制部审核人员参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐
代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查
结论，填写《问核表》，誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合
证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华《问核表》进行了审阅，并
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在《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
经问核，海力风电首次公开发行股票并在创业板上市项目对重要事项的尽职
调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2020 年 9 月 13 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2020 年 9 月 16 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 98 次投行股权融
资业务内核会议，审核海力风电首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申
请。参加会议的内核委员包括贾鹏、闫希、张云、胡宏辉、张雯雯、冀东晓、毛
成杰等共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 9 月 18 日，合规与风
险管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，
并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核
小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险
管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文
件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2020 年 8 月 17 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公
所在地会议室以电话会议的形式召开了审核海力风电的立项申请的 2020 年第
108 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意
见为：你组提交的海力风电 IPO 项目立项申请，经过本次评审表决，获得通过。”
评审小组成员提出以下具体意见：
1、关于历史沿革
（1）2019 年引入如东鑫濠、如东新天和、南通润熙、袁智勇的背景原因，
增资价格确定依据及合理性，如东鑫濠、如东新天和、南通润熙是否涉及私募投
资基金备案情况，对其穿透核查情况，是否存在不符合上市公司股东资格要求的
情况。
（2）发行人历史沿革中存在股权代持情形（2010 年沙德权转让 1,275 万元
出资额予许世俊、2019 年朱小锋转让 307.07 万股股份予赵小兵均为解除代持关
系），请说明发行人历史沿革中股权代持形成的原因、是否存在纠纷或者潜在纠
纷，解除代持履行程序；除前述代持外，是否存在其他代持情形，请说明项目组
履行核查程序。
（3）请在立项申请报告中补充股东之间的关联关系，海力投资上层出资情
况（包括出资人、出资金额、出资人在发行人任职情况等）、海力投资是否为员
工持股平台，出资人资金来源及合法合规性，是否需要按照股份支付进行会计处
理，股份支付的作价依据及合理性，会计处理的具体过程。
（4）请说明公司整体变更设立股份公司时、历次股权转让及股利分配过程
中，股东是否依法缴纳了个人所得税。
（5）发行人下属子公司海力盱眙、广东海宇、海力精瑞、海恒重工均于 2020
年注销，请说明注销前述下属子公司的原因，注销子公司在报告期业务开展情况、
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发行保荐工作报告
是否存在受到行政处罚的情况，请在立项申请报告中补充注销子公司基本情况。
2、关于业务
（1）2017 年收购海灵重工 71%出资额，请说明未收购海灵重工少数股东周
燕持有 29%出资额的原因，后续是否存在收购计划。
（2）请说明发行人下属子公司业务定位，并在立项申请报告中补充主营业
务开展情况和股权结构；并说明海力装备、海鼎设备、海灵滨海业绩亏损的原因，
后续业务规划。
（3）请在立项申请报告中补充发行人及其控股股东、实际控制人、董事监
事高级管理人员与报告期内主要客户是否存在关联关系。
3、关于关联交易和同业竞争
（1）请说明通过实际控制人下属公司采购钢材的原因，结合可比采购情况
说明采购价格的公允性。
（2）报告期内，发行人向龙腾机械、科赛尔同时存在销售和采购，请说明
同时存在采购和销售的合理性，结合可比交易情况说明关联采购和销售的价格公
允性；请结合龙腾机械、科赛尔历史沿革、经营业务及财务情况，说明未将龙腾
机械、科赛尔纳入发行人的考虑，是否存在或者潜在存在同业竞争的情形。
（3）发行人实际控制人之一许世俊施加重大影响的道蓬科技于 2017 年进行
转让，请核查并说明该转让原因及真实性，发行人 2017 年存在向道蓬科技采购
油漆，转让后是否存在交易？
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
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发行保荐工作报告
披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要
求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情
况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改
措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的
主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、关注发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情
形。
项目组主要实施以下核查程序：
（1）项目组成员通过对财务负责人及销售负责人的访谈，对发行人销售与
收款循环进行穿行测试，并对主要客户的销售抽取其销售合同、运输凭证、出库
单、验收单、发票、销售回款等凭证核实发行人销售的真实性；此外，项目组对
于报告期主要客户进行实地走访核实；通过上述核查，确认公司报告期销售收入
真实。
（2）取得发行人报告期内所有银行账户开户清单，查验了报告期的发行人
大额资金支出和大额票据流出对应的业务订单、销售发票、入账凭证、入库单等
相关资料，经核查，上述支出存在真实的交易背景。
（3）查阅了发行人报告期新增的主要客户、供应商的工商资料、资信资料
及其他公开信息，对其进行了新增主要客户和供应商实地走访并发放交易以及是
否存在关联关系等情形确认的函证，确认发行人报告期与该等客户、供应商发生
的交易真实、合理，不存在关联关系。
（4）收集了发行人报告期对主要供应商采购原材料的采购单价，经与当期
供应商市场报价比对，未发现重大差异。
经核查，发行人不存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情况。
2、关注发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法
进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
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发行保荐工作报告
项目组主要实施以下核查程序：
（1）项目组成员通过核查程序（参见“1、关注发行人报告期是否存在以自
我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。”的销售收入真实性），公司
报告期销售收入真实。
（2）项目组成员通过核查程序（参见“1、关注发行人报告期是否存在以自
我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。”的客户和供应商的核查程序），
确认发行人报告期内与该等客户、供应商发生的交易真实、合理。
（3）项目组成员核查发行人与关联方的销售合同、银行流水，对比发行人
向关联方采购定价与向其他方采购定价的差异，对主要关联方进行访谈，认为发
行人不存在通过关联交易等方式进行恶意串通以实现收入、虚增利润的情形。
经核查，发行人及其关联方不存在其客户或供应商以私下利益交换等方法进
行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、关注是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采
用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
项目组主要实施以下核查程序：
（1）通过核查发行人的关联方与发行人主要客户、供应商，经核查，发行
人关联方报告期内与发行人之间的关联交易定价公允，不存在代发行人支付成本、
费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；
（2）项目组成员核查了发行人报告期期间费用的明细情况，对比发行人营
业收入增长的情况，分析了发行人报告期期间费用及其增长情况的合理性。经核
查，发行人报告期内期间费用的变动符合发行人正常生产经营需要，与营业收入
增长速度和经营规模扩大的速度相匹配；
（3）项目组成员核查了发行人报告期内生产成本的构成情况，以分析发行
人生产成本的变动趋势，不存在关联方或其他利益相关方为发行人承担成本的情
况；
（4）项目组成员获取了发行人报告期内各期末应付账款明细表、预收账款
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发行保荐工作报告
明细表、其他应付款明细表，对发行人报告期末的应付账款、预收账款、其他应
付进行了分析和核查，对账龄较长的应付账款、预收款项形成的原因进行了核查，
经核查，发行人不存在关联方或其他利益相关方无偿为发行人提供资金的情形。
经核查，关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用或者采用
无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形，报告期内发行人关联交
易定价公允。
4、关注是否存在保荐机构及其关联方、PE 机构及其关联方、PE 投资机构
的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生
大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
项目组主要实施以下核查程序：
取得保荐机构、PE 机构及其关联方名单，以及发行人报告期各期销售明细
表。经比对，上述企业在报告期内均未曾与发行人发生大额交易；
经核查，保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年不存在与发行人发
生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的
情形。
5、关注发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购情况。
项目组主要实施以下核查程序：
（1）项目组成员对于发行人采购循环业务流程的内部控制情况进行了解，
并记录了发行人采购循环所涉及的岗位及人员分工、各循环过程中涉及的关键控
制点，项目组成员根据记录的情况对发行人采购循环内部控制进行测试，经核查
发行人采购循环内部控制，确认内部控制的有效性；
（2）项目组成员获取了发行人报告期生产成本明细表、制造费用明表、职
工薪酬分配表，对发行人报告期的生产成本构成进行了检查和核实，并将报告期
生产成本进行了纵向对比，报告期发行人生产成本未出现异常波动。
经核查，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，
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发行保荐工作报告
虚减当期成本，虚构利润的情形。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等。
项目组主要实施以下核查程序：
经核查，发行人不是互联网或移动互联网服务企业，发行人客户中不存在互
联网或移动互联网客户，不适用该条核查要求。
7、关注发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建
工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
项目组主要实施以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内各期末的存货余额表，结合发行人实际经营情
况，并同时对金额较大的发出商品，进行了实地走访，取得客户访谈笔录和确认
函，报告期内发行人存货余额较大具有合理背景；
（2）取得了发行人产品收入明细表、产品成本明细表、主要原材料采购价
格明细表，并访谈发行人财务负责人，对发行人毛利率波动情况进行分析，认为
发行人各产品毛利率波动具有合理性依据；
（3）复核了会计师对发行人主要存货项目进行的计价测试，未发现发行人
通过调整存货计价方法人为调节成本的情形；
（4）取得了发行人报告期发行人的在建工程明细，并对在建工程大额增加
额进行了抽查，未发现发行人将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程的
情形。
经核查，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工
程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
8、关注发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情
形。
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发行保荐工作报告
项目组主要实施以下核查程序：
（1）取得了发行人生产成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表、
研发费用明细表，并取得了发行人员工名册和不同岗位的工资统计表，认为发行
人员工工资水平符合发行人的实际情况，不存在异常变动；
（2）将发行人生产人员工资水平与同地区相似职位工资水平进行比较，发
现发行人生产工人工资水平不低于同地区相似职位的工资水平；
（3）取得发行人董监高、核心技术人员的工资统计表，经核查，未发现重
大异常情形。
经核查，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
9、关注发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费
用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
项目组主要实施以下核查程序：
（1）统计了发行人销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，经
核查，项目组认为发行人报告期内期间费用率波动具有合理性；
（2）对发行人报告期各期销售费用、管理费用进行了截止性测试，经测试，
发行人在报告期存在少量、金额较小的跨期费用，对发行人当期利润影响较小。
经核查，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用
发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、关注发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提是否充分。
项目组主要实施以下核查程序：
（1）取得了发行人报告期内应收款项坏账准备计提政策，并与同行业上市
公司进行比对，未发现重大异常；
（2）取得了发行人报告期各期应收账款减值准备明细表并进行了复核，经
核查，发行人期末应收账款坏账准备计提合理、充分；
（3）对发行人主要房屋建筑物、生产设备和土地进行了实地查看，经核查，
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发行保荐工作报告
上述资产运行良好，无闲置、陈旧过时或者实体已经损坏的情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
11、关注发行人是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
项目组主要实施以下核查程序：
通过查看在建工程现场以及固定资产，通过访谈公司财务人员以及采购人员、
获取发行人的在建工程明细表、工程施工合同、入账凭证等文件进行分析等方式
核查。
经核查，发行人不存在通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
12、关注其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的
情况。
项目组按照 14 号公告、《会计监管风险提示第 4 号-首次公开发行股票公司
审计》和 551 号文的要求实施了相应的财务自查程序，并且在自查过程中始终保
持了应有的职业怀疑态度和高度的职业敏感性。根据项目组获取的自查证据，包
括获取的管理层书面声明，项目组认为，发行人不存在其他可能导致发行人财务
信息披露失真、粉饰业务或财务造假情况。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
在尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所涉
及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、历史沿革、经营模式、公司治
理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容。2020 年 9 月 9 日，
保荐机构质量控制部对项目进行了现场问核，询问了项目的尽职调查工作情况，
以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。保
荐代表人李宗贵、李威按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示
的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底
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发行保荐工作报告
稿。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的详细内容参见本保荐工作
报告之附件。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，对发行人的收入、成本
和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查
与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
具体核查过程、手段及方式：
①对报告期内公司销售收入构成及变化情况进行分析，并与同行业上市公司
公开披露的财务报告进行对比，判断发行人收入构成及变化情况是否符合行业和
市场同期的变化情况；
②对报告期内公司主要产品的产量、销量、销售价格情况进行分析，判断产
量、销量、销售价格是否存在异常；
③通过对主要客户的访谈或函证，核查公司销售收入的真实性、交易价格的
公允性等情况。
核查结果：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不
存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
①查阅同行业上市公司公开披露等资料，对风电设备零部件行业的周期性和
季节性特征进行分析；
②对报告期内公司销售收入季节性变化情况进行分析，判断发行人收入变化
情况是否与该行业保持一致。
核查结果：风电设备零部件行业受政策影响较大，不存在明显的季节性波动；
发行人与同行业上市公司保持一致。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符
合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认
时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司及主要子公司销售负责人访谈等方式，调查了解主要销售模式，
判断是否符合行业特征；
②通过核查公司销售合同的具体条款，并对财务负责人、销售负责人进行访
谈，结合公司销售业务相关节点的抽查等方式，了解收入确认的会计政策和具体
标准是否符合会计准则的要求，是否符合其实际经营情况；
③通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确
认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准
是否符合行业惯例；
④通过对期末和期初大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，
判断是否存在提前或延迟确认收入情况；
⑤通过对报告期各期第 4 季度收入与全年其他时间的对比分析，核查发行人
有无与客户串通提前确认收入情况。
核查结果：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显
著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
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发行保荐工作报告
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要客户的访谈或函证，核查主要合同的签订及履行情况、交
易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否存在私下利
益交换等情况；
②取得报告期内重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额销售收入的
发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行
实地走访或函证，并取得工商登记资料；
③通过对期末大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，判断
是否存在提前确认收入情况；
④通过对报告期各期第 4 季度的收入与全年其他时间的对比分析，核查发行
人有无与客户串通提前确认收入情况；
⑤通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变
化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；
⑥通过对期后应收账款回款的检查和测试，核查发行人是否存在期末虚假销
售的情况；
⑦取得公司应收款项的清单，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方与
客户的一致性进行了核查；
⑧通过对发行人应收账款变动情况、应收账款周转率进行分析，核查指标的
变动是否异常。
核查结果：报告期内，公司销售收入真实、准确，不存在会计期末突击确认
销售以及期后大量销售退回的情况；公司主要合同的签订及履行情况良好，公司
各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相互匹配。报告期内，公司应收账
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发行保荐工作报告
款主要客户与公司主要客户相互匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入基
本匹配；公司各期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
具体核查过程、手段及方式：
①根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、上市公司信息披露管理办法》
和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方
清单，调取公司主要关联方的身份证明文件或工商登记资料，通过网络检索获得
了关联方的相关工商公示信息；
②取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报
的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述
人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员
的情况。与公司重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方
关系及其交易，并取得相关人员承诺函；
③核查发行人与其主要客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、
实地走访、函证、核对工商资料等，核查主要客户的实际控制人及关键经办人员
的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
④取得报告期重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额交易的发生原
因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走
访或函证，并登陆国家企业信用公示系统查询工商信息等；
⑤核查报告期内与发行人存在重大、偶发交易的交易对手的背景信息，如股
东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的报告期内发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
名单相互核对和印证；
⑥对公司主要关联方进行了走访或访谈，核查关联交易发生的真实性等情况。
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发行保荐工作报告
核查结果：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易
实现销售收入增长的情况。报告期内，公司不存在隐匿关联交易或关联交易非关
联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要供应商的访谈或函证，核查主要采购合同的签订及履行情
况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下
利益交换等情况；
②随机抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实；
③核查发行人主要原材料的采购价格变动情况，核查发行人原材料的采购价
格有无异常情况；
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本的构成及波
动情况。
核查结果：报告期内，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场
上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司相关人员进行访谈，了解发行人生产经营各环节成本核算方法
和步骤；
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发行保荐工作报告
②取得发行人报告期内主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情
况，包括原材料、直接人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本费
用确认、列支范围、列支时间的准确性和一贯性。
核查结果：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的
要求，成本核算的方法保持了准确性和一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司采购负责人进行访谈，了解发行人的采购模式；
②通过对公司主要供应商的访谈或函证，核查主要采购合同的签订及履行情
况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下
利益交换等情况；
③抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款项支
付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额、采购量及采购合同的实际履
行情况进行核实；
④取得报告期重大采购合同，核查报告期内与原有主要供应商交易额大幅减
少或合作关系取消的原因及真实性。对重点关注供应商进行实地走访或函证，并
取得工商登记资料。
核查结果：报告期内，公司主要供应商的变动均有合理原因，未发现报告期
内有异常供应商交易事项。报告期内，公司主要采购合同的签订及实际履行情况
良好。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
3-1-4-27
发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：
①审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司截止
2020 年 12 月 31 日的主要存货进行了监盘和抽盘，核查公司存货盘点制度的建
立和实际执行情况；
②了解发行人存货及成本的核算方法；取得了存货构成明细表和期末存货盘
点表以及存货抽点表，核查存货的真实性；
③取得发行人各类存货明细表、存货跌价准备计提表等资料，结合发行人业
务模式、存货周转情况等因素对发行人报告期内存货期末余额变动情况、存货跌
价准备计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行业上市公司进行比较，
分析其合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货真实、准确，不存在将本应计入当期成本
费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在
异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用的财
务凭证；
②了解了会计师费用截止性测试的情况；测算公司利息支出情况，分析利息
支出与银行借款的匹配性；
③对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关
指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额变动具有合理性，发行人不存
在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报
表的情况。
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发行保荐工作报告
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项销售费用明细表，抽查了公司主要销售费用的财
务凭证，重点关注主要销售费用项目的变化情况；
②对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关
指标进行比较分析；
③核查了发行人销售人员薪酬、各期奖金计提政策及奖金计提情况。
核查结果：报告期内，发行人销售费用率低于同行业上市公司平均水平，总
体处于合理区间。报告期内，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基
本一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹配，不存
在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
具体核查过程、手段及方式：
①核查了报告期内发行人管理人员名单、工资情况，核查发行人报告期内管
理人员工资总额，人均工资等指标的波动是否合理，并与同行业、同地区工资水
平进行对比分析；
②通过对公司分管研发的相关高管交流，了解发行人的研发机构设置、正在
研发的项目、研发投入情况等；
③取得报告期内发行人研发投入明细表，抽查了公司主要研发投入的财务凭
证，重点关注主要研发项目的变化情况；
④查阅了公司重点研发项目的相关资料，对其研发投入情况进行匹配性分析。
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发行保荐工作报告
核查结果：报告期内，发行人管理人员薪酬合理；研发投入的规模与列支与
发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人的银行贷款规模、各项贷款
利息支出、是否存在资金占用等情况；
②取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息
支出与银行借款的匹配性。
核查结果：报告期内，公司银行借款利息支出正常，与银行借款规模具有匹
配性；报告期内，公司不存在利息资本化的情况，不存在与第三方的非经营性资
金拆借行为。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
具体核查过程、手段及方式：
①核查报告期内发行人员工名单、工资情况，核查发行人报告期内员工总数、
人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本费用的比例等指标的波动是否合理；
②取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同
行业、同地区水平进行对比分析；
③核查发行人期后工资支付情况；
④针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以
核查是否存在被压低薪酬的情形。
核查结果：报告期内，发行人员工的平均工资水平不低于当地平均工资水平，
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发行保荐工作报告
工资薪酬总额合理公允；发行人员工的平均工资及变动趋势与发行人同行业上市
公司平均水平之间不存在显著差异。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
具体核查过程、手段及方式：
①获取并审阅公司报告期审计报告，查阅政府补助情况，与发行财务人员及
申报会计师进行了交流；
②取得报告期内公司政府补助明细表及政府补助相关文件，抽查了公司大额
政府补助的财务凭证。
核查结果：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的
规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
具体核查过程、手段及方式：
①获取并审阅公司报告期审计报告、会计师出具的纳税情况鉴证报告，查阅
税收优惠情况；
②取得报告期内公司享受税收优惠的相关法规和文件；
③走访公司及下属子公司当地主管税务机关，取得相关证明文件；
④查阅公司纳税申报表及纳税凭证，核查发行人纳税金额，与发行财务人员
及申报会计师进行了交流。
核查结果：报告期内，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理
符合企业会计准则的规定。报告期内，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法
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发行保荐工作报告
申报纳税，不存在税收补缴或退回的可能。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核查，具
体情况如下：
2020年8月18日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的
《江苏海力风电设备科技股份有限公司章程（草案）》，并根据《公司法》《证券
法》《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程
的要求，制订了上市后三年股东回报规划。发行人利润分配的决策机制符合上述
通知文件的要求，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、
有利于保护投资者合法权益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答-关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案
问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核查过
程如下：
本保荐机构查阅了发行人的工商登记档案资料、现时有效的公司章程，发
行人本次发行前涉及 4 名非自然人股东，根据其提供的相关确认文件等资料，
并经保荐机构网络核查，发行人股东中如东鑫濠产业投资基金管理中心（有限合
伙）、南通润熙股权投资中心（有限合伙）为私募投资基金。该等股东涉及的私
募股权投资基金登记和备案情况如下：
1、如东鑫濠产业投资基金管理中心（有限合伙）已办理了私募基金备案手
续，其管理人烟台保昌投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记手续。
2、南通润熙股权投资中心（有限合伙）已办理了私募基金备案手续，其管
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发行保荐工作报告
理人北京水木资产管理有限公司已办理了私募基金管理人登记手续。
上述私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会备案，其管理人也已通过
中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记，符合《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定。
（六）关于《审核关注要点》的核查情况及结论
1、公司的设立情况
公司整体变更设立股份有限公司时不存在累计未弥补亏损，相关事项已经董
事会、股东（大）会审议通过；公司不存在由国有企业、事业单位、集体企业改
制而来或历史上存在挂靠集体组织经营等情形；公司不存在股东以非货币财产、
国有资产或者集体财产出资情形。公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公
司相关事项符合《公司法》等法律、法规的规定。
2、报告期内的股本和股东变化情况
（1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
发行人设立以来不涉集体资产、外商投资事项；发行人股东中如东新天和
为国有股东，涉及国有资产管理事项。
针对发行人国有资产管理手续履行情况，保荐机构查阅了发行人历次股权
变动涉及的国有资产管理相关文件等资料。经核查，保荐机构认为，发行人股
东如东新天和增资入股存在程序瑕疵，但其已对程序瑕疵进行补充并取得相关主
管部门的确认，对本次发行上市不构成影响；除此之外，发行人历次股权变动已
依法履行了相关国有资产管理手续。
（2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数
较多情形
发行人自设立以来不存在工会及职工持股会持股或自然人股东人数较多的
情形。
（3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
发行人与股东如东鑫濠、如东新天和、南通润熙及袁智勇分别签署对赌协议。
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发行保荐工作报告
其中，发行人已于申报前解除与股东如东鑫濠、南通润熙及袁智勇的对赌协议；
发行人与股东如东新天和的对赌协议正在执行。
针对发行人对赌协议情况，保荐机构查阅了对赌相关协议、访谈了相关股
东。经核查，保荐机构认为，发行人已于申报前解除与股东如东鑫濠、南通润熙
及袁智勇的对赌协议，不存在纠纷或风险情形；发行人与股东如东新天和的对赌
协议虽正在执行，但协议中亦约定对赌条款于发行人提交 IPO 申请时完全终止，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十三条的规定，
附条件恢复条款属于发行人商业决策，仅在未能成功上市时触发，不会对发行人
发行上市申请构成实质障碍。
（4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
发行人设立以来曾存在股东沙德权、朱小锋所持部分股份为代持的情形，该
情形已完成整改。
针对沙德权、朱小锋的代持情况，保荐机构复核了发行人实际控制人、沙德
权、朱小锋、赵小兵的访谈笔录、查阅了股权转让协议、股权代持协议等文件。
经核查，保荐机构认为，沙德权、朱小锋曾存在股权代持行为，该等情形均已得
到整改，不存在纠纷或被行政处罚的风险，不构成首发法律障碍。
3、报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
4、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
5、发行人股权结构情况
发行人不存在控股股东位于国际避税区且持股层次复杂，以及红筹架构拆除
的情况。
6、发行人控股和参股子公司情况
报告期内，发行人子公司海力盱眙、广东海宇、海力精瑞、海恒重工于 2020
年 6 月完成注销手续；子公司海力工程于 2020 年 6 月对外转让。
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发行保荐工作报告
针对上述发行人子公司注销及转让情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人，
查阅了子公司工商资料、注销文件、合法合规证明等资料。经核查，保荐机构认
为，上述子公司注销或转让具有合理性的商业背景，且存续期间不存在重大违法
违规行为，相关资产、人员及债务处理合法合规。
7、实际控制人的披露和认定
发行人不存在《审核关注要点》中列举的实际控制人认定相关问题。
8、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
发行人不存在控股股东、实际控制人、董监高所持股份发生质押、冻结或
发生诉讼纠纷等情况；发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响
的诉讼或仲裁事项。
发行人高级管理人员最近 2 年存在变动。针对其变动情况，保荐机构访谈
了发行实际控制人，查阅了高级管理人员选举/聘任、离职等相关文件。经核查，
保荐机构认为，最近 2 年发行人高级管理人员变动主要系完善公司治理、扩充管
理团队的需要，发行人核心管理层始终保持稳定，未发生重大不利变化。
9、主要股东的基本情况
（1）特殊类型股东
发行人申报时存在私募基金股东，不存在“三类股东”。
针对私募基金股东情况，保荐机构查阅了相关股东及其管理人的工商登记
资料、登记文件。经核查，保荐机构认为，发行人私募基金股东依法设立并有
效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，已按照规定履行审批、备案或报
告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（2）200 人问题
发行人不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形。
10、最近一年发行人新增股东情况
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发行保荐工作报告
发行人申报前一年新增一名股东赵小兵，系发系朱小锋、赵小兵解除股权代
持关系所致。
针对申报前一年新增股东情况，保荐机构查阅了发行人历次股权转让协议、
股权代持双方签署股权代持协议及股权代持解除协议、相关访谈笔录等资料。经
核查，保荐机构认为，最近一年发行人新增股东系由股权代持解除形成，新增股
东赵小兵自发行人设立之初即与朱小锋共同投资海力有限，本次代持解除依据双
方真实出资比例进行，股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
新增股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在近亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
11、股权激励情况
报告期内，发行人存在二次已实施的员工股权激励，分别于 2018 年 5 月和
2019 年 10 月实行。申报时不存在员工持股计划、未执行的股权激励计划、期权
激励计划。
针对股权激励情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人及历史股东，查阅了
股权激励方案、股权转让协议、支付凭证等资料。经核查，保荐机构认为，发行
人历次股权变动中除上述前述二次股权激励外，不涉及其他股权激励；相关股权
激励已履行相应决策手续，符合相关法律法规的规定，对发行人经营状况、财务
状况及控制权无重大不利影响；涉及股份支付费用已在授予日按照公允价值计入
管理费用，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
12、社会保障制度执行情况
针对发行人社保及公积金缴纳情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人和相
关员工，查阅了社会保障局合规证明、社保缴纳凭证等相关文件。经核查，保荐
机构认为，发行人在报告期期末为符合条件的员工缴纳了社保和公积金，报告期
内发行人不存在违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的记
录；补缴对发行人报告期内利润总额影响很小，不会对发行人的持续经营造成不
利影响。
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发行保荐工作报告
13、环保情况
（1）污染物及处理能力
发行人所处行业不属于重污染行业，生产经营中产生废水、废气、固废、噪
声等污染，已通过相应环保设施或处理措施进行妥善处理、达标排放，不涉及重
大污染排放。
（2）环保事故或环保处罚
报告期内，发行人未发生过环保事故，子公司海工能源存在一项环境保护方
面处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
针对环保处罚情况，保荐机构查阅了国家和地方环保法规、发行人环评批复
及验收、第三方监测报告等文件，复核了环保部门出具的合法合规证明、处罚决
定书、情况说明，访谈了发行人实际控制人。经核查，保荐机构认为，发行人子
公司海工能源曾因未履行环保设施竣工验收手续，被责令完成验收整改并处罚款
60 万元，发行人已按时缴纳罚款并积极配合整改，已取得盐城市生态环境局对
该等项目重新报批的环境影响报告书的审批意见；发行人已取得管理部门出具的
说明，确认海工能源在环保设施竣工验收未完成之前并不再发生新的环境违法行
为的情况下可以维持现有经营，发行人及子公司未发生重大环境违法事件，不存
在重大法律风险。
14、其他五大安全
报告期内，发行人及子公司、控股股东、实际控制人，均未发生涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故或受
到重大行政处罚的情形。
15、行业情况和主要法律法规政策
（1）经营资质
针对经营资质情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人，查阅了国家相关
政策文件，发行人已经获取的经营资质相关文件。经核查，保荐机构认为，发行
人所从事的业务非国家特许经营类业务，不存在强制性经营资质要求，发行人及
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发行保荐工作报告
其合并报表范围各级子公司已取得的行政许可、备案、注册或者认证真实有效，
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风
险。
（2）行业主要法律法规政策的影响
针对行业主要法律法规政策的影响，保荐机构访谈了发行人实际控制人，
查阅了近年来国家主要产业政策、相关的法律、法规及规范性文件。经核查，
保荐机构认为，国家陆续出台多项政策，通过风电项目竞争性配置、消纳保障
机制等多项重要政策措施，继续支持国内风电产业发展，为发行人持续经营发
展营造良好的政策环境和市场环境，发行人已按照要求披露行业主要法律法规
政策对经营发展的影响。
16、披露引用第三方数据情况
发行人招股说明书不存在引用付费或定制报告的数据。
17、同行业可比公司
针对同行业的选择情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人并查阅同行业
可比公司公开资料，了解发行人及同行业可比公司的行业情况、销售模式、业
务模式。经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已
按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
18、主要客户及变化情况
（1）客户基本情况
针对发行人主要客户的基本情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人、商
务部部长，并查阅了发行人主要客户的工商资料或企业信用报告，核查其注册
时间、股东、经营范围等。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要客户
均已注册，处于正常经营状态；报告期内主要客户与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联
关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
发行人主要客户和市场需求基本保持稳定，不存在依赖某一主要客户的情形，
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发行保荐工作报告
不存在重大不确定性风险。
（2）新增客户
报告期内，发行人报告期内各期前五大客户相比上期新增客户包括天津港航
工程有限公司、中铁大桥局上海工程有限公司、中国船舶重工集团海装风电股份
有限公司等，相关客户的基本情况已在招股说明书中进行披露。
针对新增客户情况，保荐机构查询了主要客户公开信息，访谈了发行人报告
期内主要客户，获取公司与主要客户交易合同、交易明细表、回款凭证、工商资
料或企业信用报告等资料。经核查，保荐机构认为，报告期内各期新增的前五大
客户系发行人依靠长期的市场开拓及产品竞争力获得，与新增客户的合作具有连
续性和持续性。
（3）客户集中度
报告期内，发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占较高的情形。
（4）客户与供应商、竞争对手重叠情况
报告期内，发行人存在少量客户与供应商重叠的情况，不存在客户与主要竞
争对手重叠的情形。
针对发行人客户与供应商、竞争对手重叠情况，保荐机构访谈了发行人实际
控制人、商务部部长、采购部部长，取得了发行人采购明细表、收入成本表等文
件，查阅了相关采购合同、销售合同、付款凭证等资料。经核查，保荐机构认为，
报告期内发行人少量客户与供应商重叠的情况具有合理的业务背景。
19、主要供应商及变化情况
（1）供应商基本情况
针对发行人主要供应商的基本情况，保荐机构访谈了报告期内主要供应商，
并查阅了其工商资料或企业信用报告。经核查，保荐机构认为，除海科钢材、科
赛尔、龙腾机械系公司实际控制人许世俊实际控制的公司，发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五
大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发
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发行保荐工作报告
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形；发行人主要供应商及原材料的市场需求基本保持稳定，不存在
依赖某一主要供应商的情形。
（2）新增供应商
报告期内，发行人报告期内各期前五大原材料供应商相比上期新增供应商包
括上海源晟实业有限公司、建发（上海）有限公司、江阴市恒润环锻有限公司等，
相关供应商的基本情况已在招股说明书中进行披露。
针对新增供应商情况，保荐机构查询了主要供应商公开信息，访谈了发行人
报告期内主要供应商，获取公司与主要供应商交易合同、交易明细表、付款凭证、
工商资料或企业信用报告等资料。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要
供应商变动具有合理的业务背景，发行人与主要供应商保持良好合作关系，与新
增前五大供应商交易合理，与该等新增前五大供应商的合作具有连续性和持续性
（3）供应商集中度
报告期内，发行人不存在供应商集中度较高的情形。
20、主要资产构成
（1）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产
针对发行人主要无形资产的情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人和财务
总监，查阅了商标注册证、专利证书、著作权证书等相关文件。经核查，保荐机
构认为，截至报告期期末，发行人拥有专利授权 77 项、商标权 3 项、著作权 2
项，该等资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限
制，不存在许可第三方使用等情形。
（2）是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田
及其上建造的房产等情形
发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及
其上建造的房产等情形。
3-1-4-40
发行保荐工作报告
（3）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
发行人存在租赁实际控制人控制的其他企业龙腾机械土地及房产的情况，该
等租赁面积及金额较小，对发行人独立性不构成重大不利影响。发行人不存在主
要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（4）是否存在部分资产来自于上市公司的情形
发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
21、违法违规
（1）发行人违法违规
报告期内，发行人及其子公司共受到三项行政处罚，均不构成重大违法行为，
发行人已在招股说明书中进行了披露。
针对上述行政处罚情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人，查阅了《行政
处罚决定书》、营业外支出明细、合规证明等文件。经核查，保荐机构认为，发
行人已及时缴纳了上述处罚的罚款，并获取主管部门出具的说明，上述处罚不构
成重大违法行为，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人首
发的法律障碍。
（2）控股股东、实际控制人违法违规
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为、被行政处罚、被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
22、同业竞争
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争的情况。
23、关联方资金占用
报告期内，发行人存在关联方资金占用的情形，具体如下：
单位：万元
3-1-4-41
发行保荐工作报告
期间 关联方 期初余额 拆出金额 偿还金额 期末余额
2019 年 吴敬宇 1,172.55 - 1,172.55 -
吴敬宇 769.32 566.52 163.29 1,172.55
魏 蓉 100.00 - 100.00 -
2018 年 徐 蓉 50.00 - 50.00 -
沙德权 1.00 - 1.00 -
龙腾机械 - 530.00 530.00 -
针对发行人关联方资金占用情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人，查阅
了银行日记账、银行转账凭证、《货币资金管理制度》、《关联交易管理制度》
等相关文件。经核查，保荐机构认为，发行人关联方资金占用已采取有效整改措
施，对发行人内控制度有效性无重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发
行人首发的法律障碍。
24、关联方、关联交易
（1）关联交易情况
针对发行人与关联方购销原材料、租赁房产、委托加工、担保、资金拆借的
关联交易情况，保荐机构根据《公司法》、《企业会计准则》等规定梳理了发行人
关联方清单，访谈了发行人控股股东、实际控制人、交易对手方，取得了关联交
易相关的合同、支付凭证等文件，对比分析了同类交易情况，查阅了关联交易决
策文件等。经核查，保荐机构认为，发行人关联方披露完整；发行人与其控股股
东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指
标的比例相对较低，未对发行人的经营独立性产生重大不利影响；关联交易决策
程序符合相关规定，关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在调节发行人
收入、利润或成本费用、利益输送等情形；未来不会扩大与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间关联交易规模，不会严重影响发行人独立性或显失公
平。
（2）关联交易非关联化情况
报告期内，发行人不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
（3）与关联方共同投资
3-1-4-42
发行保荐工作报告
发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员的相关共同投资行为。
25、合并范围
（1）同一控制下企业合并
针对同一控制下合并情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人、财务总监，
查阅了相关公司的工商登记资料。经核查，保荐机构认为，将发行人重组海工能
源、海灵重工及海力工程认定为同一控制下合并符合《企业会计准则》的规定。
（2）协议控制架构
发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，不存在将不具有持股关系的主
体纳入合并财务报表合并范围的情形。
26、重要会计政策
针对发行人收入确认政策，保荐机构访谈了发行人实际控制人、财务总监，
查看了发行人与主要客户签订的销售合同、出货单、收入确认凭证、银行回单等。
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合发行
人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
报告期内，发行人应收账款计提方法与同行业上市公司不存在重大差异。
27、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
针对发行人会计政策、会计估计变更情况，保荐机构访谈了发行人财务总监，
查阅了《企业会计准则》等相关文件。经核查，保荐机构认为，发行人按照《企
业会计准则》的修订要求进行会计政策变更，相关调整变更事项存在合理性与合
规性，未对发行人财务状况、经营成果产生重大不利影响。
报告期内，发行人不存在会计差错更正。
28、财务内控
报告期内，发行人曾经存在通过第三方进行转贷、资金拆借、个人账户对外
收付款项情形，申报前已完成整改。
3-1-4-43
发行保荐工作报告
针对发行人财务内控情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人、财务总监、
主要关联方，查阅了银行日记账、银行流水、银行转账凭证、票据台账、《货币
资金管理制度》、《关联交易管理制度》等相关文件。经核查，保荐机构认为，发
行人对财务内控不规范的情形已采取有效整改措施，截至报告期期末，发行人不
存在非交易性关联资金往来、个人卡及转贷等内控不规范的情形，发行人银行账
户资金流水不存在异常情形。
29、收入
（1）经销
报告期内，发行人不存在经销的情形。
（2）外销
报告期内，发行人不存在境外销售的情形。
（3）线上销售
报告期内，发行人不存在销售收入来自互联网（线上）的情形。
（4）工程项目收入
报告期内，发行人不存在工程项目收入相关情形。
（5）收入季节性
报告期内，发行人收入不存在明显季节性。
（6）退换货
报告期内，发行人产品不存在大额异常退换货情形。
（7）第三方回款
报告期内，发行人第三方回款金额分别为 800.20 万元、2,041.10 万元、
2,588.74 万元及 0 万元，主要为客户指定集团内公司或第三方向发行人支付款项
所致。
针对发行人第三方回款情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人、商务部部
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发行保荐工作报告
长等，查阅了合同方和第三方回款方的相关资料。经核查，保荐机构认为，发行
人第三方回款金额及占比均较小，主要系该等客户所属集团考虑资金管理或结算
便利等因素，安排集团内关联企业或同一控制下其他企业代其向发行人付款所致，
具有商业合理性。
（8）现金交易
报告期内，发行人现金付款情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金采购 15.03 15.03 42.59 73.02
现金发放工资、福利 9.34 9.34 38.98 52.84
合 计 24.37 24.37 81.57 125.87
针对发行人现金交易情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人、财务总监，
查阅了现金日记账、现金收支原始凭证、《资金管理制度》等相关文件。经核查，
保荐机构认为，发行人现金交易金额较小，具有合理性的原因及背景。
（9）业绩下滑、持续经营能力
报告期内，发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形。
（10）委托加工
针对客户提供原材料或指定原材料供应商情形，保荐机构访谈了发行人实际
控制人、生产计划管理部部长、商务部部长、财务总监等，查阅了发行人销售流
程内部控制制度、销售合同、采购合同等文件，取得了发行人相关项目的收入成
本明细账，抽取相关凭证、原材料入库单、产品出库单、发票、支付凭证等相关
文件。经核查，保荐机构认为，发行人由甲方提供原材料的项目、甲方指定供应
商项目相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
报告期内，发行人外协加工费的金额分别为 1,256.19 万元、6,531.59 万元、
49,474.44 万元及 31,598.47 万元，针对该情形，保荐机构访谈了发行人实际控制
人生产计划管理部部长、采购部部长、财务总监等，查阅了发行人外协加工流程
内部控制制度、外协加工采购合同等文件，取得发行人外协加工明细账、采购明
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发行保荐工作报告
细账，抽取与凭证相关的请购单、采购订单、验收单、入库单、发票、支付凭证
等相关文件。经核查，保荐机构认为，发行人委托加工相关会计处理符合《企业
会计准则》相关规定。
30、成本
（1）单位成本
针对发行人单位成本情况，保荐机构核查了发行人报告期内各类主要产品的
营业成本、销售量，对量价关系进行了比较分析，并对各类成本项与采购成本的
关系进行了分析。经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中结合业务情
况对单位成本变动的原因进行了详细披露，发行人报告期内单位成本变动主要系
产品型号结构变动和原材料价格波动导致，具有合理性。
（2）劳务外包
针对劳务外包情形，保荐机构访谈了发行人实际控制人、采购部部长、主要
劳务外包公司负责人，调取或通过网络渠道查阅主要劳务外包公司的工商资料，
查阅了发行人劳务外包流程内部控制制度、劳务外包采购合同等文件，取得发行
人劳务外包费用明细账、主要劳务外包公司各期末人数统计情况表，抽取劳务外
包业务凭证及对应结算单、发票、支付凭证等相关文件，对劳务外包金额变动情
况及与营业成本匹配性进行了分析。经核查，保荐机构认为，发行人主要劳务外
包公司具备相关经营资质，部分劳务外包公司因其规模较小、发行人采购需求量
较大而主要为发行人服务，与发行人不存在关联关系；报告期内，发行人劳务公
司不存在较大变动，劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形，劳务数量及费用
变动与发行人经营业绩相匹配。
31、毛利率
针对发行人主要产品毛利率情况，保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅
了发行人收入成本明细表及可比公司公开披露资料，结合单位销售价格、单位成
本、产品供需、客户等因素变化情况对毛利率变动进行分析。经核查，保荐机构
认为发行人主要产品毛利率与可比公司相比不存在重大差异；风电塔筒、导管架
等主要产品毛利率存在一定波动，发行人已在招股说明书中结合业务情况对毛利
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发行保荐工作报告
率变动的原因进行了详细披露，发行人毛利率变动具备合理性。
32、股份支付
针对发行人股份支付情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人、财务总监，
查阅了评估报告、股权转让协议、外部股东入股增资协议等股份支付相关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结
果合理，发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
33、资产减值损失
报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的
情形。
34、税收优惠
针对发行人税收优惠情况，保荐机构访谈了发行人财务总监，查阅了发行人
高新企业证书、纳税证明等文件。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人依法
取得高新技术企业所得税税收优惠政策，并将该等税收优惠计入经常性损益，符
合相关规定；发行人依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例较低，
经营业绩对所得税税收优惠政策不存在重大依赖，税收政策变化对发行人经营业
绩影响较小。
35、尚未盈利企业
发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
36、应收款项
（1）应收账款
针对报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款的情况，保荐机构访谈了
发行人财务总监，查阅了应收账款明细账、应收账款账龄表等文件，核查了逾期
客户的信用状况和期后回款情况。经核查，保荐机构认为，发行人客户信用状况
良好，应收账款质量较好，逾期较长的应收账款金额较小且已计提相应坏账，坏
账准备计提充分。
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发行保荐工作报告
报告期各期末，发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形，发行人前五名
应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化。
针对报告期内发行人应收账款周转率变动情况，保荐机构访谈了发行人财务
总监，查阅了应收账款明细账、应收账款账龄表等文件，核查了主要客户信用政
策及执行情况，并与同行业上市公司情况进行了对比分析。经核查，保荐机构认
为，报告期内发行人应收账款周转率均保持较好水平，不存在持续下降情况，与
同行业上市公司变动趋势基本一致，不存在信用政策及执行情况的重大变化，不
存在放宽信用政策等情形。
（2）应收票据
报告期各期末，发行人已对应收票据充分计提坏账准备，未出现大额应收票
据未能兑现情形，存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
针对报告期末发行人存在部分已背书或贴现且未到期的应收票据的情况，保
荐机构访谈了发行人财务总监，查阅了应收票据明细账、银行回单等文件。经核
查，保荐机构认为，发行人对应收票据进行充分计提坏账准备，并根据票据出具
方的信用等级，对发行人报告期各期末已背书或贴现且未到期的应收票据中符合
终止确认的条件进行了确认，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（3）应收款项
针对发行人应收款项减值相关情况，保荐机构查阅了发行人坏账准备计提政
策，并对其坏账准备计提情况进行了复核，与同行业情况对比分析。经核查，发
行人坏账计提政策谨慎，坏账计提比例与同行业上市公司平均水平不存在重大差
异，不存在应计提未计提的情形。
37、存货
针对发行人存货情况，保荐机构访谈了发行人财务总监，对存货盘点进行了
监盘，查阅了存货明细账、对应销售合同、减值测试计算底稿等文件。经核查，
保荐机构认为，报告期各期末发行人存货余额持续增长，主要系发行人根据生产
经营需要适当增加存货，保证后续生产的及时性所致，不存在异常情形；发行人
存货质量较好，库龄时间较长的存货规模较小，不存在滞销或前期销售退回情形，
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发行保荐工作报告
并已充分计提了存货跌价准备；报告期内，发行人发出商品占比较小，具有合理
性的商业背景，不存在跨期确认收入情形。
38、固定资产、在建工程
针对发行人固定资产相关情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人及财务总
监，查阅了固定资产清单、财务报表等文件，查看了发行人机器设备运行情况和
生产情况。经核查，保荐机构认为，发行人机器设备原值与产能、业务量或经营
规模相匹配；发行人收入与机器设备原值与同行业可比上市公司不存在显著差异。
报告期各期末，发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。
39、投资性房地产
报告期内，发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的
情形。
40、无形资产、开发支出
报告期各期末，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产；
报告期内，发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客
户关系的情形。
41、商誉
报告期内，发行人未有商誉情形。
42、货币资金
发行人不存在存贷双高或与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
43、预付款项
报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应
商预付金额较大的情形。
44、现金流量表
针对发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异的情形，保
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发行保荐工作报告
荐机构访谈了发行人财务总监，获取了货币资金明细表、发行人银行流水、票据
台账等资料，结合发行人存货、经营性应收、经营性应付项目变化的具体原因及
其匹配关系。经核查，发行人现金流量净额与净利润存在一定差异具有合理性的
业务背景；发行人经营活动产生的现金流量净额、净利润的变动趋势与同行业上
市公司基本保持一致 ，符合行业惯例。
45、募集资金投资项目
针对发行人募集资金投向情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人，查阅了
募投项目可行性研究报告、《募集资金管理制度》、环评批复、投资项目备案证等
文件。经核查，保荐机构认为，发行人募投项目具备必要性、合理性和可行性，
且已建立募集资金专项存储制度，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后未新增同业竞争，未对
发行人的独立性产生不利影响。
46、重大合同
针对发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同，保荐机构访
谈了发行人实际控制人、财务总监，查阅了相关合同、银行单据、审批单据等文
件。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行
的合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定
的情形；发行人已办理了批准登记手续，合同正常履行，不存在重大法律风险，
不存在不能履约、违约等事项。
（七）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
项目组按照中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证
监会公告[2020]43 号）的要求，对财务报告审计截止日后发行人生产经营的内外
部环境是否发生或将要发生重大变化进行了核查，查阅发行人的主要销售采购合
同，访谈发行人高级管理人员，对比同行业可比公司的经营数据，查看审计截止
日后公司财务数据、收入确认相关资料以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计日后，截至本保荐工作报告签署之日，
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发行保荐工作报告
发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，发行人不存在下列重
大事项：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，
行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及
采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经
营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大
合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资
者判断的重大事项等。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：
1、关于历史沿革
2009 年至 2014 年间股权转让。发行人多次增资及股权转让，期间股东均为
许世俊、沙德权、朱小锋，但互相之间股权比例多次变化。（1）请说明许世俊、
沙德权、朱小锋三人简要情况，共同设立公司的背景及原因；（2）请说明许世俊
2009 年持股比例大幅下降的原因；（3）请说明沙德权与朱小锋持股比例短期内
不断变化的原因，2009 年 12 月朱小锋比例下降至 2.5%、2010 年 12 月又增资至
15%、2014 年朱小锋又增资至 20%的原因。
2、关于港口岸线使用许可
受通州湾整体规划变更影响，证号为“国海证 2016C32068300896 号”的海
域使用权尚未取得对应的港口岸线使用许可，根据通州湾示范区管委会等出具
《情况说明》，确认上述情况不存在重大违法违规，替代场地完工运行前相关资
产仍可继续使用。请说明：（1）尚未取得港口岸线使用许可对发行人业务开展、
生产经营的影响，预计取得时间；（2）港口岸线使用许可的批复机关为国家交通
运输部，请说明通州湾示范区管委会出具说明的效力。
3、关于招投标
发行人下游客户主要为风电设备整机厂商、风电场投资运营商及大型风电场
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发行保荐工作报告
施工方，报告期内，发行人存在未履行招投标程序获取订单的情形。请说明：（1）
针对部分国有企业客户未招标情形，说明项目组已经履行以及拟采取的核查程序，
并结合核查方式、核查范围、取得的证据，说明该等情形是否符合行业惯例，未
来是否持续发生，销售过程是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形，是否合法合
规，是否构成本次发行的法律障碍；（2）请说明报告期内发行人主要客户的招标
政策、招标流程，并结合发行人的主要竞争优势及与主要竞争对手的优劣势比较，
说明发行人获取订单的原因，业务获取过程是否合法合规，是否存在相关合同被
认定无效或被撤销的风险。
4、关于外协加工
报告期内，发行人存在外协加工的情形。请说明：（1）外协厂商的选择标准，
主要外协厂商的基本情况、外协内容（具体工序）、与发行人的合作历史以及是
否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在单一工序委托单一外协厂商加工
的情形，是否存在对单一外协厂商的依赖； 2）与外协厂商签订的合同属性类别，
结合主要合同条款说明与外协厂商的权利义务划分、定价机制及付款政策，并说
明外协加工相关的会计处理原则；（3）产品质量的责任划分与承担机制，不良品
的具体处置方式以及报告期内的具体处置情况，发行人关于外协加工产品的质量
控制措施；（4）是否有存放在外协厂商处的存货及相关保管、毁损、灭失等风险
承担机制，与外协加工相关的内部控制制度的建立与运行情况。
5、关于个人卡
报告期内，发行人存在个人卡的情形。请说明：（1）用于收付款的个人卡的
开卡日期，是否专卡专用，是否已经注销；（2）请说明由个人卡收取供应商补偿
款、代发员工奖金、支付淤泥清理费的背景、原因；（3）针对发行人报告期内使
用个人卡收付款实施的核查手段、核查程序，是否做到充分、完整核查。
6、关于废料销售
报告期内，发行人存在废料销售的情形。请说明：（1）废料产生的原因；（2）
报告期内，废料销售收入占营业收入比重波动的合理性；（3）报告期内，发行人
废料销售的主要客户名称、销售金额，是否与发行人存在关联关系和异常资金往
来；（4）说明废料成本核算的具体方法，是否符合行业惯例；（5）对报告期内废
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发行保荐工作报告
料销售收入的核查方式，并结合核查方法说明报告期内是否存在其他应纳入公司
账户而未纳入的废料销售收入，说明发行人关于废料管理的内控制度。
（二）质量控制部门意见的落实情况
针对问题 1：
1、许世俊、沙德权、朱小锋三人简要情况，共同设立公司的背景及原因
许世俊、沙德权、朱小锋均系祖籍如东人士，基于看好新能源产业未来发展
前景，共同在如东出资设立海力有限。许世俊曾任如东县棉机厂供销厂长、龙腾
机械董事长等职务，有较为丰富的生产经营经验，海力有限成立后，许世俊担任
公司董事长，主要负责业务拓展和组织生产；沙德权曾任江苏省农科院印刷厂厂
长、南京苏科印务有限公司执行董事、总经理及南京名道文化发展有限公司的执
行董事、总经理等，经营管理经验较丰富，海力有限成立后担任副总经理、总经
理等职务，主要负责业务拓展；朱小锋曾供职于南京集成电路研究所、南京普天
通信股份有限公司，对风电行业前景看好，相关政策熟悉，主要参与公司战略等
重大事项决策。
2、许世俊 2009 年持股比例大幅下降的原因
2009 年 12 月 28 日，海力有限股东会通过决议，注册资本增加至 3,000.00
万元，由沙德权以货币资金增资。本次增资后，许世俊持股比例由 51.00%下降
至 8.50%，主要系：新增注册资本中，1,275.00 万元的出资额系沙德权代许世俊
持有。本次股权代持关系形成系公司为响应当地政府鼓励引入非如东户口股东投
资的政策所致。
2010 年 2 月 2 日，海力有限股东会通过决议，同意沙德权将其所持海力有
限 1,275.00 万元的出资额转让给许世俊，许世俊持股比例恢复至 51.00%。同日，
各方就股权转让事宜签署了《股权转让合同》，双方代持关系解除，确认不存在
纠纷或潜在纠纷。
3、请说明沙德权与朱小锋持股比例短期内不断变化的原因
2009 年至 2012 年，沙德权持股比例发生变动，具体变动情况如下：
序号 时 间 事 项 持股比例 变动原因
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发行保荐工作报告
1 2009 年 8 月 设 立 34.00% -
为响应当地政府鼓励引入非如东户口股
东投资的政策号召，由非如东户口股东
2 2009 年 12 月 第一次增资 89.00%
沙德权出资并成为控股股东，其中
42.50%的股权系代许世俊持有
解除代持，沙德权将其代持许世俊股权
3 2010 年 2 月 第一次股权转让 46.50%
予以转让
各方协商，持股比例回归设立时的持股
4 2010 年 12 月 第二次增资 34.00%
比例
出于个人原因考虑，将其所持 5%股权转
5 2012 年 10 月 第三次股权转让 29.00%
让给朱小锋
2009 年至 2012 年，朱小锋股东持股比例发生变动，具体变动情况如下：
序号 时 间 事 项 持股比例 变动原因
1 2009 年 8 月 设 立 15.00% -
为响应当地政府鼓励引入非如东户口股
东投资的政策号召，由非如东户口股东沙
2 2009 年 12 月 第一次增资 2.50%
德权出资并成为控股股东，朱小锋股权被
稀释
各方协商，持股比例回归设立时的持股比
3 2010 年 12 月 第二次增资 15.00%
例
4 2012 年 10 月 第三次股权转让 20.00% 看好公司发展前景，受让沙德权 5%股权
综上，2009 年至 2012 年，沙德权、朱小锋短期内股权比例发生变动具有合
理性。
针对问题 2：
1、尚未取得岸线使用许可对发行人业务、生产经营的影响，预计取得时间
（1）未取得港口岸线使用许可的原因及进展
截至目前，发行人海灵组配基地已取得海域使用权证（国海证
2016C32068300896 号）并完成填海造地，但未取得对应的港口岸线使用许可。
未取得主要原因系：海灵组配基地地处江苏省通州湾江海联动开发示范区（以下
简称“通州湾示范区”），在取得海域使用权证后，发行人拟申请对应泊位的港口
岸线许可，但因通州湾示范区的发展定位及整体规划变更，上述港口岸线规划未
获批准，无法办理港口岸线许可，岸线使用金亦无法进行支付。
3-1-4-54
发行保荐工作报告
针对上述情况，发行人积极与南通海事局、通州湾示范区等政府部门进行沟
通，相关部门表示上述问题属于历史遗留问题，相关岸线仍可继续使用；在发行
人通州湾基地建成运营后，再由通州湾基地替代海灵组配基地的功能角色。
2020 年 3 月，发行人取得了南通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、
南通市海事局、通州湾示范区管委会出具的《情况说明》，确认公司在完成通州
湾生产基地全部建成（即替代场所）前仍可继续使用该项资产，且该项资产建设
并使用至今未发生重大违法违规行为，示范区各部门未对公司进行过行政处罚。
据此，发行人该项资产瑕疵不会对目前生产经营造成影响，且不存在重大违法违
规的可能性。
（2）未取得港口岸线使用许可对发行人的影响
海灵组配基地主要承担的功能为桩基组配、部分海上风电塔筒和桩基的出海
通道，港口岸线许可主要系满足产品运输出海的需要。
短期来看，海灵组配基地目前业务已获得相关部门认可，仍可正常运营使用。
根据南通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、南通市海事局、通州湾示范
区管委会出具的说明，发行人在完成通州湾生产基地全部建成前仍可继续使用该
项资产。预计海灵组配基地的替代场所全部建成预计需至 2022 年，因此海灵组
配基地在短期内不会因无港口岸线许可而出现无法实现前述生产、运营功能。
长期来看，发行人通州湾生产基地建成投产后，小洋口生产基地、通州湾生
产基地能够完全替代海灵组配基地的角色，对公司生产经营不回造成重大不利影
响。一方面，小洋口生产基地已建成投产，拥有 5 万吨级重件泊位，若相关海上
风电完全通过小洋口运输出海，也能够满足目前生产需要；另一方面，通州湾生
产基地已取得港口岸线许可，获批建设 1 个 2 万吨级重件泊位和 1 个 5 千吨级通
用泊位，设计年通过能力 50 万吨，足以支撑公司后续发展；此外，公司海灵基
地与通州湾生产基地仅有十余公里的距离，产品短途运输费用对产品成本较小。
综上，海灵组配基地未取得港口岸线对发行人业务正常开展、持续生产经营
的不存在重大影响。
2、相关部门出具说明的效力
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发行保荐工作报告
根据《中华人民共和国港口法》第六条的规定，交通运输部主管全国的港口
工作；地方人民政府对本行政区域内港口的管理，按照国务院关于港口管理体制
的规定确定。关于港口管理体制，《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中
央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》以及《关于贯彻实施港口管理
体制深化改革工作意见和建议的函》的内容进行了规定：国务院交通主管部门主
要负责制定全国港口行业的发展规划、发展政策和法规；省级交通主管部门主要
负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府港口主管
部门负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理；港口企业作
为独立的市场主体依法从事经营。
同时，根据《中华人民共和国港口法》第四十六条的规定，对于未经依法批
准，建设港口设施使用港口岸线的行为，由县级以上地方人民政府或者港口行政
管理部门责令限期改正，逾期不改正的由前述机关申请人民法院强制拆除违法建
设的设施，并可以处五万元以下罚款。
综上，海灵组配基地的港口应由南通市、通州湾示范区的港口主管部门进行
管理；若存在被处罚风险，亦将由南通市、通州湾示范区港口主管部门进行处罚。
发行人已取得南通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、南通市海事局、通
州湾示范区管委会出具的《情况说明》，具有相应的法律效力。
针对问题 3：
1、针对部分国有企业客户未招标情形，说明项目组已经履行以及拟采取的
核查程序，并结合核查方式、核查范围、取得的证据，说明该等情形是否符合
行业惯例，未来是否持续发生，销售过程是否存在商业贿赂、不正当竞争等情
形，是否合法合规，是否构成本次发行的法律障碍
针对发行人招投标情况，项目组履行了如下核查程序：
①查阅招投标相关法律法规，对招投标程序适用情形、责任方、相关罚则进
行梳理，检索未履行招投标流程的相关案例；
②复核公司提供的招标文件、投标文件、中标通知书、销售合同，并通过公
开信息渠道对招投标项目进行了检索验证，确认招投标信息的真实、准确；
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发行保荐工作报告
③访谈未招投标项目的客户，了解客户未履行招投标程序的原因，取得部分
客户的确认函，确认未招投标项目已履行其内部程序，合同不存在纠纷及潜在纠
纷、不存在无效、被解除或被撤销的风险；
④调取公司、实际控制人、董监高、主要关联方的银行流水，对异常资金流
水进行了复核、确认业务背景，确认发行人与客户之间未有商业贿赂等不正当资
金往来；
⑤检索同行业上市公开披露信息，通过发行人渠道咨询行业现状，并向同行
业公司了解招投标履行情况，确认应招标未招标情形是否符合行业惯例；
⑥访谈发行人实际控制人、商务部部长、财务总监等，取得发行人董事、监
事、高级管理人员的无犯罪记录证明，公开检索发行人是否存在行贿情况，取得
法院出具的合规证明，核查发行人合规情况；
⑦取得发行人所在地人民法院、公安、仲裁委关于发行人、发行人董监高不
存在诉讼、仲裁、刑事犯罪的相应证明文件。
经核查，项目组认为部分国有企业客户未履行招投标程序系风电设备零部件
行业惯例，同行业上市公司亦存在类似情况，未来可能会因为客户不履行招投标
程序持续出现该等情形；报告期内，发行人在销售过程中未有商业贿赂、不正当
竞争的等情形。部分客户未履行招投标程序具有合理的业务背景，该等情形不构
成本次发行的法律障碍。
2、请说明报告期内发行人主要客户的招标政策、招标流程，并结合发行人
的主要竞争优势及与主要竞争对手的优劣势比较，说明发行人获取订单的原因，
业务获取过程是否合法合规，是否存在相关合同被认定无效或被撤销的风险
报告期内，发行人主要产品为风电塔筒、桩基和导管架，其中风电塔筒通常
由风电设备整机厂商进行采购，桩基及导管架通常由大型风电场施工方采购，少
数情况下上述风电产品会由风电场投资运营商直接进行采购。根据《中华人民共
和国招标投标法》，在中国境内进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利
益的项目和全部或部分使用国有资金投资的项目必须进行招标。因此，若满足上
述条件，风电设备整机厂商、风电场投资运营商、风电场施工方均需履行招投标
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发行保荐工作报告
程序。
（1）招标政策和流程
招标政策：①针对风电塔筒，通常在风电场投资运营商在获取风电场批复后，
先进行风电机组的招投标或询价采购，确定机组型号后由设计院进行风电塔筒的
产品设计，待图纸基本成型后由风电场投资运营商或确定的风电设备整机厂商根
据自身情况，履行风电塔筒的招标程序或进行询价采购；②针对桩基、导管架，
因产品属于风电基础设备，通常风电场投资运营商对工程施工进行总包招标；风
电场施工商在中标后，根据其自身情况进行招标或询价采购，其中履行招投标的
比例相比风电塔筒较低。
招标流程：客户通过在“中国采购招标网”等平台（部分客户有自己招采平台，
如：中广核、中交三航）事先公布的招标要求，吸引投标人在同等条件进行平等
竞争，按照规定程序并组织技术、经济和法律等方面专家对众多的投标人进行综
合评审，从中择优选定项目的中标人。招投标过程的主导一方为客户，发行人根
据客户公布的招标公告提交相关资料、参与投标程序，发行人作为被动的参与方
对客户是否进行招标、以及采取何种方式招标没有选择权和影响力。
（2）发行人在招投标竞争中获取订单的原因
报告期内，发行人凭借在产品质量、技术工艺、产能布局等方面优势，在订
单获取中竞争力较强。具体分析如下：
①发行人产品质量稳定，客户认可度较高
风电塔筒、桩基、导管架作为风力发电系统的支撑结构，其产品质量关系风
电场建成后运营维护的安全性、稳定性、经济性，与下游客户运营效率密切相关。
下游客户在选择供应商时，需重点考核供应商质量管理能力，会优先考虑具有较
大经营规模且历史业绩稳定的企业进行合作。
发行人自成立以来一直高度重视产品质量管理工作，发行人已通过 EN1090
欧盟焊接质量管理体系认证和 ISO3834 国际焊接质量管理体系认证，子发行人
海工能源已获得挪威-德国 DNV GL 船级社风电塔筒组件认证，具备出色的质量
管控能力。同时，发行人作为风电塔筒、桩基、导管架等风电塔筒零部件行业主
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发行保荐工作报告
要生产企业之一，拥有良好的产品质量口碑与运行业绩，受到下游客户的广泛认
可。
②发行人技术工艺先进，品牌知名度较高
发行人及子发行人海灵重工均系经江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业。作为国内较早进入海上风电设备零
部件行业的生产厂商之一，发行人曾荣获中华全国工商联合会科技进步奖二等奖、
江苏机械工业科技进步三等奖等荣誉，并被评为全省机械行业创新型先进企业、
江苏省民营科技企业。经过长期的技术创新积淀，发行人在核心技术领域特别是
海上风电方面形成了多项自主知识产权。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有“风
电塔筒弹性支撑部件去应力退火热处理工艺”、“一种大功率风机单桩套笼的组装
工艺”、“海上风电导管架基础牛腿的焊接工艺”等专利授权 76 项，其中发明专利
授权 8 项。
发行人系经江苏省经济和信息化委员会认定的江苏省两化融合转型升级示
范试点企业，拥有江苏省企业技术中心、江苏省研究生工作站等研发平台。发行
人技术中心下设研发组、设计组、技术组、工艺组、检验组等，具体负责工艺技
术研发、产品图纸转化、外联技术协同、过程质量检验等。发行人主要技术人员
从事风电设备零部件研发十余年，其中拥有高级工程师职称且从业超过 20 年的
技术人员 5 名。在多年技术研发及市场开拓过程中，发行人与中国电建集团华东
勘测设计研究院有限公司、上海电气单位建立了良好的合作关系。此外，发行人
技术中心还配备了数控卷板机、探伤检测设备等大型研发和测试装备，用于风电
塔筒、桩基、导管架等产品的研发、工艺改造和产品试制检测。
③发行人产能布局合理，对降低报价、业务开拓均有助益
由于风电塔筒、桩基等风电设备零部件产品呈现体积大、重量大等特点，一
般情况下行业内企业综合成本结构中运输成本占比较高；近年来随着风电行业主
流机型大型化趋势愈发明显，陆上运输难以适应该等需求，带来高昂运输成本，
亦成为制约海上风电设备零部件生产企业业务发展的瓶颈。就海力风电而言，一
方面，公司前期沿海地区生产基地的布局可以有效降低公司运输成本，提高产品
竞争力，加强公司与客户间业务黏性，有利于提升公司现场技术服务能力及售后
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发行保荐工作报告
维护服务能力；另一方面，江苏作为十三五期间中国海上风电装机容量占比最高
的省市之一，近海优质风电场多集中分布于南通、盐城等区域，与公司生产基地
布局高度重合，有利于公司保证交货的及时性。
（3）发行人在业务获取过程中合法合规
根据《中华人民共和国招标投标法》相关规定可知，招投标过程的主导方为
客户，发行人根据客户公布的招标公告提交相关资料、参与投标程序，发行人作
为被动的参与方对客户是否进行招标、以及采取何种方式招标没有选择权和影响
力；若有关部门对未进行招投标进行行政处罚，处罚对象为应招标人。
发行人已根据《中华人民共和国招标投标法》的规定履行了其作为投标人应
履行的义务并承担了相应的责任，不存在违反《中华人民共和国招标投标法》项
下投标人义务的情形。发行人在业务获取过程中遵守相关法律法规，不存在商业
贿赂、不正当竞争等情形。
（4）相关合同被认定无效或被撤销的风险较低
①已交付产品的合同仍可以请求客户支付合同价款
参考《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释》的规定：“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请
求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。”，虽然发行人已确认收入的销售
合同中部分采购方应招标而未招标，在司法实践中存在被认定为无效的可能，但
对于该等无效合同，若其相应的风电工程已通过竣工验收，公司根据约定要求销
售合同采购方支付合同价款的，可在司法实践中得到支持。
②应招标未招标项目回款情况良好
发行人报告期内未发生因未履行招投标程序而引发的纠纷，合同履约情况良
好，并获得客户支付大部分合同价款。因此，该等合同履行过程中回款情况正常，
未对公司经营造成实际性影响。
③发行人已获取主要客户的确认
发行人已取得部分应招标未招标项目的客户出具的《说明函》，确认客户与
海力风电不存在任何纠纷及潜在纠纷，相关合同签定已履行其内部审批程序，签
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发行保荐工作报告
署的合同不存在无效、被解除或撤销的风险。
综上，报告期内公司存在部份合同非因公司原因而未履行招投标程序，合同
双方均已履行必要的内部审批程序，合同签订基于平等、自愿、公平原则，历史
履约情况良好，且未出现因未履行公开招标程序而引起争议或纠纷的情形，已取
得主要客户的确认函证。因此，上述情形对发行人生产经营不存在重大不利影响。
针对问题 4：
1、外协厂商的选择标准，主要外协厂商的基本情况、外协内容（具体工序）、
与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在单
一工序委托单一外协厂商加工的情形，是否存在对单一外协厂商的依赖
（1）外协厂商的选择标准
公司制定了《外协管理制度》《原材料、外协件入库检验管理制度》《委托外
部加工产品流程》等制度，上述制度规定了外协生产厂商的资质要求、外协工序
的质量要求、验收标准和技术标准等。实际执行时，公司从资质、生产能力、质
量管理体系等方面对外协厂商进行严格筛选与考察，部分组件的供应商需在进行
小批量试生产合格后方可列入外协厂商名录。在外协加工过程中，公司对外协加
工厂商提出技术标准具体要求，并通过严格的质量检验进行外协加工产品的质量
管控。
（2）主要外协厂商的基本情况
报告期内，公司前五名外协加工商的基本情况如下：
法定 注册资本 开始合
序号 供应商名称 成立时间 住 所 主要股东
代表人 （万元） 作时间
上海华滋奔腾控股集团
江苏华滋能源工 有限公司
1 2008.09.04 王利江 启东市海工大道 88 号 40,000 2020
程有限公司 JHW 75% Engineering &
Contracting Limited 25%
南通润邦海洋工 江苏省启东市海工大 江苏润邦重工股份有限
2 2011.01.30 施晓越 100,000 2019
程装备有限公司 道 3333 号 公司 100%
江苏天能海洋重 响水县工业经济区内 青岛天能重工股份有限
3 2017.04.28 张如前 10,000 2020
工有限公司 灌河一路南侧 公司 100%
4 南通泰胜蓝岛海 2009.08.19 张福林 启东市船舶海工工业 52,200 上海泰胜风能装备股份 2019
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发行保荐工作报告
洋工程有限公司 园区蓝岛路 1 号 有限公司 100%
许世俊 88%
南通龙腾机械有 如东县掘港镇朝阳路 曹刚 4%
5 2000.03.23 许世俊 508 2011
限责任公司 17 号 邓峰 4%
阎宏亮 4%
南通科赛尔机械 江苏省如东经济开发 700 万美 海福兴业有限公司
6 2004.12.09 吴敬宇 2011
有限公司 区嘉陵江路 88 号 元 100%
南通华浮港务有限公司
领新（南通）重 江苏省南通经济技术 1,200 万 53.72%
7 2006.11.06 李红霞 2012
工有限公司 开发区江海路 159 号 美元 领新投资有限公司
46.28%
南通工正机械科 如皋市如城街道中山
8 2016.05.11 张庆彪 50 张庆彪 100% 2017
技有限公司 东路 89 号
如东龙腾有色金 如东县掘港镇陈高村 8
9 2012.12.05 高中卫 10 高中卫 100% 2016
属铸造厂 组
南通永谐弯管有 海门市万众工业发展 陈兵 57.50%
10 2010.06.24 陈兵 250 2016
限公司 集中区 23 幢 王月琴 42.50%
中交集团（香港）控股
有限公司 17.40%
上海振华重工 中国交通建设股份有限
中国(上海)自由贸易试 526,835.3
11 （集团）股份有 1992.02.14 朱连宇 公司 16.24% 2017
验区浦东南路 3470 号 501
限公司 中国交通建设集团有限
公司 12.59%
其他股东 46.23%
如皋诚信热镀锌 江苏省如皋市石庄镇 1,165.236 汇得投资有限公司
12 2010.10.27 汪启发 2019
有限公司 新生港社区 25 组 4 万美元 100%
南通市汉尔重型 海安市曲塘镇茂源南 田巧云 60%
13 2011.07.04 严浩源 200 2016
机床有限公司 路2号 严浩源 40%
（续）
序号 名称 经营范围 主营业务
船用液罐及液化系统设计、制造、施工、销售、维修；船用或海上设
备、金属压力容器、起重机、连续搬运设备、石油钻采专用设备、海洋石油
钻探设备、油气水处理设备、炼油化工生产专用设备制造、安装、销售、修
产品包括超大型
理；船舶制造、修理；年拆船能力 28 万轻吨，拆船范围为 10 万吨级以下废
LNG\LEG\LPG 船用液罐
江苏华滋能 船拆解；钢结构制作、安装；机械零部件加工、销售；机电设备安装服务；
及液货系统、船用 LNG 燃
1 源工程有限 天然气工程设计、施工；管道工程施工；船舶技术、石油天然气领域内的技
料供气系统、LNG 气化模
公司 术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；机械设备、自有房屋租赁服务；
块，以及大型压力容器、
金属材料（除危化品）、建筑材料、木材、化工原料(除危险品及专项规定)、
港机装备、风电管桩
闪点 61 度以上燃料油、钢材、废旧船舶设备、废旧金属、仪器仪表、阀门
销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通润邦海 海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程起重装备、 海上风电高端装备、海上
2
洋工程装备 海洋工程配套装备、重型机械的设计、制造、安装、销售及服务；10 万吨 风电配套装备、石油化工
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发行保荐工作报告
有限公司 及 10 万吨以下钢质船舶的制造、销售及修理；钢结构制作、安装；金属制 装备、重型钢结构等领域
品、钢材销售；自来水供应；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口 的设计、制造
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可
项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
海上和陆上风力发电塔和基础管桩设计、制造；海洋石油天然气开发设
施、港口机械、石油化工设备及钢结构的设计、制造、安装和维修；风力发
江苏天能海 电设备辅件销售及维护服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
3 洋重工有限 家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；码头及港口货场服务； 风机设备制造
公司 货物装卸、仓储（危险化学品除外）服务；无运输工具承运陆路、海路运输
业务；风电和光伏新能源开发与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助船、钢结构， 海上风电升压站、导管架、
南通泰胜蓝
经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 钢管桩、塔筒及海工平台、
4 岛海洋工程
辅材料及技术的进口业务，自有动产、房屋及场地租赁。(依法须经批准的 海工模块等海洋装备研
有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 发、设计、制造
纺织专用设备制造、销售；注塑模架、模具、模架配件制造、销售；棉
花加工机械、纺织机械、索具、五金工具制造、销售、修理；农业机械生产、
南通龙腾机
销售；钢材销售；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
5 械有限责任 机械加工类业务
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）一般项目：机械设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南通科赛尔 生产销售化工设备、化工机械、环保机械、石油机械、通用机械、金属
6 机械有限公 容器、金属结构件；销售钢材及其制品。（依法须经批准的项目，经相关部 机械加工类业务
司 门批准后方可开展经营活动）
加工、镀锌钢结构及钢管；设计、生产销售船舶配套设备、港口物流工
领新（南通）
程机械、输电线路铁塔产品及其他钢结构产品；制造、改造、安装、维修起 钢结构加工、重型机械设
7 重工有限公
重机械。（涉及许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 备制造和热浸镀锌
司
方可开展经营活动）
起重运输机械研发、制造、销售；建筑工程机械研发、制造、销售；矿
南通工正机
山机械研发、制造、销售；船舶机械研发、制造、销售；机械配件加工；机
8 械科技有限 机械加工类业务
械设备租赁；电气控制柜研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动）
如东龙腾有
机械配件、铸件加工；钢板零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
9 色金属铸造 机械加工类业务
批准后方可开展经营活动）
厂
金属弯管及其配件、船用配套设备、化工生产专用设备、发电机及发电
南通永谐弯 机组、电容器及其配套设备、环保设备、金属制品、制冷设备的加工、销售； 生产和加工非标弯管及管
10
管有限公司 钢结构件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 件
活动）
上海振华重 设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工 覆盖港口机械，海洋重工，
工（集团） 程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁； 大重特型钢结构，海上运
11
股份有限公 自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专 输与安装，系统集成、工
司 用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建 程总承包，电气产品、软
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发行保荐工作报告
设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋工程 件开发与集成，投融资业
类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新 务，一体化服务八大板块
能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运
和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、
许可证管理、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关
规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
如皋诚信热
钢结构件的热镀锌加工销售及表面覆盖技术服务。（依法须经批准的项
12 镀锌有限公 热浸镀锌加工
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
南通市汉尔
滚齿机、立式车床、落地式铣镗床制造、销售；齿轮加工。（依法须经
13 重型机床有 机械加工类业务
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
报告期内，除科赛尔、龙腾机械系公司实际控制人许世俊实际控制的公司，
南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司系公司独立董事祁和生担任独立董事的泰胜风
能的子公司外，公司主要外协加工商与公司及其关联方不存在关联关系。
2、与外协厂商签订的合同属性类别，结合主要合同条款说明与外协厂商的
权利义务划分、定价机制及付款政策，并说明外协加工相关的会计处理原则
（1）与外协厂商签订的合同属性类别，结合主要合同条款说明与外协厂商
的权利义务划分、定价机制及付款政策
报告期内，公司与主要外协厂商签订的合同属于委托加工合同，主要条款如
下：
项目 具体内容
1、 外协厂商需按双方确定的委托加工订单和发行人提供的图纸要求进行加工，发行人
同时提供需要加工的主要物料。
2、 发行人负责制定所生产产品的图纸文件、产品生产工艺要求等所需的一切资料，并
权利义务
对外协厂商技术人员作必要的技术支持。
3、 发行人应在合同约定对外协厂商加工的产品进行抽检验收，并按合同约定的期限向
外协厂商支付货款。
定价机制 市场化定价，采用工作量定额标准，按实际工作量结算
1、 到货款 80%：收货后 45 天内；
江苏华滋能源工 2、 竣工款 15%：桩基验收合格后 10 个月内；
1
付款政策 程有限公司 3、 质保金 5%：业主签发竣工证书起两年内；
4、 电汇或银行承兑；
2 南通润邦海洋工 1、 到货款 80%：收货后 45 天内；
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发行保荐工作报告
程装备有限公司 2、 竣工款 15%：桩基验收合格后 10 个月内；
3、 质保金 5%：业主签发竣工证书起两年内；
4、 付款方式：电汇或银行承兑（银承不超过合同 30%）；
1、 到货款 80%：收货后 45 天内；
江苏天能海洋重 2、 竣工款 17%：桩基验收合格后；
3
工有限公司 3、 质保金 3%：业主签发竣工证书起两年内；
4、 付款方式：电汇或银行承兑（银承不超过合同 30%）；
1、 预付款 5%；
2、 发货款 10%：发货后 10 日内；
南通泰胜蓝岛海 3、 到货款 65%：收货 34 日内；
4
洋工程有限公司 4、 竣工款 15%：桩基验收合格后 10 个月内；
5、 质保金 5%：业主签发竣工证书起两年内；
6、 付款方式：电汇或银行承兑；
南通龙腾机械有
5 签订合同后，预付 30%，70%于 45 天票到结清
限责任公司
南通科赛尔机械
6 结算方式及期限：电汇
有限公司
领新（南通）重工 1、 带款提货；
7
有限公司 2、 核实数量每月 1 号开具发票，票后一个月内付款
南通工正机械科
8 预付 50%，全部完工后，一次性付清余款
技有限公司
如东龙腾有色金
9 带款提货
属铸造厂
南通永谐弯管有
10 带款提货
限公司
1、 每月 10 日前，乙方向甲方申报经监理人审签的工程量及
相应的进度款；
2、 甲方在收到乙方的申报材料后 20 日内完成审核并按审核
意见支付进度款。
3、 每月甲乙双方对本标段上月发生的施工图量差、设计变
更、现场签证进行确认，甲方按照合同价款调整办法以
上海振华重工（集 及实际进度完成情况支付乙方进度款。标内工程进度款
11
团）股份有限公司 支付到合同总价的 85%,甲方开始止付，待甲乙方办理完
工程竣工结算后恢复支付。如果甲乙双方无异议，甲方
将支付已完工并验收合格的分部分项工程最终结算金额
的 94%,(预留 5%的质保金，1%的安全保证金),剩余金额
待审计完成并质保期满后支付。
4、 质保金 5%：工程经甲方验收合格后 1 年，并且通过最终
审计，甲方退还乙方应得的质保金。
如皋诚信热镀锌
12 带款提货
有限公司
南通市汉尔重型
13 带款提货
机床有限公司
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（2）外协加工相关的会计处理原则
委托加工物资主要核算公司外协供应商正在加工但尚未完工的材料。委外物
资发出时计入委托加工物资，借：委托加工物资，贷：原材料/库存商品；委托
加工完成后由委托加工物资转入公司库存商品-产成品，借：库存商品-产成品，
贷：委托加工物资，同时确认相应的委托加工费用。针对产品外协加工情形，各
期末若有委外加工物资已投入生产情况，采用约当核算委外加工件在产品价值，
借：委外加工物资，贷：应付账款。公司会计处理方式符合企业会计准则的规定。
3、产品质量的责任划分与承担机制，不良品的具体处置方式以及报告期内
的具体处置情况，发行人关于外协加工产品的质量控制措施
（1）产品质量的责任划分与承担机制
发行人与外协加工商签订了加工合同，明确产品质量及验收标准，若有不合
格品将进入不合格品处理流程：如有质量问题，外协加工商应到现场及时处理，
并承担相关费用及损失；针对整体外协加工，发行人还约定因外协加工商产品质
量而造成工作质量事故或其他安全问题的，由此产生的一切责任和经济损失均由
外协加工商承担，如发行人因此受到追诉或承担责任的，发行人有权向其追偿。
此外，外协加工商若不能按照规定按时交货或支付货款的情况，由其按规定金额
赔偿、接触合同、赔偿损失。
（2）质量控制措施及执行情况
公司制定了《外协管理制度》《原材料、外协件入库检验管理制度》《委托外
部加工产品流程》等制度，规定了公司内部各部门在外协加工流程中所承担的功
能角色，对外协加工适用情形、外协加工商的选择和管理、外协加工计划的制定、
加工所需原材料的交接和技术交底、外协产品验收入库、不良品处理等关键环节
的操作予以约束。
针对一般外协加工产品，公司外协产品办理入库前，进入半成品检验区进行
检验。公司质检部根据技术标准和检验规程，对物资进行抽检或全检。经检验不
合格的，由材料检验员在实物上作出明显的“不合格”标记，并填写“不一致品
（项）整改通知单”经质控部主管签署意见后，按《不合格品控制程序》规定流
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发行保荐工作报告
转，最后交采购部向供货方作权益交涉，材料管理员应将“不合格材料”隔离存放。
针对整体外协的桩基、塔筒产品，公司质控部门会派出技术人员进行驻场指
导和监造，对最终产成品进行验收，若存在产品缺陷将要求外协加工商返工，经
确认质量合格后方可将产成品发运至发行人指定地点，产品质量具备良好保障。
报告期内，公司与主要外协加工商合作良好，外协加工产品能够满足公司要
求，未出现大规模处置不良品的情况，公司外协加工内控制度执行良好。
4、是否有存放在外协厂商处的存货及相关保管、毁损、灭失等风险承担机
制，与外协加工相关的内部控制制度的建立与运行情况
报告期内，发行人存在存放在外协厂商的存货，主要包括钢板、型材、油漆
等暂未用于外协生产加工的委外加工物资。
对于存放在外协厂商处的委托加工物资，发行人拥有存货的所有权，外协厂
商在交货前负有保管义务。公司制定了《外协管理制度》《原材料、外协件入库
检验管理制度》《供应商管理制度》《委托外部加工产品流程》并与外协厂商签订
加工合同，对相关存货保管、灭失责任承担进行了约定，若发生损毁、灭失等情
况，由外协厂商承担赔偿责任。发行人在加工单中约定了发出数量、应收回数量
等，在外协厂商加工完成并由发行人检验部门检验合格前，如存在损毁、灭失的，
则根据合同约定计算赔偿金额；质检部检验合格并办理入库手续，或运至发行人
指定地点并经相关人员签署供货单后，相关风险由发行人承担。
报告期内，发行人与委外加工厂商合作良好，严格按相关内控制度的规定开
展委托加工业务，不存在发生纠纷的情况，委外加工物资盘点结果与公司账面金
额相符，内控制度健全并得到了有效执行。
针对问题 5：
1、用于收付款的个人卡的开卡日期，是否专卡专用，是否已经注销
报告期内，吴敬宇用于代收、付款的个人卡主要情况如下：
序 号 卡 号 开户行 开卡日期 账户状态
1 6217771170040689 南京银行 2014.03.07 正常
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发行保荐工作报告
2 6228480425774209778 中国农业银行 2016.05.30 正常
3 6214855134111323 招商银行 2016.05.28 注销
4 6217776220025465 南京银行 2014.12.11 正常
5 6228480420996481719 中国农业银行 2007.09.01 正常
报告期内，发行人存在通过实际控制人之配偶吴敬宇个人卡代收废料款的情
形，上述个人卡除收取废料款等用途外，亦由吴敬宇本人、家庭日常使用，非专
卡专用。
2、请说明由个人卡收取供应商补偿款、代发员工奖金、支付淤泥清理费的
背景、原因
（1）收取供应商补偿款
2017 年，吴敬宇通过其个人卡收取南通凯达大件运输有限公司（下称“南通
凯达”）运费补偿款 40.07 万元，主要系：发行人曾委托南通凯达运输风电塔筒
产品，合同总额为 244.07 万元；因南通凯达自身原因，未能按时将风电塔筒产
品运抵至项目现场，经双方协商一致后，南通凯达支付补偿款 40.07 万元，由吴
敬宇个人卡予以代收。上述款项已足额纳入发行人账户，并已调整入账。
（2）代发员工奖金
2018 年、2019 年，吴敬宇通过其个人卡分别向员工支付 2017 年、2018 年
奖金 154.64 万元和 235.43 万元，主要系：届时发行人出于为员工避税考虑，通
过吴敬宇个人卡向员工支付奖金。目前，相关奖金涉及的个人所得税均已缴纳。
（3）支付淤泥清理费
2017 年，吴敬宇通过其个人卡支付码头航道的淤泥清理费用 69.95 万元，主
要系：报告期内，子公司海灵重工所拥有的出海口受潮间带潮汐影响，产生泥沙
淤积，对于船舶的通行、停靠和运输造成安全隐患，发行人出于交易便利性考虑，
聘请清淤施工队代为处理，并由吴敬宇代发行人支付淤泥清理费。
3、针对发行人报告期内使用个人卡收付款实施的核查手段、核查程序，是
否做到充分、完整核查
项目组针对发行人报告期内使用个人卡收付款的情况，执行了如下核查程序：
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发行保荐工作报告
（1）对个人卡持卡人进行访谈，了解个人卡开立、使用的原因和流程，个
人卡的管理措施和内部控制检查的执行情况，个人卡的规范整改情况，确认个人
卡的使用合理，遵循了发行人的货币资金管理制度和内部控制程序。
（2）查看个人卡账户清单和各账户流水明细，梳理个人卡收款和付款的分
性质统计数据，分析各类性质款项通过个人收付的原因及其合理性。
（3）获取个人卡发放奖金对应的员工工资表、废料销售码单等底稿资料，
与个人卡流水进行核对；
（4）获取并查看了发行人货币资金管理制度、个人卡管理制度和内部控制
程序资料，确认发行人关于个人卡制定了相应的管理制度和内部控制程序，并有
效执行。
（5）对个人卡收支记录进行抽凭测试，将个人卡收支记录与账务凭证、审
批单据等资料进行核对，确认个人卡收支记录已在发行人账务上进行了相应记录
和处理。
经核查，项目组认为个人卡上收支记录均有相应的原始单据和凭证相匹配，
均已在发行人账务上进行了充分、完整的记录和处理。
针对问题 6：
1、废料产生的原因
报告期内，发行人主要从事风电设备零部件的研发、生产及销售，主要产品
为风电塔筒及桩基，属于大型钢结构产品，其切割下料、焊接等生产环节会产生
钢材边角料。具体来看，塔筒及桩基产品系类似圆柱体结构，理想情况下，如产
品系标准圆柱体，发行人钢板系定制化采购，生产过程不产生或仅产生少量废料。
因发行人采购的钢板与生产实际耗用的钢板尽寸可能存在一定差异，生产过程中
会产生一定的废钢边角料。
2、报告期内，废料销售收入占营业收入比重波动的合理性
报告期内，发行人废料销售收入分别为 1,715.78 万元、517.99 万元、1,268.56
万元及 895.65 万元，占营业收入比重分别为 2.01%、0.59%、0.88%和 0.65%。
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发行保荐工作报告
2017 年，发行人废料销售收入占营业收入的比重相对较高，主要系该年度
发行人除销售当年产生的废料外，还销售了以前年度积压的废料存货所致。
发行人于 2009 年成立，自 2012 年起业务规模开始快速增长。项目组通过访
谈发行人实际控制人、财务经理等，并查阅了发行人废料销售记录、涉及废钢销
售个人卡 2014 年以来的银行流水等方式核查，业务发展前期发行人主要精力集
中于业务开拓及产品生产，并受废钢市场价格较低等因素影响，未对前期前生的
废料进行集中销售。2017 年，发行人对前期积压废钢进行了集中清理及销售，
从而导致该年度销售金额较高。
2018 年至 2020 年 1-6 月，发行人废料销售收入占营业收入的比重基本平稳
但略有波动，主要原因系：废料销售收入占发行人整体销售的比例较低，且其市
场价格波动较大，发行人废料销售具有一定的随机性，在各年度、各月份之间实
际销售数量不均匀。
综上，报告期内，发行人废料销售收入占营业收入的比重存在一定波动具有
合理性。
3、报告期内，发行人废料销售的主要客户名称、销售金额，是否与发行人
存在关联关系和异常资金往来
报告期内，发行人废料销售的前五大客户情况如下：
金 额
年 度 序 号 公司名称 占 比
（万元）
1 德清美诺机械制造有限公司 239.23 26.71%
2 南通源起再生资源有限公司 136.79 15.27%
2020 年 3 南通市如海通钢板有限公司 123.67 13.81%
1-6 月 4 如皋市力霸铸造有限公司 88.61 9.89%
5 如皋市神威金属制品有限公司 83.16 9.29%
合 计 671.46 74.97%
1 南通隆正金属材料有限公司 409.55 32.29%
2 泰兴市华建金属配件有限公司 140.28 11.06%
2019 年度 3 泰兴市兴旗物资有限公司 120.94 9.53%
4 江苏华宇物流有限公司 112.59 8.88%
5 滨海吉顺废旧物资回收有限公司 111.40 8.78%
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发行保荐工作报告
合 计 894.77 70.53%
1 江苏华宇物流有限公司 154.89 29.90%
2 如皋市勇华金属制品有限公司 89.26 17.23%
3 如皋市越洋金属材料有限公司 60.70 11.72%
2018 年度
4 泰兴市恒泰金属制品有限公司 52.10 10.06%
5 江苏两旺金属制品有限公司 49.71 9.60%
合 计 406.66 78.51%
1 许国华 338.71 19.74%
2 王华飞 167.72 9.78%
3 高邮市宝盛钢业有限公司 158.97 9.27%
2017 年度
4 蒋桂芳 137.01 7.99%
5 杜明明 136.03 7.93%
合 计 938.45 54.70%
注：销售金额为不含税口径。
报告期内，发行人前五大废料客户变动较大，主要系：发行人废料产品下游
竞争充分、客户群体较多，发行人一般采取多方询价的机制，采取“价高者得”
的销售原则，不同客户在销售时报价存在一定差异，客户选择存在一定的随机性，
从而导致发行人前五大废料客户变动较大。
2017 年，发行人个体户客户较多，主要系：报告期初，发行人对废料销售
的规范度较弱，出于成本及税收的考虑，将部分废钢销售至个人客户，并将货款
支付给实际控制人亲属的个人帐户。针对该等销售，发行人已完整入账，并完成
了相应的纳税义务。
项目组对上述客户与发行人是否存在关联关系及异常资金往来情况予以核
查，具体情况如下：
（1）对发行人实际控制人、财务负责人、前五名废料销售个人客户进行访
谈，了解废料销售主要客户与发行人是否存在关联关系；
（2）获取发行人及前五名废料客户工商资料，核查交易双方是否存在关联
关系；
（3）获取发行人及关联方银行流水，核查交易双方是否存在异常资金往来。
经核查，项目组认为：发行人与上述客户不存在关联关系，亦不存在异常资
金往来情况。
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发行保荐工作报告
4、说明废料成本核算的具体方法，是否符合行业惯例
报告期内，发行人废料系产品于生产过程中形成的固体废料，已无法再投入
生产循环利用，需作为废品处置。考虑废料系生产环节原材料的损耗，且占主营
业务成本的比重较低，发行人于原材料领用时将全部材料成本计入产品成本，废
料销售确认时未再单独分摊成本进行结转。
同行业上市公司招股说明书、年度报告中均未明确披露其废料销售的会计处
理，但根据其他业务毛利率推断，该等公司废料销售均未匹配相应成本，与发行
人废料销售的会计处理一致。同行业上市公司其他业务毛利率情况如下：
期 间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天顺风能 30.86% 77.70% 59.91% 78.97%
大金重工 32.13% 44.82% 85.98% 10.65%
泰胜风能 53.62% 60.50% 66.96% 92.02%
天能重工 78.41% 45.38% 54.96% 72.58%
同行业上市公司招股书中披露其他业务收入主要为废料销售、材料销售等，
材料销售毛利率一般较低，如废料匹配成本其毛利率一般亦较低，而同行业各公
司均存在某一年度其他业务毛利率超过 70%、甚至超过 90%的情况，据此推测
该等公司废料未匹配成本，与发行人处理方式一致。
综上，发行人废料成本核算具有合理性、符合行业惯例。
5、对报告期内废料销售收入的核查方式，并结合核查方法说明报告期内是
否存在其他应纳入公司账户而未纳入的废料销售收入，说明发行人关于废料管
理的内控制度
项目组对报告期各期废料销售收入的真实性和全面性两个维度予以核查，具
体情况如下：
（1）真实性核查
①访谈发行人生产负责人，从业务维度对废料产生的原因予以了解；访谈发
行人实际控制人，对废料销售的真实性予以确认；
②访谈废料销售主要客户，对双方交易的背景、内容及金额等予以确认；
3-1-4-72
发行保荐工作报告
③获取发行人废料销售明细账，并获取发行人销售废料时双方签字的销售码
单，核查销售码单与废料销售收入的匹配性。
（2）全面性核查
①访谈发行人实际控制人、生产负责同人，了解发行人生产过程中废料产生
的过程、废料产生率等，据此估算发行人各期废料产生量，并与各期销售量进行
匹配分析；
②获取发行人及其关联方的银行流水，核查废料销售的完整性，是否存在体
外销售的情形；
③针对 2017 年发行人通过个人卡代收废料款的情形，项目组获取对应个人
卡，逐笔核对银行流水，确认不存在应纳入发行人而未纳入的情形；
④对发行人废料销售主要客户进行访谈，了解废料销售情况、款项支付情况，
是否存在体外支付废料销售款情形；
⑤查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等，分析同行业上市公司关于
废料销售的会计处理、匡算废料销售占营业收入的比例并与发行人进行对比，分
析发行人废料销售是否合理。
经核查，项目组认为：发行人废料销售具有真实性、合理性；不存在应纳入
发行人账户而未纳入的废料销售收入的情形。
（3）发行人废料管理内控制度情况
报告期内，发行人逐步建立并完善了《余废料及废品管理制度》，设立了专
门堆放废料的区域，并设有专人进行日常管理。项目组也督促发行人后续对废料
按如下方式进行处理，具体如下：
①发行人废料主要产生于钢材下料环节，产生的废料需定期收储以保障生产
空间不受影响，在废料入库时仓库保管员将收到的废料分类堆放，进行集中、统
一的管理；
②发行人定期进行废钢的销售清理，并在各季度末进行集中清理，以确保废
料的实际产生与销售相匹配；
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发行保荐工作报告
③发行人对废料销售进行台账登记及单据留存。当废料销售出库时，在堆放
废料的仓库区域进行称重并录入统计，详细记录每一笔废料出库数量，废料仓库
管理员根据销售的具体废钢种类进行分别过磅，过磅完毕后形成销售码单并由废
料收购商签字确认、留存备查；
综上所述，报告期内发行人已逐步建立并完善了废料管理制度，相关内部控
制制度能够有效得到执行。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
1、国家发改委 2019 年 5 月出台《关于完善风电上网电价政策的通知》，下
游客户抢装潮导致 2019 年以来发行人经营业绩迅猛增长。请说明风电行业政策
变化对发行人及发行人下游行业的影响，是否存在上市后即业绩大幅下滑的风险，
是否在招股说明书中做充分的风险提示。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
针对问题 1：
1、请说明风电行业政策变化对发行人及发行人下游行业的影响
近年来，国家针对风电行业推出诸多支持政策，推动了风电行业的快速发展。
结合政策变化情况来看，风电政策主要呈现风电平价上网、支持风电可持续发展
的趋势，根据相关部门的意见未来政策仍将保持该等趋势。近期主要风电支持政
策梳理如下：
（1）分批降低政府补贴，逐步实现平价上网
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发行保荐工作报告
2016 年 12 月，为推动能源供给革命，合理引导新能源向负荷集中地区投资，
按期实现平价上网，缓解补贴资金缺口，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆
上风电标杆上网电价的通知》，降低 2018 年 1 月 1 日之后新核准建设的陆上风电
标杆上网电价，一类至四类资源区陆上风电标杆上网电价分别下降为 0.40 元
/KWh、0.45 元/KWh、0.49 元/KWh、0.57 元/KWh。明确规定海上风电上网标价
不变，近海风电项目标杆上网电价为每 0.85 元/KWh，潮间带风电项目标杆上网
电价为 0.75 元/KWh。
2018 年 5 月，国家能源局发布《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通
知》，从 2019 年起，新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过
竞争方式配置和确定上网电价。各项目申报的上网电价不得高于国家规定的同类
资源区标杆上网电价。
2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，将陆
上风电、海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争
方式确定上网电价：① 2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完
成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，
2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准
的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。② 对 2018 年底前已核准的
海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；
2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
总体来看，近年来风电支持政策在逐步降低补贴，并对风电上网电价改为指
导价、平价上网等具体时点作出明确的安排，促进风电市场市场化竞争的政策变
化趋势显著。
（2）推进风电竞争性配置制度，保证风电产业健康发展
2018 年 5 月，国家能源局下发《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通
知》，要求尚未印发 2018 年度风电建设方案的省新增集中式陆上风电项目和未确
定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。2019 年 5
月，国家发改委下发《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，要
求自 2019 年 7 月 1 日风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部
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发行保荐工作报告
通过竞争方式确定上网电价。自此，风电项目通过竞争性方式配置及具体实施时
间得到确定。
结合已发布广东、浙江、上海、江苏等省市的风电竞争配置办法或征求意见
稿来看，各省风电竞争配置办法均采用综合评分方式，对上网电价、企业资质、
设备先进性、技术方案及前期工作深度等竞争要素设定权重，计算综合得分，最
后按照项目综合得分由高到低排序分配全省年度投资主体、建设规模和上网电价，
配完为止。并特别强调应将上网电价作为重要竞争条件（权重通常为 40%），所
需补贴强度低的项目优先列入年度建设方案。
短期来看，竞争机制的拟定推出和风电补贴退坡的落实，造成 2018 年下半
年申请并获核准项目大幅增多，风电场运营商逐步加快已获项目开发进度，预计
2019 年至 2021 年将迎来风电行业“抢装潮”，风电产业链上下游普遍获益。因
2018 年核准了大量项目，现有等风电设备制造厂商供货能力、风电场施工方的
施工能力无法快速消化已核准的项目，风电场运营商申请新项目的动机较弱且获
批较难，也使得 2019 年核准项目相比 2018 年有较大幅度的下降。
长期来看，竞争机制的评分要素对风电场开发商的装机业绩、资金实力、技
术优势、运营经验、申报电价等方面进行综合考察，要求企业不仅要综合实力强、
技术智能化、资源评估专业化，还要在风电项目建设的各个环节更加精细化，从
而减少粗放型建设、避免恶意低价竞争。通过综合竞争性配置，能够让综合实力
突出的国企、央企、大型民营企业获取优质资源和建设规模指标，引导风电设备
制造商、风电场施工方等产业链上下游企业产业升级、降低成本，从而将风电场
投资、开发和运营走向稳定、可持续发展的轨道。
（3）可再生能源配额制落地，利好风电场开发及相关设备供应商
2019 年 5 月 10 日，国家发改委与国家能源局下发《关于建立健全可再生能
源电力消纳保障机制的通知》（不再使用“配额制”名称），“通知”中关于可再
生能源电力消纳责任权重项机制的主要内容，可以概括为“三大”责任主体，消
纳责任权重的落实责任由各省级能源主管部门牵头承担，制定年度消纳责任权重
及消纳量分配等实施方案；消纳责任由售电企业和电力用户两类市场主体协同承
担，组织责任由电网企业承担。
3-1-4-76
发行保荐工作报告
承担消纳责任的市场主体完成消纳量的方式有：实际消纳可再生能源电量，
以及两种补充途径或替代方式——即购买其他市场主体的超额完成消纳量以及
绿证，详细责任明细详见下图：
上述消纳机制旨在未来政府补贴减少或取消、新增风电/光电项目平价上网
后，通过配额制方案解决可再生能源消纳问题，为可再生能源争取更大的市场份
额，总体来说对风电投未来的市场有很强的正向激励作用。对于风电投市场投资
主体——风电场运营商将在经济效益、绿证交易参与以及未来能源规划和布局三
方面带较大影响：
①消纳机制出台的目的是解决目前的再生能源电力尤其是风电、光电等非水
可再生能源的限电上网问题。该机制的实施将有效提高可再生能源电力的消纳水
平，因此会提高可再生能源的上网电量，从而增加企业收益；
②根据消纳机制通知，购买绿证作为补充（替代）完成消纳量的方式之一，
可见消纳机制可能对绿证交易起到正向刺激的作用，从一定程度上提升风电、光
电等绿色电力企业下属平价上网的陆上风电以及光伏项目参与绿证交易的竞争
力，增强新项目开发意愿；
③消纳机制对各省制定了消纳责任权重，而各省消纳压力代表对风电、光电
等绿色电力需求潜力，如有省份连续多年都存在消纳压力，那么说明该区域对可
再生能源项目有需求，在该省份投资绿电项目应该是利好的，各省消纳压力可以
成为绿色电力企业未来能源规划和布局考量因素之一
综上，可再生能源电力消纳保障机制的落地对风电投市场有较大利好，对提
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发行保荐工作报告
高项目收益、提升项目开发意愿、调整风电开发布局有较强的参考意义。
2、是否存在上市后即业绩大幅下滑的风险
随着国家发改委关于《关于完善风电上网电价政策的通知》的发布，发行人
2019 年、2020 年 1-6 月业绩规模迎来快速增长。截至目前，发行人在手订单金
额约 70 亿元，可预见 2020 年、2021 年发行人业绩规模总体保持较高水平。
此外，随着抢装潮的完成，发行人 2022 年可能存在业绩规模可能存在下滑
的情形，但是总体依然一定的规模体量，主要系：一方面，针对陆上风电，整体
市场较为成熟，属于竞争充分市场，国补政策的取消对该领域影响相对较小；另
一方面，针对海上风电，随着近年来技术水平的快速提高，风场建设成本呈快速
下降态势，取消国补后，风电运营商依然存在盈利空间。
此外，根据“十四五”规划，整体风电产业依然保持快速增长的态势，风电
设备零部件制造行业依然拥有较好的市场前景；据了解，广东省、浙江省等地区
正积极商讨省补事宜，随着后续省补的推出，亦将对海上风电产业形成正向促进。
3、是否在招股说明书中做充分的风险提示
项目组已在招股说明书中做充分的风险提示，具体如下：
“
2018 年以来，国家风电相关产业政策密集出台，风电平价上网日益临近，
相关政策通过降低风电上网指导价、风电资源竞争性配置等方式，推动风电平价
上网及风电资源配置，该等政策可能降低风电开发项目的投资收益率，对公司下
游客户的投资决策产生影响。同时，相关政策明确：对于陆上风电项目，2018
年底之前核准且 2020 年底前仍未完成并网的，2019 年至 2020 年核准且 2021 年
底前仍未完成并网的，以及 2021 年后新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，
国家均不再补贴；对海上风电项目，2018 年底之前核准且在 2021 年底前全部机
组完成并网的，执行核准时的上网电价，2022 年及以后全部机组完成并网的，
执行并网年份的指导价。因此，风电项目取消补贴进入倒计时，风电行业在 2021
年前迎来抢装潮。
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发行保荐工作报告
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司营业收入分别为 85,398.46 万元、87,057.41
万元、144,818.86 万元、137,921.03 万元，净利润分别为 4,147.01 万元、5,091.39
万元、20,936.30 万元、24,452.02 万元，2019 年及 2020 年 1-6 月营业收入及净利
润均实现了大幅增长。未来，风电抢装潮过后，如果下游客户风电投资进度放缓、
公司技术工艺未及时更新、新获取订单减少，公司业绩存在大幅下滑的风险。
”
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2020 年 9 月 16 日，华泰联合证券股权融资业务 2020 年第 98 次内核评审会
议在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会
议的形式召开，审核江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目内核申请。
内核会议关注的重点问题包括:
1、发行人桩基外协加工主要采用整体委外模式，请说明有无相关外协厂商
成为发行人竞争对手的风险。
2、发行人海灵基地未尚未取得港口岸线使用许可，但取得南通市交通运输
局、南通市自然资源和规划局、南通市海事局、通州湾示范区管委会出具的《情
况说明》效力是否足够，如出现处罚或停工损失是否需要实控人作相关承诺，是
否有出现处罚停工的替代停工方案。
3、2019 年 12 月 20 日，朱小锋与赵小兵签署《股份代持解除协议》，双方
解除股权代持关系。请说明股权代持及解除过程，项目组的核查过程。
4、报告期内，发行人存在废料销售的情形。请说明：（1）报告期内，废料
销售收入占营业收入比重波动的合理性；（2）废料入库时是否登记种类、数量，
有无入库手续，进出各环节手续是否齐备，收发存管理是否清晰、有效；（3）对
报告期内废料销售收入的核查方式，并结合核查方法说明报告期内是否存在其他
应纳入公司账户而未纳入的废料销售收入，说明发行人关于废料管理的内控制度。
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发行保荐工作报告
（二）内核会议的审核意见
华泰联合股权融资业务 2020 年第 98 次内核评审会议于 2020 年 9 月 16 日召
开，江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
内核申请经本次会议讨论、表决，获通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题 1：
报告期内，发行人存在桩基产品整体外协的情形，但不存在外协厂商成为发
行人竞争对手的情形，主要系：
（1）稳定的客户资源为持续获取订单提供保证
发行人自成立以来即专注于风电塔筒、桩基、导管架等风电设备零部件的研
发、生产与销售。凭借持续的技术开发、严格的质量控制、先进的生产工艺和成
熟的经营管理，公司在行业内建立了良好的产品口碑及企业形象，先后与中国交
建、中广核、龙源振华、天津港航、韩通重工等风电场施工方，国家能源集团、
中国华能、中国大唐、中国华电、华润电力、三峡新能源、江苏新能等风电场运
营商，以及中船重工、上海电气、金风科技、远景能源等风电整机厂商建立紧密
的业务合作关系。
（2）图纸拆解等核心技术为外协厂商获取订单带来壁垒
报告期内，发行人与客户构筑了共同成长的合作关系，能够快速响应客户需
求并针对不同客户提供定制化服务。根据客户对产品的需求，对相关技术图纸进
行分解、细化，虽然发行人存在将部分桩基产品整体外协的情形，但图纸拆解工
序仍由发行人与上述客户协商一致后确定。
（3）提供外协全过程的技术指导
发行人技术中心基于下游客户需求不断改进产品生产工艺，积累了丰富的技
术工艺开发经验，形成了技术工艺创新、产品质量提升的良性循环。报告期内，
发行人虽然将部分桩基产品整体外协，但仍然派驻质检专员于现场进行技术指导，
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发行保荐工作报告
并重点克服桩基产品生产过程中的核心工艺。
综上，发行人外协厂商成为发行人竞争对手的风险较小。
针对问题 2：
1、相关部门出具说明的效力
根据《中华人民共和国港口法》第六条的规定，交通运输部主管全国的港口
工作；地方人民政府对本行政区域内港口的管理，按照国务院关于港口管理体制
的规定确定。关于港口管理体制，《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中
央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》以及《关于贯彻实施港口管理
体制深化改革工作意见和建议的函》的内容进行了规定：国务院交通主管部门主
要负责制定全国港口行业的发展规划、发展政策和法规；省级交通主管部门主要
负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府港口主管
部门负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理；港口企业
作为独立的市场主体依法从事经营。
同时，根据《中华人民共和国港口法》第四十六条的规定，对于未经依法批
准，建设港口设施使用港口岸线的行为，由县级以上地方人民政府或者港口行政
管理部门责令限期改正，逾期不改正的由前述机关申请人民法院强制拆除违法建
设的设施，并可以处五万元以下罚款。
综上，海灵组配基地的港口应由南通市、通州湾示范区的港口主管部门进行
管理；若存在被处罚风险，亦将由南通市、通州湾示范区港口主管部门进行处罚。
发行人已取得南通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、南通市海事局、通
州湾示范区管委会出具的《情况说明》，具有说服力。
2、否需要实控人作相关承诺，是否有出现处罚停工的替代停工方案
海灵组配基地主要承担的功能为桩基组配、部分海上风电塔筒和桩基的出海
通道，港口岸线许可主要系满足产品运输出海的需要。
短期来看，海灵组配基地目前业务已获得相关部门认可，仍可正常运营使用。
根据南通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、南通市海事局、通州湾示范
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发行保荐工作报告
区管委会出具的说明，发行人在完成通州湾生产基地全部建成前仍可继续使用该
项资产。预计海灵组配基地的替代场所全部建成需至 2022 年，因此海灵组配基
地在短期内不会因无港口岸线许可而出现无法实现前述生产、运营功能。
长期来看，发行人通州湾生产基地建成投产后，小洋口生产基地、通州湾生
产基地能够完全替代海灵组配基地的角色，对公司生产经营不回造成重大不利影
响。一方面，小洋口生产基地已建成投产，拥有 5 万吨级重件泊位，若相关海上
风电完全通过小洋口运输出海，也能够满足目前生产需要；另一方面，通州湾生
产基地已取得港口岸线许可，获批建设 1 个 2 万吨级重件泊位和 1 个 5 千吨级通
用泊位，设计年通过能力 50 万吨，足以支撑公司后续发展；此外，公司海灵基
地与通州湾生产基地仅有十余公里的距离，产品短途运输费用对产品成本较小。
综上，海灵组配基地未取得港口岸线对发行人业务正常开展、持续生产经营
的不存在重大影响，发行人已有替代方案，且实际控制人已出具相关承诺。
针对问题 3：
2009 年 8 月，许世俊、沙德权、朱小锋共同出资设立海力有限，许世俊、
沙德权、朱小锋分别以货币出资 255.00 万元、170.00 万元和 75.00 万元。其中，
朱小锋持有海力有限出资额 75.00 万元中的 85%对应的 63.75 万元出资额系代赵
小兵持有。
发行人设立时，朱小锋考虑到自身资金情况及投资风险，与关系较为熟悉并
看好新能源行业的自然人赵小兵约定共同投资海力有限；同时考虑到赵小兵与海
力有限其他股东及管理层不熟悉，故口头约定由朱小锋代为持有该等股权。2012
年 10 月 12 日，朱小锋与赵小兵正式签署《股权代持协议》，对上述代持关系进
行了确认。2019 年 12 月 20 日，朱小锋与赵小兵签署《股份代持解除协议》，约
定朱小锋将其名义持有的 307.07 万股股份转让给赵小兵，双方股权代持关系解
除。
自公司设立至 2019 年 12 月股权代持期间，朱小锋名义持有的股权均由赵小
兵、朱小锋按照 85.00%、15.00%的比例实际持有，并享有对应实际持有股权的
各项权利，不存在纠纷或潜在纠纷。
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发行保荐工作报告
项目组查阅了公司工商资料、设立时的验资报告、出资凭证等；访谈公司全
部股东，了解历次股权变动原因、资金来源、是否存在代持等情况。
经核查，除 2010 年沙德权转让 1,275 万元出资额予许世俊、2019 年朱小锋
转让 307.07 万股股份予赵小兵均为解除代持关系，公司历史沿革不存在其他代
持情形。
针对问题 4：
1、报告期内，废料销售收入占营业收入比重波动的合理性
报告期内，发行人废料销售收入分别为 1,715.78 万元、517.99 万元、1,268.56
万元及 895.65 万元，占营业收入比重分别为 2.01%、0.59%、0.88%和 0.65%。
2017 年，发行人废料销售收入占营业收入的比重相对较高，主要系该年度
发行人除销售当年产生的废料外，还销售了以前年度积压的废料存货所致。
发行人于 2009 年成立，自 2012 年起业务规模开始快速增长。项目组通过访
谈发行人实际控制人、财务经理等，并查阅了发行人废料销售记录、涉及废钢销
售个人卡 2014 年以来的银行流水等方式核查，业务发展前期发行人主要精力集
中于业务开拓及产品生产，并受废钢市场价格较低等因素影响，未对前期前生的
废料进行集中销售。2017 年，发行人对前期积压废钢进行了集中清理及销售，
从而导致该年度销售金额较高。
2018 年至 2020 年 1-6 月，发行人废料销售收入占营业收入的比重基本平稳
但略有波动，主要原因系：废料销售收入占发行人整体销售的比例较低，且其市
场价格波动较大，发行人废料销售具有一定的随机性，在各年度、各月份之间实
际销售数量不均匀。
综上，报告期内，发行人废料销售收入占营业收入的比重存在一定波动具有
合理性。
2、废料入库时是否登记种类、数量，有无入库手续，进出各环节手续是否
齐备，收发存管理是否清晰、有效
报告期内，发行人逐步建立并完善了《余废料及废品管理制度》，设立了专
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发行保荐工作报告
门堆放废料的区域，并进行日常管理，于销售时获取记录废料重量及金额的销售
码单。报告期内，发行人废料重量重大、种类较杂，目前，发行人废料入库时尚
未登记种类、数量以及入库手续等。
项目组正积极与发行人沟通，督促发行人对废料按如下方式处理，具体如下：
（1）发行人废料主要产生于钢材下料环节，产生的废料需定期收储以保障
生产空间不受影响，在废料入库时仓库保管员将收到的废料分类堆放，进行集中、
统一的管理；
（2）发行人定期进行废钢的销售清理，并在各季度末进行集中清理，以确
保废料的实际产生与销售相匹配；
（3）发行人对废料销售进行台账登记及单据留存。当废料销售出库时，在
堆放废料的仓库区域进行称重并录入统计，详细记录每一笔废料出库数量，废料
仓库管理员根据销售的具体废钢种类进行分别过磅，过磅完毕后形成销售码单并
由废料收购商签字确认、留存备查。
3、对报告期内废料销售收入的核查方式，并结合核查方法说明报告期内是
否存在其他应纳入公司账户而未纳入的废料销售收入，说明发行人关于废料管
理的内控制度
项目组对报告期各期废料销售收入的真实性和全面性两个维度予以核查，具
体情况如下：
（1）真实性核查
①访谈发行人生产负责人，从业务维度对废料产生的原因予以了解；访谈发
行人实际控制人，对废料销售的真实性予以确认；
②访谈废料销售主要客户，对双方交易的背景、内容及金额等予以确认；
③获取发行人废料销售明细账，并获取发行人销售废料时双方签字的销售码
单，核查销售码单与废料销售收入的匹配性。
（2）全面性核查
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发行保荐工作报告
①访谈发行人实际控制人、生产负责同人，了解发行人生产过程中废料产生
的过程、废料产生率等，据此估算发行人各期废料产生量，并与各期销售量进行
匹配分析；
②获取发行人及其关联方的银行流水，核查废料销售的完整性，是否存在体
外销售的情形；
③针对 2017 年发行人通过个人卡代收废料款的情形，项目组获取对应个人
卡，逐笔核对银行流水，确认不存在应纳入发行人而未纳入的情形；
④对发行人废料销售主要客户进行访谈，了解废料销售情况、款项支付情况，
是否存在体外支付废料销售款情形；
⑤查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等，分析同行业上市公司关于
废料销售的会计处理、匡算废料销售占营业收入的比例并与发行人进行对比，分
析发行人废料销售是否合理。
经核查，项目组认为：发行人废料销售具有真实性、合理性；不存在应纳入
发行人账户而未纳入的废料销售收入的情形。
（3）发行人废料管理内控制度情况
报告期内，发行人逐步建立并完善了《余废料及废品管理制度》，设立了专
门堆放废料的区域，并设有专人进行日常管理。项目组也督促发行人后续对废料
按如下方式进行处理，具体如下：
①发行人废料主要产生于钢材下料环节，产生的废料需定期收储以保障生产
空间不受影响，在废料入库时仓库保管员将收到的废料分类堆放，进行集中、统
一的管理；
②发行人定期进行废钢的销售清理，并在各季度末进行集中清理，以确保废
料的实际产生与销售相匹配；
③发行人对废料销售进行台账登记及单据留存。当废料销售出库时，在堆放
废料的仓库区域进行称重并录入统计，详细记录每一笔废料出库数量，废料仓库
管理员根据销售的具体废钢种类进行分别过磅，过磅完毕后形成销售码单并由废
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发行保荐工作报告
料收购商签字确认、留存备查；
④废料销售的货款通过转账方式直接转至发行人自有银行账户，严格限制通
过个人卡收款等情形。
综上所述，报告期内发行人已逐步建立并完善了废料管理制度，相关内部控
制制度能够有效得到执行。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专
业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日，其他有关证券
服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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发行保荐工作报告
【本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏海力风电设备科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页】
项目协办人：
崔 亮
其他项目组成员：
刘昌霆 陈 琳
梁 晨 苏奇华
保荐代表人：
李宗贵 李 威
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 江苏海力风电设备科技股份有限公司
保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人 李宗贵 李威
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营 查阅了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
和本次募集资金 景目标纲要》《关于完善风电上网电价政策的通知》《新时代的中国能源发展》
1
项目符合国家产 白皮书相关文件，并查阅了募投项目可行性研究报告，获取发改委等有权部门
业政策情况 对募投项目的备案文件。
经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。
核查情况
发行人符合创业 取得并查阅了发行人商标、专利授权书和所获荣誉，访谈了发行人核心技术人
2
板定位情况 员，获取了公司核心技术及相关产品品类销售增长情况。
经核查，发行人符合创业板定位要求。
发行人拥有或使
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
用的专利
3 核查情况 是 否 □
登录国家知识产权局网站进行查询，获取发行人的专利证书、专利缴费凭证、
备注
国家知识产权局出具的专利证明等相关资料。
发行人拥有或使
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件
用的商标
4 核查情况 是 否 □
取得国家工商行政管理总局商标局出具的相关证明文件；在商标局网站查询，
备注
获取商标注册证、注册商标变更证明等文件。
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
5
核查情况 是 否 □
登陆国家版权局网站进行核查，访谈发行人主管人员，查验软件采购合同、著
备注
作权合同备案证书等文件。
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
6
核查情况 是 否 □
登陆国家知识产权局网站进行核查，访谈发行人主管人员，经核查，发行人不
备注
存在拥有或使用集成电路布图设计专有权情况，不适用。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘
矿权和探矿权 查许可证
7 核查情况 是 否 □
通过公开信息渠道查询，访谈发行人主管人员，经核查，发行人未曾拥有采矿
备注
权和探矿权，不适用。
8 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件
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发行保荐工作报告
许经营权
核查情况 是 否 □
通过公开信息渠道查询，访谈发行人主管人员，经核查，发行人未曾拥有特许
备注
经营权，不适用。
发行人拥有与生
产经营相关资质
（如生产许可证、 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件
安全生产许可证、
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卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
备注 经核查，发行人已获取企业生产经营所需的相关资质。
发行人曾发行内
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
10 核查情况 是 否 □
访谈发行人实际控制人，查阅发行人工商资料，发行人未曾发行内部职工股，
备注
不适用。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
11 情况
核查情况 是 否 □
访谈发行人实际控制人、当事人，查阅发行人工商资料，发行人曾存在委托持
备注
股的情形，已规范。
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使
性 用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 否 □
12
走访发行人生产经营场所，核验了与发行人生产经营相关的土地使用权证、房
备注 产证、主要生产设施的相关资料、商标证书，专利证书，核对财务账上的固定
资产、无形资产明细。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等
联方 方式进行核查
核查情况 是 否 □
13
对主要供应商、客户进行了实地走访，取得了发行人、股东、实际控制人、董
备注 事、监事、高级管理人员、其他核心人员填报的基本情况、社会关系及对外投
资等调查表，对其进行访谈，取得企业基本信用报告。
发行人报告期关
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
联交易
核查情况 是 否 □
14 走访主要关联方，并取得主要关联方的工商登记资料；
取得关联交易合同，取得关联方定价依据，查阅和关联交易有关的原始凭证，
备注
核查重大关联交易金额真实性；
与其他非关联方交易价格进行比较，核查同类交易市场价格。
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发行保荐工作报告
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 访谈发行人董事及高管、获取董监高信息调查表、工商信息查询等方式获取关
15
化、关联方转让或 联方清单，了解报告期内是否存在转让和注销子公司的情形；报告期内发行人
注销的情形 不存在关联交易非关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
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对发行人主要客户和供应商函证或实地走访，并对其业务负责人访谈，取得主
备注 要客户和供应商的工商登记档案资料并通过互联网查阅相关资料，对发行人的
主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行关联关系访谈。
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
17 户
核查情况 是 否 □
备注 对发行人最近一个会计年度并一期的主要新增客户进行函证。
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
18 核查情况 是 否 □
收集了主要的客户或供应商或其他往来合作方的业务合同，对主要的客户、供
备注
应商、银行进行了函证，确认交易事项的真实性。
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和
策和会计估计 对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
19
查阅发行人历年经审计的财务报告及会计政策等资料；报告期内的会计政策变
备注 更主要系财政部会计准则变化引起，对发行人财务负责人、签字会计师进行访
谈。
是否核查发行人
前五名客户及其
是否走访重要客户、主
他主要客户与发
发行人的销售收 要新增客户、销售金额 是 否 核 查 主 要
行人及其主要股 是否核查报告期
入 变化较大客户，核查发 产 品 销 售 价 格
东、实际控制人、 内综合毛利率波
行人对客户所销售的 与 市 场 价 格 对
董事、监事、高 动的原因
金额、数量的真实性 比情况
管和其他核心人
员之间是否存在
关联关系
20
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
对报告期各期大额客 通过访谈主要客 取得了发行人的
户进行走访，走访各期 户、获取主要客 收入成本表，从
销售收入占比 90%以 访谈客户，了解 户工商档案、查 不同维度统计分
上的客户； 发行人产品价 询主要客户全国 析了报告期内的
备注
对报告期各期大额客 格相比市场价 企业信用信息公 毛利率变动情
户、新增客户、销售金 格情况。 示系统等方式获 况；报告期发行
额变化较大的客户进 取主要客户董监 人毛利率较稳
行函证测试； 高、核心经办人 定，没有大幅波
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发行保荐工作报告
根据不同销售类型，对 员等信息，与发 动；
发行人进行销售业务 行人董监高信息 收集了同行业可
穿行测试和抽凭测试， 进行比对； 比公司的毛利率
取得销售收入明细，抽 通过发行人董监 资料，并进行了
查原始交易凭证； 高调查表获取其 比对分析。
查询或取得相关客户 与主要客户的关
的工商登记资料。 联关系、关联交
易情况；
向客户发出关联
关系询证函。
是否核查发行人前五
大及其他主要供应商
是否走访重要供应商或外
或外协方与发行人及
协方、新增供应商和采购金 是否核查重要原材料采
发行人的销售成 其主要股东、实际控制
额变化较大供应商等，核查 购价格与市场价格对比
本 人、董事、监事、高级
公司当期采购金额和采购 情况
管理人员和其他核心
量的完整性和真实性
人员之间是否存在关
联关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
对报告期各期大额供应商 通过访谈主要供应商、
进行走访，走访各期采购额 获取主要供应商工商
21 占比 70%以上的供应商； 档案、查询主要供应商
对报告期各期大额供应商 全国企业信用信息系
进行函证测试； 统等方式获取主要供
对发行人进行采购业务穿 访谈主要供应商确认价 应商董监高、核心经办
行测试和抽凭测试，取得采 格变化情况、定价模式； 人员等信息，与发行人
备注
购明细，抽查采购原始交易 访谈采购负责人了解采 董监高信息进行比对；
凭证； 购模式和定价方式。 通过发行人董监高调
查询或取得相关供应商的 查表获取其与主要供
工商登记资料； 应商的关联关系、关联
查阅近三年的主要供货合 交易情况；
同，核查采购金额和采购量 向供应商发出关联关
的完整性和真实性。 系询证函。
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以
用 及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
22
取得并查阅各项期间费用明细表并核查是否存在异常项目；
备注 比对原始凭证与期间费用明细表的一致性与完整性；
与同行业上市公司的期间费用构成情况进行比对分析。
是否核查大额银行存款账户的真实性， 是否抽查货币资金明细账，是否核
发行人货币资金 是否查阅发行人银行帐户资料、向银行 查大额货币资金流出和流入的业务
函证等 背景
23 核查情况 是 否 □ 是 否 □
取得并核验银行账户基本资料、银行对 查阅货币资金明细账，资金往来正
备注 账单和银行流水； 常具备真实业务背景，无异常大额
向银行发函并跟函，取得银行函证回函。 流动。
是否核查大额应收款项的真实性，并查
是否核查应收款项的收回情况，回
24 发行人应收账款 阅主要债务人名单，了解债务人状况和
款资金汇款方与客户的一致性
还款计划
3-1-4-91
发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □ 是 否 □
取得了应收账款明细表，与销售收入进
行应收账款的合理性分析；
通过全国企业信用信息公示系统等方式
查阅应收款账龄，抽查主要债务人
查询主要债务人的工商信息；
备注 回款凭证，查阅资金流水核验汇款
对主要债务人进行访谈，确认交易真实
方与客户的一致性。
性，债务人经营是否正常；
对报告期各期末大额应收款对象进行函
证。
发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
25 核查情况 是 否 □
备注 取得并查阅存货明细表，实地抽盘大额存货。
发行人固定资产
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
情况
26 核查情况 是 否 □
取得并查阅固定资产明细，实地固定资产盘点监盘；
备注
对报告期各期新增固定资产进行抽凭。
是否查阅银行借款资料，是否核查
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银行，核查借
发行人在主要借款银行的资信评级
情况 款情况
情况，存在逾期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
27
取得企业信用报告，核对借款合同及银
行支付凭证； 取得银行借款合同，不存在逾期借
备注
走访并函证了主要的借款银行，核查了 款。
借款的真实性和完整性。
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
28 核查情况 是 否 □
备注 取得应付票据清单及对应的相关合同。
采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估
发行人估值情况 方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方法，并结合发行人报告期外部股权融
资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行核查
29
核查情况 是 否 □
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择“最近两年净利润为正且累
备注
计净利润不低于 5,000 万元”作为市值及财务指标标准，不适用。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生
况 产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
30 核查情况 是 否 □
取得生产经营、募投项目的环评备案；走访查看生产经营场地的环境情况与废
备注
物处理方式，走访环保相关部门。
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、仲裁机构等有关
31 东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
3-1-4-92
发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
查询主管部门官方网站，结合百度等工具进行网络搜索；
备注
获得工商、税收等有关部门出具的无违规证明。
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行
事、高管任职资格
核查
情况
32
核查情况 是 否 □
董事、监事、高管访谈并出具《调查表》，户籍所在地派出所/居住地公证处
备注
出具无违规记录证明，监管部门官方网站查询，百度等网络搜索。
发行人董事、监
事、高管遭受行政
处罚、交易所公开 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
33 或调查情况
核查情况 是 否 □
董事、监事、高管访谈并出具《调查表》，户籍所在地派出所出具无违规记录
备注
证明，监管机构网站查询，结合百度等工具进行网络搜索。
发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关
34 核查情况 是 否 □
备注 税务局出具无违法违规证明；查阅纳税申报表。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数
业或市场信息 据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
35 核查情况 是 否 □
选取行业权威研究机构报告；
备注
对发布的行业数据、公司数据通过公开资料验证。
发行人涉及的诉
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
讼、仲裁
36 核查情况 是 否 □
备注 全国法院被执行人信息查询网；网络搜索；政府部门走访。
发行人实际控制
人、董事、监事、
高管、其他核心人 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
员涉及诉讼、仲裁
37 情况
核查情况 是 否 □
获取当事人填写的调查表、无犯罪记录证明、登陆有关主管机关网站或互联网
备注
搜索方式进行了核查。
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
38 核查情况 是 否 □
备注 查阅涉及合作开发的合同具体约定情况，在互联网搜索相关信息。
发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管以及有关中介机构出具承
39
构及有关中介机 诺等方式进行核查
3-1-4-93
发行保荐工作报告
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
发行人出具《声明与承诺》；董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》和
备注
《声明与承诺》；本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺。
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
40 核查情况 是 否 □
取得并查阅发行人信用报告，访谈发行人高管，走访相关银行，发行人报告期
备注
末无对外担保。
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了
师出具的专业意
独立审慎判断
见
41
核查情况 是 否 □
律师、会计师出具的文件都与招股书等其他文件核对，对相关机构出具的意见
备注
或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断。
发行人从事境外 核查情况
42 经营或拥有境外 获取发行人资产明细表，访谈发行人实际控制人，发行人不存在从事境外经营
资产情况 或拥有境外资产情况，不适用
发行人控股股东、 核查情况
43 实 际 控 制 人 为 境 取得并核验控股股东、实际控制人身份证复印件等证明文件，控股股东、实际
外企业或居民 控制人为中国国籍，无永久境外居留权。
二 本项目需重点核查事项
废料销售收入核查
44 核查情况 是 否 □
访谈发行人实际控制人，获取废料销售明细账、销售码单，访谈废料销售主要
备注
客户，发行人废料销售收入真实、完整。
国企项目未招标情况核查
45 核查情况 是 否 □
获取合同台账，查询相关法律文件，核查销售项目对应客户是否属于国企；访
备注
谈发行人实际控制人、获取客户说明函，核查未招标的原因、合理性。
3-1-4-94
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人李宗贵承诺：
保荐代表人李威承诺：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-95
