北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年五月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
目 录
一、《问询函》问题 1：关于股东信息披露指引..................................................... 4
二、《问询函》问题 4：关于同业竞争..................................................................... 9
三、《问询函》问题 6：关于主要子公司和重大资产重组................................... 18
四、《问询函》问题 7：关于经营合法合规性....................................................... 42
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北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：江苏海力风电设备科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏海力风电设备科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，
现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（二）（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本所已于2020年11月18日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏海力
风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）。本所已于2021年3月25日出具了《北京
市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2021年4月14日下发了审核函〔2021〕
010473号《关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。就《问询函》
所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查，并就本次补充核查
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补充法律意见书（二）
情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）
是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意
见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）为准；本补充法律意见书中所发表
的意见与原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）有差异的，或者
原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）未披露或未发表意见的，
则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书
另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘
述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书和律师工作报告
所使用简称一致。
本所补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
一、《问询函》问题 1：关于股东信息披露指引
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承
诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结
论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认
真落实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
（一）请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具
专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情
况及结论
经核查，发行人已在《招股说明书》“第五节/九/（十）针对《监管规则适用
指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》情况说明”中根据《监管规则适用
指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定真实、准确、完整披露股东
信息等新增披露信息，并简要披露了相关核查情况及结论，具体如下：
“（十）针对《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
情况说明
截至本招股说明书签署之日，公司股权结构、股东性质情况如下：
序 号 股东名称 持股比例 股东性质
1 许世俊 42.57% 自然人股东
2 许成辰 19.27% 自然人股东
3 沙德权 14.45% 自然人股东
4 海力投资 3.59% 员工持股平台
5 如东鑫濠 2.50% 私募基金股东
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补充法律意见书（二）
6 如东新天和 2.50% 国有股东
7 南通润熙 2.00% 私募基金股东
8 陈海骏 1.93% 自然人股东
9 赵小兵 1.88% 自然人股东
10 沈 飞 1.73% 自然人股东
11 袁智勇 1.00% 自然人股东
12 许 彬 0.96% 自然人股东
13 宋红军 0.96% 自然人股东
14 王 军 0.96% 自然人股东
15 王明玲 0.96% 自然人股东
16 徐 蓉 0.96% 自然人股东
17 朱小锋 0.33% 自然人股东
18 邓 峰 0.29% 自然人股东
19 曹 刚 0.29% 自然人股东
20 阎宏亮 0.29% 自然人股东
21 钱爱祥 0.29% 自然人股东
22 单业飞 0.28% 自然人股东
合 计 100.00% -
截至本招股说明书签署之日，公司共有 22 名股东，其中：自然人股东 18
名，国有股东 1 名，私募基金股东 2 名，员工持股平台 1 名。
1、股权代持情况
公司历史沿革中，曾存在许世俊与沙德权、朱小锋与赵小兵的代持情况，该
等代持已彻底清理，不存在纠纷或潜在纠纷。关于上述代持的详细情况参见本招
股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、公司股本情况”之“（八）内部
职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况”。
截至本招股说明书签署之日，公司股东中不存在代持情形。
公司承诺：公司股东中不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主
体直接或间接持有公司股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员直接或间接持有公司股份；（三）以公司股权进行不当利益输送。
2、公司提交首发申请前 12 个月内新增股东情况
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补充法律意见书（二）
公司提交首发申请前 12 个月新增股东为赵小兵。
2019 年 12 月 20 日，朱小锋与赵小兵签署《股份代持解除协议》，约定朱
小锋将其名义持有的 307.07 万股股份转让给赵小兵，双方股权代持关系解除，
赵小兵成为公司显名股东。本次股东转让系代持关系解除，赵小兵与公司其他股
东、董事、监事、高级管理人员，以及与本次发行的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在关联关系，不存在股份代持情形。
关于本次股权转让的详细情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“九、公司股本情况”之“（八）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、
信托持股、委托持股等情况”。
3、自然人股东入股价格异常情况
公司 18 名自然人股东中，许世俊、沙德权、朱小锋等 3 人系公司创始股东；
许成辰系许世俊之子，公司实际控制人之一；赵小兵因股权代持关系解除成为公
司显名股东；袁智勇作为外部投资者与如东鑫濠、南通润熙等私募基金同时、以
同样的价格入股；陈海骏等 12 人作为公司激励对象入股。
公司自然人股东入股价格不存在明显异常情况。
4、公司或有限合伙企业股东情况
公司共有 4 名公司或有限合伙股东，该等股东的具体如下：
序号 股东名称 持股比例 股东性质 入股时间 入股价格
1 海力投资 3.59% 员工持股平台 2018 年 5 月 1.38 元/注册资本
2 如东新天和 2.50% 国有股东 2019 年 4 月 6.13 元/股
3 如东鑫濠 2.50% 私募基金股东 2019 年 4 月 6.13 元/股
4 南通润熙 2.00% 私募基金股东 2019 年 4 月 6.13 元/股
海力投资为公司员工持股平台，主要用于员工股权激励，其入股价格系参照
公司净资产情况确定，具有合理的业务背景。
如东新天和为国有股东，该股东已取得江苏省国资委《江苏省国资委关于江
苏海力风电设备科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复
[2020]19 号）相关国有股标识的批复，不存在入股价格明显偏低的情形。
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补充法律意见书（二）
如东鑫濠、南通润熙系私募投资基金，其与如东新天和同时以同样的价格入
股，不存在入股价格明显偏低的情形。
5、私募基金情况
如东鑫濠、南通润熙系私募投资基金，该等基金已完成私募基金备案，纳入
相关金融监管。
如东鑫濠已于 2017 年 12 月 29 日办理了私募基金备案手续，如东鑫濠的私
募基金管理人烟台保昌股权投资管理有限公司已于 2018 年 1 月 9 日办理了私募
基金管理人登记手续。
南通润熙已于 2019 年 3 月 18 日办理了私募基金备案手续，其管理人北京水
木资产管理有限公司已于 2016 年 8 月 15 日办理了私募基金管理人登记手续。
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
（1）登录中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统、香
港公司查册中心等网站进行互联网公众信息检索；
（2）获取了发行人出具的承诺函；
（3）对朱小锋与赵小兵就股权代持事宜进行了访谈，并查阅股东赵小兵填
写的调查表及与朱小锋、赵小兵股权代持事宜相关的文件，包括但不限于《股权
投资协议》《股份代持解除协议》、支付凭证；
（4）对许世俊与沙德权就股权代持事宜进行了访谈；
（5）查阅发行人自然人股东的身份证明、机构股东的《营业执照》及公司
章程、合伙协议等工商登记资料，并对发行人股东进行访谈，了解其入股背景、
交易对价形成依据、资金支付来源及支付方式等；
（6）查阅发行人的全套工商登记资料、股东名册、公司章程、财务报表、
审计报告、评估报告、自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会全套会议文
件；
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补充法律意见书（二）
（7）查阅发行人历次股权变动的入股协议、对价的支付凭证、缴税凭证及
税务证明文件；
（8）获取了发行人全体股东签署的确认函。
保荐机构和发行人律师核查后认为：发行人历史上股权代持情形已彻底清
理，不存在纠纷与潜在纠纷；发行人提交首发申请前 12 个月内新增股东与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员，以及与本次发行的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，不存在股份代持情形；发行人自
然人及公司、合伙企业股东不存在入股价格明显异常的情形；发行人私募基金股
东已完成私募基金备案并纳入相关金融监管。”
此外，发行人已在申请文件中提交“7-8-5 发行人关于股东情况的承诺函”。
（二）请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发
上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，
逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明
本所律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于以下方面：
关于股份代持的核查情况、关于突击入股的核查情况、关于入股价格的核查情况、
关于股东适格性的核查情况。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人历史上股权代持情形已彻底清理，不存在纠纷或潜在纠纷，发行
人已在《招股说明书》中充分披露发行人历史沿革中股份代持等详细情况；发行
人已真实、准确、完整地披露了股东信息。
2. 发行人已出具专项承诺，承诺发行人股东不存在以下情形：（1）法律法
规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2）本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（3）以发行人
股份进行不当利益输送。
3. 发行人提交首发上市申请前 12 个月内新增股东赵小兵系为解除股权代持
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补充法律意见书（二）
关系，发行人已在《招股说明书》中充分披露本次股权代持及解除等详细情况。
赵小兵与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
4. 发行人股东不存在入股价格明显异常的情形；发行人历次股东入股的背
景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据合理、充分，
不存在异常情况。
5. 直接或间接持有发行人股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，
与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人
股权进行不当利益输送的情形。
6. 发行人私募基金股东已完成私募基金备案并纳入相关金融监管。
此外，本所律师已出具《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核查报
告》，并作为申报文件予以报送。
二、《问询函》问题 4：关于同业竞争
审核问询回复显示，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，江
苏海宇、宝应海宇、淮安海宇和海恒如东主要从事风力、光伏发电项目的投资、
建设和经营管理，项目建设采用分包模式进行，下游客户主要为国家电网；龙
腾机械、科赛尔从事机械加工相关业务，与公司主要原材料、外协供应商存在
重合的情况。
请发行人：
（1）补充披露江苏海宇、宝应海宇、淮安海宇、海恒如东的主要财务数据，
投资的具体风力发电项目，相关项目的主要分包商、与发行人客户是否重叠，
相关项目的塔筒、桩基及导管架的主要供应商、是否采购发行人产品，如存在
客户、供应商的重叠情形，请分析披露交易的定价公允性及商业合理性，并结
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补充法律意见书（二）
合上述事项，进一步分析披露江苏海宇等关联方与发行人是否存在同业竞争或
潜在同业竞争；
（2）补充披露报告期内发行人、龙腾机械、科赛尔向重叠供应商采购的产
品类别、数量、价格以及公允性，龙腾机械、科赛尔是否存在为发行人承担成
本费用的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》关于同业竞争等相关规定发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于同业竞争，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）获取江苏海宇、宝应海宇、淮安海宇、海恒如东的财务报表，与江苏
海宇、宝应海宇、淮安海宇、海恒如东的相关负责人进行访谈，了解其实际经营
的业务、未来业务发展规划及投资的风力发电项目的具体情况，包括主要分包商
及相关采购情况；
（二）针对江苏海宇、宝应海宇、淮安海宇、海恒如东投资的风力发电项目
的主要分包商与发行人客户重叠的情况，了解业务发生的原因、背景及采购相关
决策程序，查阅相关采购协议、说明函等，并对交易的商业合理性及交易价格的
公允性进行分析；
（三）获取龙腾机械、科赛尔的主要客户及供应商名单，针对与发行人的重
叠供应商的采购，取得相关采购合同、发票等财务凭证，对交易价格进行比较分
析其公允性。访谈龙腾机械、科赛尔的相关人员，了解向重叠供应商采购商品、
服务的情况及采购价格差异的原因；
（四）获取龙腾机械、科赛尔、江苏海宇等公司报告期内的全部银行流水并
进行核查，了解非交易性资金往来情况；
（五）查阅实际控制人及相关关联企业出具的声明与承诺函。
核查内容及结果：
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补充法律意见书（二）
（一）补充披露江苏海宇、宝应海宇、淮安海宇、海恒如东的主要财务数
据，投资的具体风力发电项目，相关项目的主要分包商、与发行人客户是否重
叠，相关项目的塔筒、桩基及导管架的主要供应商、是否采购发行人产品，如
存在客户、供应商的重叠情形，请分析披露交易的定价公允性及商业合理性，
并结合上述事项，进一步分析披露江苏海宇等关联方与发行人是否存在同业竞
争或潜在同业竞争
1. 江苏海宇、宝应海宇、淮安海宇、海恒如东的主要财务数据，投资的具
体风力发电项目，相关项目的主要分包商、与发行人客户是否重叠
（1）江苏海宇
江苏海宇为新能源投资的持股平台，分别持有宝应海宇、淮安海宇、海恒如
东 100%股权。江苏海宇自行投资运营的项目为“南京造币厂 3.5 兆瓦屋顶光伏
电站”，其分包商为成蜀电力集团有限公司苏南分公司，未建设运营风电发电项
目，分包商与发行人客户不存在重叠，该建设项目未采购发行人风电塔筒、桩基、
导管架等产品。
报告期内，江苏海宇的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 20,522.69 9,919.04 2,327.83
净资产 -762.16 -462.47 -149.77
主营业务收入 222.05 241.19 199.89
净利润 -299.46 -312.70 -284.70
（2）宝应海宇
宝应海宇主要建设运营“宝应鲁垛 52.8MW 风电项目”，该项目建设采取总
包方式，建设方为中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机国能”）。中机国
能系发行人客户，“宝应鲁垛 52.8MW 风电项目”所用风电塔筒系由发行人生产。
报告期内，宝应海宇的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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补充法律意见书（二）
总资产 8,921.36 483.22 -
净资产 8,921.36 0.22 -
主营业务收入 - - -
净利润 1.13 0.22 -
（3）淮安海宇
淮安海宇主要建设运营“淮安海宇吴城 44MW 风电项目”，该项目建设采取
总包方式，建设方为中机国能。中机国能系发行人客户，“淮安海宇吴城 44MW
风电项目”所用风电塔筒系由发行人生产。
报告期内，淮安海宇的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 7,945.89 7,900.02 -
净资产 7,895.89 5,000.02 -
主营业务收入 - - -
净利润 -4.13 0.02 -
（4）海恒如东
海恒如东成立以来主要以参股的方式进行海上风电项目的投资，目前海恒如
东未建设或运营风力风电项目。
报告期内，海恒如东的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 1,700.01 - -
净资产 1,699.98 - -
主营业务收入 - - -
净利润 -0.02 - -
2. 相关项目的塔筒、桩基及导管架的主要供应商、是否采购发行人产品，
如存在客户、供应商的重叠情形，请分析披露交易的定价公允性及商业合理性
上述主体中，宝应海宇运营的“宝应鲁垛 52.8MW 风电项目”、淮安海宇运
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补充法律意见书（二）
营的“淮安海宇吴城 44MW 风电项目”系陆上风电项目，项目建设需采购风电
塔筒，未有桩基及导管架的采购。其中，风电塔筒系采用发行人的产品。
（1）向发行人采购塔筒的背景、原因、决策程序
“宝应鲁垛 52.8MW 风电项目”、“淮安海宇吴城 44MW 风电项目”分别系
宝应海宇、淮安海宇于 2017 年获核准的陆上风力发电项目。因宝应海宇、淮安
海宇不具备风电项目的建设经验，委托中机国能建设，宝应海宇、淮安海宇分别
与中机国能签署了《EPC 总承包合同》，约定由中机国能进行“宝应鲁垛 52.8MW
风电项目”、“淮安海宇吴城 44MW 风电项目”的建设工作。项目建设过程中的
物资采购事宜由中机国能负责，协议未指定风电塔筒等产品的采购对象。
上述项目位于江苏扬州、淮安，与发行人位置较近，项目总包方中机国能综
合考虑产品价格、运输成本、交货周期等因素，与发行人协商采购发行人风电塔
筒产品。中机国能根据其自身设备采购的流程自主决定，履行了其内部必要的审
批手续，并由其出具了《说明函》。发行人实际控制人不存在利用自身地位，通
过合同约定等方式影响中机国能采购决策的情形，发行人与中机国能之间的交易
存在合理的商业背景。
（2）交易金额情况
报告期内， 宝应鲁垛 52.8MW 风电项目”、 淮安海宇吴城 44MW 风电项目”
向发行人采购风电塔筒金额情况如下：
单位：万元
项目名称 产 品 2020 年 2019 年 2018 年
宝应鲁垛 52.8MW 风电项目 风电塔筒 3,774.60 - -
淮安海宇吴城 44MW 风电项目 风电塔筒 3,983.95 - -
合 计 - 7,758.55 - -
发行人对上述项目对应的风电塔筒销售均发生于 2020 年，合计销售金额
7,758.55 万元，占发行人当年营业收入的比例为 1.97%，总体金额及占比较小。
（3）上述项目向其他供应商采购风电塔筒情况
“宝应鲁垛 52.8MW 风电项目”、“淮安海宇吴城 44MW 风电项目”分别规
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补充法律意见书（二）
划建设风机 20 台、17 台，对应风电塔筒需求亦为 20 台、17 台，采购规模较小。
该项目的风电塔筒未向其他供应商采购。
（4）交易定价公允性
报告期内，发行人向中机国能销售风电塔筒价格系参照同类产品价格情况协
商确定。上述项目销售塔筒的毛利率与同类产品毛利率对比情况如下：
项目名称 建设方 产 品 销售金额 产品毛利率 同类产品
（万元） 毛利率
宝应鲁垛 52.8MW
风电塔筒 3,774.60 16.03% 15.22%
风电项目 中机国能电力
淮安海宇吴城 工程有限公司
风电塔筒 3,983.95 18.78% 15.22%
44MW 风电项目
报告期内，发行人对宝应鲁垛 52.8MW 风电项目、淮安海宇吴城 44MW 风
电项目销售风电塔筒的毛利率分别为 16.03%和 18.78%，与同类产品毛利率基本
一致，定价公允、合理。
3. 结合上述事项，进一步分析披露江苏海宇等关联方与发行人是否存在同
业竞争或潜在同业竞争
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》：同业竞争
的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同
或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合
相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、
技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替
代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发
行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同
业竞争。
江苏海宇等关联方主要进行风电、光伏等新能源发电项目的投资及运营，未
进行产品的生产；发行人主要从事风电塔筒、桩基、导管架等产品的研发、生产
与销售，未进行风力发电项目的投资。江苏海宇等关联方的产品及服务与发行人
存在明显差异，二者不存在替代性、竞争性；虽然宝应海宇等投资项目应用的风
电塔筒系向发行人采购，该等交易具有合理的商业背景、定价公允合理，且交易
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补充法律意见书（二）
金额及占比较低，不存在利益冲突情形。另外，江苏海宇等公司在历史沿革、资
产、人员等方面保持独立，江苏海宇等关联方与发行人不存在同业竞争或潜在的
同业竞争。
（二）补充披露报告期内发行人、龙腾机械、科赛尔向重叠供应商采购的
产品类别、数量、价格以及公允性，龙腾机械、科赛尔是否存在为发行人承担
成本费用的情形
报告期内，发行人与龙腾机械、科赛尔等关联方不存在客户重叠情形；发行
人与龙腾机械、科赛尔存在部分供应商重叠，具体如下：
龙腾机械、科赛尔从事机械加工相关业务，采购包括钢板、型管材、油漆等
常规原材料，具备独立的采购、销售渠道。报告期内，上述关联方与发行人主要
原材料、外协供应商存在重合的情况，其各自采购金额情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
供应商名称 龙腾 龙腾 龙腾
公司 科赛尔 公司 科赛尔 公司 科赛尔
机械 机械 机械
领新（南通）重工
460.07 84.32 123.61 401.31 246.10 155.00 156.66 280.35 109.86
有限公司
如东龙腾有色金属
36.24 20.33 - - 29.65 - 11.49 59.63 -
铸造厂
山东铁实商贸有限
- - - - - - 3,125.49 - 44.31
公司
海科钢材 - - - - - - 2,246.60 - 88.16
龙腾机械 - - - - - - 218.09 - 2.25
南通工正机械科技
- - - - - - 22.05 - 1.74
有限公司
如上表，龙腾机械、科赛尔与上述发行人主要原材料、外协供应商发生交易
规模较小，主要采购其生产所需的钢材、型管材、焊丝、焊剂、镀锌加工服务等，
具备合理性。
1. 领新（南通）重工有限公司
15
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人及龙腾机械、科赛尔均存在向领新（南通）重工有限公司
采购的情形，主要系采购镀锌加工服务，该等交易的交易金额、数量、单价情况
如下：
项 目 公 司 龙腾机械 科赛尔
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
加工金额（万元） 460.07 401.31 156.66 84.32 246.01 280.35 123.61 155.00 109.86
数量（吨） 2,904.72 2,477.31 978.31 464.79 1,349.29 1,516.32 727.49 917.38 663.89
加工单价（元/吨） 1,583.86 1,619.93 1,601.31 1,814.16 1,823.26 1,848.89 1,699.12 1,689.59 1,654.78
报告期内，发行人及龙腾机械、科赛尔均存在委托领新（南通）重工有限公
司进行镀锌加工的情形，加工价格系综合考虑加工产品、加工难度、锌粉耗用等
因素综合确定。发行人与科赛尔的采购价格接近，龙腾机械的采购单价略高，主
要系：镀锌加工服务的单位价格主要受加工物的表面积影响，表面积约大，单价
越高。龙腾机械的加工物主要为陆上塔筒的内辅件，相同重量下其表面积更大，
对镀锌工序的原材料耗用更大，因此单价更高，存在合理性。发行人及龙腾机械、
科赛尔与领新（南通）重工有限公司交易定价公允、合理。
报告期内，发行人及龙腾机械、科赛尔与领新（南通）重工有限公司不存在
非交易性资金往来。
2. 海科钢材、山东铁实商贸有限公司
2018 年，发行人及科赛尔均存在向山东铁实商贸有限公司、海科钢材采购
的情形。具体采购情况如下：
项 目 公 司 科赛尔
采购 采购金额 采购数量 采购单价 采购 采购金额 采购数量 采购单价
内容 （万元） （吨） （元/吨） 内容 （万元） （吨） （元/吨）
海科钢材 钢板 2,246.60 5,382.76 4,173.69 钢板 75.99 159.357 4,768.71
山东铁实商
钢板 3,125.49 7,719.76 4,048.69 容器板 54.11 130.26 4,153.85
贸有限公司
2018 年，发行人及科赛尔均存在向山东铁实商贸有限公司采购的情形，发
行人主要采购钢板，科赛尔主要采购容器板，采购的产品类型不同。海科钢材原
系发行人关联方，发行人及科赛尔均存在向其采购钢板的情况，采购价格系参照
16
补充法律意见书（二）
海科钢材对外采购价格确定。科赛尔采购价格高于发行人采购价格，主要系采购
时点差异所致。2018 年，钢材价格整体呈快速上涨趋势，科赛尔采购数量较少，
且采购时点发生于 2018 年 10 月、12 月，处于钢材价格高位。发行人及科赛尔
向海科钢材采购价格公允、不存在代垫成本费用、利益输送的情形。
报告期内，发行人及龙腾机械、科赛尔与山东铁实商贸有限公司不存在非交
易性资金往来；与海科钢材存在因转贷情形而产生非交易性资金往来，该等资金
往来时间较短且形成完整的闭环，不存在代垫成本费用等情形。
3. 其他供应商
除上述供应商外，龙腾机械、科赛尔向其他重叠供应商的采购规模整体较小，
对生产经营影响较小，交易价格参考市场价格协商定价，交易价格公允。其中，
龙腾机械系发行人关联方，亦为发行人及科赛尔 2018 年的共同供应商。2018 年，
发行人与龙腾机械存在资金拆借情形。
综上，发行人与龙腾机械、科赛尔存在供应商重叠的情况存在合理的背景，
交易定价公允合理。除发行人与关联方龙腾机械及海科钢材、龙腾机械与海科钢
材及科赛尔、科赛尔与海科钢材之间存在资金往来外，与其他共同供应商不存在
非交易性资金往来，龙腾机械、科赛尔不存在为发行人承担成本费用的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）宝应海宇、淮安海宇投资的风力发电项目的总包商与发行人客户存在
重叠的情形，相关项目的总包方的塔筒均采购自发行人，交易具备商业合理性，
定价具备公允性；江苏海宇等关联方与发行人不存在同业竞争或潜在的同业竞
争。
（二）发行人、龙腾机械、科赛尔向重叠供应商的采购定价公允合理，龙腾
机械、科赛尔不存在为发行人承担成本费用的情形。
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补充法律意见书（二）
三、《问询函》问题 6：关于主要子公司和重大资产重组
前次审核问询回复显示，
（1）2020 年 12 月 9 日，发行人和江苏鑫易达螺旋管有限公司（以下简称：
鑫易达）合资成立海恒设备，发行人持股 70.00%，鑫易达持股 30%，2020 年发
行人因产能受委托鑫易达提供桩基加工服务，采购金额为 3,296.88 万元，2020
年鑫易达亏损 834.12 万元；
（2）报告期内发行人多家子公司亏损；
（3）发行人与杰灵能源合作设立子公司海灵重工，2017 年，发行人收购了
海灵重工 71%的股权，收购价格系参考海灵重工截至 2017 年 8 月 31 日账面净
资产 17,523.12 万元的基础上协商确定为 12,440.00 万元，其收购时资产未进行审
计及评估；
（4）发行人 2018 年、2019 年向海灵重工少数股东周燕分别偿还了约 1,200
万元、27 万元的资金。
请发行人补充披露：
（1）发行人与鑫易达设立子公司海恒设备的原因及合理性，与海工能源定
位是否重叠；鑫易达的基本情况，发行人和鑫易达的合作历史、采购方式、采
购内容、定价方式、结算方式，是否与发行人其他供应商采购约定有较大差异；
发行人向鑫易达采购定价公允性，和发行人同类供应商报价是否一致，占鑫易
达同类服务销售的比重，是否和鑫易达生产人员、设备规模相匹配；鑫易达微
利或亏损的原因和合理性；鑫易达是否和发行人的客户或供应商存在交易或其
他利益往来，是否存在替发行人承担成本或费用的情形；
（2）子公司亏损的原因；全部内部交易的内容、定价原则、交易金额，内
部转移定价事项是否获得主管税务机关的批准、是否存在利用内部转移定价不
合法规避税负的情形；
（3）说明并逐笔列示许成辰股权转让款的具体流向；发行人向周燕偿还资
金的原因和合理性，发行人实际控制人及子公司少数股东是否存在替发行人代
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补充法律意见书（二）
付成本和费用的情况；
（4）发行人收购子公司海灵重工 71%的股权未进行审计及评估的原因，未
进行审计及评估仅以账面净资产协商论证收购价格公允的合理性；海灵重工的
技术来源，子公司向少数股东向杰灵能源租赁厂房的原因和定价公允性，是否
对少数股东杰灵能源存在依赖；杰灵能源净资产规模较大，但业务收入较小，
均来源于海灵重工的租赁费、代缴水电费、利息收入的原因和合理性，以及杰
灵能源净资产的具体构成；结合双方的租赁协议及合作安排，说明并披露杰灵
能源替海灵重工代缴水电费的原因和合理性，海灵重工未来生产运营的稳定性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于主要子公司和重大资产重组，本所律师履行了包括但不限于以下核查程
序：
（一）访谈发行人、鑫易达、及海恒设备的相关负责人，了解设立海恒设备
的原因、业务定位、主营业务开展及未来发展计划等情况，获取相关凭据；
（二）访谈发行人、鑫易达的相关负责人，了解发行人和鑫易达的合作历史、
采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等情况，并获取发行人与鑫易达签订
的采购合同；访谈鑫易达的相关负责人，获取其生产设备列表，了解鑫易达同类
服务销售的比重、下游客户、生产人员、设备规模等，了解其微利或亏损的原因，
了解鑫易达 2020 年发生安全事故的原因、对生产经营的影响等情况；对公司及
关联方与鑫易达是否存在委托持股情况、鑫易达历任股东、董事、监事、高管与
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系进行核
查；
（三）获取发行人报告期内采购明细表，核查报告期内桩基加工业务的采购
金额、数量等情况，分析发行人向不同供应商采购同种加工服务的价格；向采购
部门负责人访谈，了解发行人对同种加工服务向供应商的报价是否一致；
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补充法律意见书（二）
（四）查阅各子公司报告期内财务报表，并访谈公司主要高管人员，了解报
告期内子公司业绩亏损的原因及内部交易相关情况；获取发行人内部交易统计数
据，了解内部交易的内容、交易模式等情况；查阅发行人及其控股子公司所在地
税务主管部门出具的合法合规证明；
（五）调取并查阅发行人实际控制人许成辰银行流水，并对许成辰进行访谈，
核查股权转让款的具体流向；查阅许世俊、吴敬宇、许成辰及沙德权的个人银行
流水，核查上述人员与发行人资金拆借明细及相关资金用途；
（六）查阅发行人向周燕偿还资金的银行转账凭证及相关协议；
（七）查阅海灵重工工商档案、股权转让协议、价款支付凭证、审计报告等
资料，并与发行人实际控制人进行访谈，了解发行人收购海灵重工股权的定价依
据、未进行审计及评估的原因等；
（八）访谈发行人、海灵重工相关负责人，了解海灵重工的技术来源，子公
司向杰灵能源租赁厂房的原因；查阅海灵重工与杰灵能源签署的《财产租赁合同》
及抽查相应财务凭证，并通过公开渠道查询租赁房产附近房屋及土地租赁市场价
格；
（九）对杰灵能源相关负责人进行访谈，了解其净资产规模较大，但业务收
入较小，均来源于海灵重工的租赁费、代缴水电费、利息收入的原因，判断其合
理性；获取杰灵能源财务报表，确认净资产的具体构成；查阅海灵重工与杰灵能
源签署的《财产租赁合同》及抽查相应财务凭证，确认杰灵能源替海灵重工代缴
水电费的原因和合理性；访谈杰灵能源及公司相关人员，了解双方资金拆借的背
景及偿还情况，并查阅相关协议。
核查内容及结果：
（一）发行人与鑫易达设立子公司海恒设备的原因及合理性，与海工能源
定位是否重叠；鑫易达的基本情况，发行人和鑫易达的合作历史、采购方式、
采购内容、定价方式、结算方式，是否与发行人其他供应商采购约定有较大差
异；发行人向鑫易达采购定价公允性，和发行人同类供应商报价是否一致，占
鑫易达同类服务销售的比重，是否和鑫易达生产人员、设备规模相匹配；鑫易
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补充法律意见书（二）
达微利或亏损的原因和合理性；鑫易达是否和发行人的客户或供应商存在交易
或其他利益往来，是否存在替发行人承担成本或费用的情形
1. 发行人与鑫易达设立子公司海恒设备的原因及合理性，与海工能源定位
是否重叠
海恒设备位于江苏省盐城市。盐城及周边地区海上风力资源丰富，《江苏省
“十四五”可再生能源发展专项规划（征求意见稿）》亦提出“积极推动国家海
上风电研究与试验基地项目落户盐城”，发行人看好盐城区域海上风电资源的开
发，拟投资设立新生产基地，进行海上风电设备零部件的研发、生产及销售。
2020 年 12 月，发行人与鑫易达合资设立海恒设备，主要原因系：一方面，
双方均从事风电设备零部件类产品的研发、生产及销售，通过合资设立公司的方
式，可实现研发、生产技术等各方面的交流，有效实现协同效应；另一方面，鑫
易达长期耕耘盐城市场，具有一定的客户资源优势，且其目前生产基地所处区域
临近大丰港港区码头，可为公司大型海上风电产品提供便利的出海条件，区位条
件良好且具有稀缺性，故公司与其合作共同进行风电设备零部件的研发及生产。
海恒设备目前董事会成员三名，分别为许成辰、黄建飞、张宏建，均由公司
提名；设监事一名，为赵晨希，由鑫易达提名。海恒设备成立并投产后，鑫易达
拟停止风电设备产品的生产，由双方在合资公司共同经营，进行海上风电塔筒及
桩基产品的生产加工，加工产品主要为目前发行人已掌握成熟技术的成品，后续
新产品由海恒设备自主研发。海恒设备目前已与盐城市大丰区自然资源和规划局
签署《国有建设用地使用权出让合同》，拟在自有土地上投资建设。
目前，发行人在盐城拥有一家生产基地海工能源，其主要定位于陆上风电塔
筒的研发、生产；海恒设备主要定位于以海上风电塔筒、桩基等产品的研发、生
产，二者细分领域的定位存在差异，不存在定位重合的情形。
2. 鑫易达的基本情况，发行人和鑫易达的合作历史、采购方式、采购内容、
定价方式、结算方式，是否与发行人其他供应商采购约定有较大差异
（1）鑫易达的基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，鑫易达的基本情况如下：
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补充法律意见书（二）
公司名称 江苏鑫易达螺旋管有限公司 成立时间 2012 年 10 月 22 日
注册资本 5,000 万元 实收资本 2,580 万元
注册地址及
盐城市大丰区大丰港海晶工业园
主要生产经营地
螺旋钢管、螺旋钢管桩、直缝钢管、直缝钢管桩、金属结构非标设备、
钢结构桥梁、海洋工程钢结构、房屋建筑钢结构、通廊、烟囱、锅炉
钢架、金属结构件、金属压力容器、阀门和旋塞、紧固件、机械零部
件、法兰、压力管道元件制造、安装；金属材料、卷板开平；钢结构
经营范围 工程、机电设备工程、防腐、保温工程施工；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；普通货物道路运输；大型货物道路运输；沿海货物运输；机械设
备、办公设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
南京鑫易达建设工程有限公司 60.00%
股东构成
赵先雷 40.00%
合 计 100.00%
注：赵先雷、狄丽萍分别持有南京鑫易达建设工程有限公司 51%、49%的股权，赵先雷
为鑫易达实际控制人。
经核查，鑫易达及其实际控制人、主要股东与发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董监高无关联关系。
（2）发行人与鑫易达的交易情况
发行人自 2018 年起与鑫易达建立业务合作。报告期内，发行人与鑫易达的
交易情况如下：
单位：万元
交易类型 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
桩基主体加工 1,947.08 - -
采 购
桩基配件（套笼） 1,349.80 - -
销 售 钢 板 - 111.74 1,118.69
①桩基主体加工
2020 年，发行人因自身产能不足委托鑫易达提供桩基加工服务，其中，桩
基主体加工金额为 1,947.08 万元。发行人根据加工产品类型、产品数量等情况，
参考向其他外协加工商报价情况与鑫易达确定加工价格，不存在采购返利或折扣
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补充法律意见书（二）
等情况，并以银行转账的方式进行结算，与对其他外协供应商的信用政策不存在
明显差异。
发行人委托鑫易达加工桩基对应“国电投滨海 H3”项目，该项目位于江苏
盐城，离鑫易达较近。发行人“国电投滨海 H3”项目还存在委托南通润邦海洋
工程装备有限公司、江苏华滋能源工程有限公司等公司加工的情形。发行人委托
鑫易达加工单价与其他外协厂商加工单价对比情况如下：
单位：元/吨
项 目 鑫易达 其他外协加工商
外协加工单价 2,178.41 2,325.92
外协加工单价（测算） 2,334.75 2,325.92
注：外协加工单价（测算）为模拟剔除运输费用差异后的价格。从海运距离来看，如东至盐城约为张
家港/启东至盐城的一半，故以如东至盐城单位运费的一半作为鑫易达与其他外协加工商单位运费的差值，
测算鑫易达剔除运输费用差异后的外协加工单价。
由上表可知，鑫易达外协加工单价低于其他外协加工商，主要原因系：鑫易
达生产基地位于盐城，距离项目地盐城较近，单位运费较低；其他外协加工商位
于启东、张家港，距离项目地盐城较远，单位运费较高；发行人在外协加工时考
虑了不同厂商单位运费的差异，故委托鑫易达加工桩基的价格相对较低。针对该
等情形，对单位运费差异导致的外协加工单价差值进行量化还原，得出外协加工
单价（测算）为 2,334.75 元/吨，与其他外协加工商不存在显著差异，发行人与
鑫易达交易定价公允、合理。
②采购桩基配件（套笼）
2020 年，发行人向鑫易达采购套笼，采购金额为 1,349.80 万元。发行人向
鑫易达采购的套笼对应“国电投滨海 H3”风电项目，与加工的桩基系同一项目。
发行人“国电投滨海 H3”项目还存在向南通润邦海洋工程装备有限公司、江苏
华滋能源工程有限公司等公司采购套笼的情形。发行人向鑫易达采购套笼单价与
向其他供应商采购单价对比如下：
项 目 鑫易达 其他供应商
采购金额（万元） 1,349.80 2,846.15
采购单价（元/吨） 10,204.23 10,898.36
23
补充法律意见书（二）
发行人根据采购产品的类型、加工难度、其他同类供应商报价等因素与供应
商协商确定采购价格，不存在采购返利或折扣等情况，并以银行转账的方式进行
结算，与对其他套笼供应商的信用政策不存在明显差异。发行人向鑫易达采购套
笼单价与向其他供应商采购单价基本一致，不存在明显差异，定价公允、合理。
③销售钢板
2018 年、2019 年，发行人存在向鑫易达销售钢材的情形，销售金额分别为
1,118.69 万元、111.74 万元。2018 年，发行人承接龙源大丰 H7 桩基项目，并根
据项目需求提前备料。后客户江苏韩通船舶重工有限公司考虑发行人产能负荷、
产品交期等因素，将部分单桩交由鑫易达生产。发行人将已采购钢板销售至鑫易
达，从而使得发行人存在对鑫易达销售钢板的情况。
发行人向鑫易达销售钢板价格系参照销售时点市场价格情况确定，不存在销
售返利或折扣情况。发行人向鑫易达销售钢材的整体销售毛利率为 4.71%，主要
系：发行人以销售时点的市场价格向鑫易达出售钢材，且其采购时点的市场价格
低于销售时点的市场价格所致，具有合理性。综上，上述钢材销售交易价格公允、
合理。
综上，报告期内发行人存在向鑫易达既销售又采购的情形，该等情形具有合
理的业务背景，相关交易定价公允、合理。发行人、发行人实际控制人及关联方、
董事、监事、高级管理人员、主要员工、前员工和鑫易达及其关联方不存在关联
关系或其他利益往来。
3. 发行人向鑫易达采购定价公允性，和发行人同类供应商报价是否一致，
占鑫易达同类服务销售的比重，是否和鑫易达生产人员、设备规模相匹配
（1）发行人向鑫易达采购定价公允性，和发行人同类供应商报价是否一致
关于发行人与鑫易达交易定价公允性情况参见本问题回复之“2. 鑫易达的
基本情况，发行人和鑫易达的合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算
方式，是否与发行人其他供应商采购约定有较大差异”。
（2）占鑫易达同类服务销售的比重，是否和鑫易达生产人员、设备规模相
匹配
24
补充法律意见书（二）
根据鑫易达提供的财务报表，2019 年、2020 年，鑫易达主要财务数据情况
如下：
单位：万元
2020 年度/ 2019 年度/
项 目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 7,725.63 11,584.94
净资产 2,764.75 2,522.99
主营业务收入 6,899.85 9,141.32
净利润 -834.12 120.53
2019 年、2020 年，鑫易达净利润分别为 120.53 万元、-834.12 万元，利润规
模较小，主要原因系：一方面，鑫易达主营业务为螺旋管及风电设备零部件加工，
整体经营规模较小，且其生产的桩基等风电设备零部件一般需水运，而其租赁使
用的浮吊船、运输船、运输模块池等每月固定费用约 300 万元，相应成本较高；
另一方面，鑫易达 2020 年因发生生产事故于 5 月中旬至 8 月底处于停工状态，
停工期间租用浮吊船等固定支出损失约 1,000 万元，另因全年生产规模下降，停
工损失较多。鑫易达处于微利或亏损状态存在合理性。
2020 年 3 月，因产能受限，发行人与鑫易达签订合同，由其进行桩基及其
配件套笼的生产加工。2020 年 5 月鑫易达发生一起安全事故，致一人重伤；整
改完成并复产后，又于 2020 年 6 月新发生一起安全事故，致一人死亡，直至 8
月 26 日恢复生产，其生产经营受到较大影响。发行人对鑫易达的委托加工发生
于安全事故之前，后综合考虑鑫易达经营情况，调减了其加工数量，具备商业合
理性。截至本补充法律意见书出具之日，鑫易达加工发行人产品已交货完成，不
存在争议与纠纷。
报告期内，发行人仅于 2020 年委托鑫易达提供桩基加工服务，加工金额为
3,296.88 万元，2020 年鑫易达同类服务销售收入为 4,120.00 万元，发行人当年与
鑫易达交易金额占鑫易达同类业务收入比重为 80.02%，占比较高的原因主要系：
鑫易达自身经营规模相对较小，且其 2020 年 5 月中旬至 8 月底因生产事故处于
停工状态，正常生产经营受较大影响所致。
2020 年，鑫易达生产人员（含劳务外包人数）人数为 155 人，拥有生产桩
25
补充法律意见书（二）
基产品所需的龙门吊、行车、卷板机及滚轮架等生产设备，相关生产设备原值约
3,000 万元，鑫易达业务规模与其生产人员、设备规模等相匹配。
4. 鑫易达微利或亏损的原因和合理性
根据鑫易达提供的财务报表并经核查，2019 年、2020 年，鑫易达净利润分
别为 120.53 万元、-834.12 万元，利润规模较小，主要原因系：一方面，鑫易达
主营业务为螺旋管及风电设备零部件加工，整体经营规模较小，且其生产的桩基
等风电设备零部件一般需水运，而其租赁使用的浮吊船、运输船、运输模块池等
每月固定费用约 300 万元，相应成本较高；另一方面，鑫易达 2020 年因发生生
产事故于 5 月中旬至 8 月底处于停工状态，停工期间租用浮吊船等固定支出损失
约 1,000 万元，另因全年生产规模下降，停工损失较多。鑫易达处于微利或亏损
状态存在合理性。
5. 鑫易达是否和发行人的客户或供应商存在交易或其他利益往来，是否存
在替发行人承担成本或费用的情形
鑫易达主要从事桩基等风电设备零部件的生产加工业务，与发行人业务较为
类似。根据鑫易达提供的客户及供应商清单，其部分附属件供应商与发行人存在
重合的情形，但与发行人前十名供应商不存在重合的情形；鑫易达除为发行人提
供加工服务外，亦为江苏韩通船舶重工有限公司、上海振华重工（集团）股份有
限公司提供加工服务，与发行人客户存在重合情况。
报告期内，鑫易达各年度风电塔筒、桩基等生产、交付数量情况如下：
单位：套
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
江苏韩通船舶重工有限公司 - 2 4
上海振华重工（集团）股份有限公司 - - 15
江苏长风海洋装备制造有限公司 - 16 -
芜湖天航重工股份有限公司 15 - -
海力风电 10 - -
注：1、上述数量统计包括桩基、塔筒，未包含套笼等附属件；
2、江苏韩通船舶重工有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司系鑫易达与
发行人的共同客户。
26
补充法律意见书（二）
鑫易达向发行人以及共同客户江苏韩通船舶重工有限公司、上海振华重工
（集团）股份有限公司提供生产加工服务处于不同年度，鑫易达系根据产品加工
工作量、加工难度、同类产品市场价格等情况协商确定，与发行人之间交易定价
不存在明显差异。
经核查，发行人与鑫易达均独立开展业务，发行人及关联方与鑫易达不存在
委托持股情况。鑫易达历任股东、董事、监事、高管与发行人及控股股东、实际
控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系，鑫易达不存在为发行人代垫成
本费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。
（二）子公司亏损的原因；全部内部交易的内容、定价原则、交易金额，
内部转移定价事项是否获得主管税务机关的批准、是否存在利用内部转移定价
不合法规避税负的情形
1. 子公司亏损的原因
报告期内，发行人部分子公司存在亏损情形，具体情况如下：
子公司 净利润（万元）
序号 亏损原因
名称 2020 年 2019 年 2018 年
于 2018 年成立，成立当年处于建设
期，业务规模较小，处于亏损状态；
1 海力海上 14,586.37 231.04 -33.24
2019 年、2020 年，随着业务规模扩
大，净利润快速增长。
2018 年，因业务规模较小，处于亏
2 海工能源 1,602.12 49.57 -120.96 损状态；2019 年、2020 年，随着业
务规模扩大，净利润快速增长。
于 2017 年成立，为发行人募投项目
拟实施主体。2018 年、2019 年，处
3 海力装备 302.29 -33.22 -0.32 于项目建设期，处于亏损状况；2020
年，随着产品的逐步投产，已实现盈
利。
于 2019 年成立，定位于新产品机舱
罩的研发及生产。因产品处于研发及
4 海鼎设备 -428.25 -119.17 -
试制阶段，前期投入较大，尚未实现
规模化生产，处于亏损状态。
不直接从事生产，业务量相对较小，
5 海灵滨海 -188.08 -173.64 -99.69
而相关折旧摊销费用较大。
27
补充法律意见书（二）
2. 全部内部交易的内容、定价原则、交易金额，内部转移定价事项是否获
得主管税务机关的批准、是否存在利用内部转移定价不合法规避税负的情形
（1）全部内部交易内容、定价原则、交易金额
报告期内，发行人合并报表范围内公司内部交易具体情况如下：
①原材料、产成品等购销交易
报告期内，发行人及子公司之间存在相应的购销交易，主要系原材料、产成
品，以及少量附属件、水电费等交易。发行人主要产品为风电塔筒、桩基等产品，
主营产品的销售全部由母公司负责，子公司主要为母公司配套生产加工。产品生
产过程中需要采购钢材、法兰等原材料，母公司及各子公司根据自身生产需要及
资金状况等采购原材料，可能存在原材料在各公司之间销售情形，从而形成各公
司之间存在材料销售的情形。针对风电塔筒、桩基等产成品的销售，主要根据原
材料构成、加工成本等因素协商确定价格；针对原材料销售，主要参照原材料对
外采购成本进行销售。
以 2020 年为例，公司母子公司之间交易模式情况如下图所示：
报告期内，发行人及各子公司之间购销交易情况如下：
单位：万元
销售方 采购方 主要交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海工能源 零星材料 - 104.35 1.82
海力风电
海力海上 原材料 14,695.01 - -
28
补充法律意见书（二）
海力装备 机物料 71.34 - -
海灵重工 原材料 5,037.37 3,802.94 3,546.63
海鼎设备 电费、零星材料 31.46 - -
海力风电 产成品 35,947.99 - -
海力海上
海灵重工 原材料 2,351.34 - -
海力风电 原材料 27,403.56 28,522.41 5,184.70
海力海上 原材料 5,319.70 - -
海工能源
海灵重工 原材料 976.46 25,050.76 2,068.81
海灵滨海 原材料 944.94 - 1,345.35
海力风电 原材料 69,195.76 - -
海力装备 海力海上 原材料 8,627.46 - -
海灵重工 原材料 2,406.58 - -
海力风电 产成品、附属件 63,724.04 44,322.41 25,495.92
海灵重工 海力海上 附属件 353.54 28.48 -
海力装备 原材料 188.25 - -
海力风电 原材料 8,064.88 6,602.23 -
海力海上 原材料 1,022.79
海灵滨海
海力装备 电 费 30.07
海灵重工 原材料 8,614.20 3,866.37 1,345.35
②委托加工服务
报告期内，发行人风电塔筒、桩基等主营产品的对外销售全部由母公司负责，
其他各子公司主要为母公司进行配套生产及加工，加工服务主要系各子公司为母
公司提供加工，子公司之间委托加工主要系零星的附属件加工。
29
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人及各子公司之间委托加工情况如下：
单位：万元
委托方 被委托方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海工能源 3,692.88 2,531.84 2,573.09
海力海上 14,859.86 1,048.31 -
海力风电 海力装备 600.59 - -
海灵重工 10,595.30 13,159.11 337.89
海鼎设备 3.68 - -
海力海上 海灵重工 100.52 20.93 -
海力装备 海灵重工 14.91
海灵重工 海力海上 150.34 173.21 -
海鼎设备 海力风电 3.86 - -
③租赁
单位：万元
出租方 承租方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海力风电 海鼎设备 46.92 - -
海力海上 海力风电 2,061.72 609.05 -
④长期资产转让、利息收入
单位：万元
销售方 采购方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海力风电 海力装备 固定资产转让 37.02 - -
30
补充法律意见书（二）
海鼎设备 利息收入 6.48 - -
海力海上 海工能源 固定资产转让 152.37 - -
海工能源 海力风电 固定资产转让 72.32 - -
海灵重工 海力海上 固定资产转让 - 1,136.61 -
海力海上 固定资产转让 - 438.05 -
海灵滨海
海力装备 固定资产转让 927.50 - -
报告期内，各公司综合考虑其业务定位、各自承担的职责与风险、成本等因
素，根据合理的市场价格进行协商定价，各类交易的具体定价原则如下：
针对加工服务，主要采取成本加成的方式，综合考虑加工过程中涉及的人工、
折旧摊销、能源消耗、税费成本等因素，协商确定；针对产品销售，主要根据销
售方的材料及加工成本，协商确定；针对租赁费用，主要根据相关资产原值及折
旧摊销情况，并结合同类产品市场价格情况协商确定。
（2）内部交易的税务合规情况
报告期内，母公司海力风电、子公司海灵重工的所得税税率为 15%，其他子
公司的所得税税率均为 25%。公司产品销售主要由母公司负责，子公司主要为母
公司配套产品生产及加工，各公司间原材料销售系参照采购价格确定。报告期内，
各子公司主营业务毛利率情况如下：
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海力海上 35.89% 22.37% -
海工能源 34.82% 18.88% 8.61%
海力装备 23.88% 22.37% -
海灵重工 35.58% 30.70% 21.40%
海鼎设备 -30.88% - -
海恒设备 - - -
公 司 23.60% 22.86% 16.35%
注 1：海鼎设备报告期内处于产品研发阶段，尚未量产，毛利率为负；
注 2：海恒设备于 2020 年 12 月成立，报告期内尚无经营。
从上表可知，报告期内，各子公司毛利率处于正常水平，公司内部交易定价
合理，不存在内部转移定价规避税款的情形。此外，发行人及其控股子公司已分
别获取所在地税务主管部门出具的合法合规证明，发行人及各控股子公司不存在
31
补充法律意见书（二）
税务相关的违法违规行为。
（三）说明并逐笔列示许成辰股权转让款的具体流向；发行人向周燕偿还
资金的原因和合理性，发行人实际控制人及子公司少数股东是否存在替发行人
代付成本和费用的情况
1. 许成辰股权转让款的具体流向
2017 年末，海力有限完成代扣代缴个人所得税 2,087.60 万元后，向许成辰
南京银行 6217770331******账户支付股权转让款 10,352.40 万元。许成辰该账户
的直接资金流向情况如下：
单位：万元
股权转让款收取情况 资金流出情况
时 间 金 额 时 间 金 额 对手方
2017.11.30 1,400.00 许世俊
2017.11.30 2,000.00 2017.11.30 400.00 沙德权
2017.11.30 200.00 海力风电
2017.12.06 700.00 海力风电
2017.12.05 2,247.00 2017.12.06 800.00 海力风电
2017.12.06 747.00 海力风电
2017.12.11 420.00 沙德权
2017.12.07 2,500.00
2017.12.11 1,920.00 许世俊
2017.12.14 3,000.00 海力风电
2017.12.11 3,605.40 2017.12.18 350.00 许成辰
2018.02.07 420.00 购买理财
合 计 10,352.40 合 计 10,357.00 -
2017 年，公司与许成辰、许世俊、沙德权等存在较多的资金拆借情形，许
成辰收到股权转让款主要以借款形式借与许世俊、沙德权，用于清理二人与公司
之间的往来款。为准确反映许成辰股权转让款的最终去向情况，结合公司以及许
成辰、许世俊等所有银行账户资金流水信息，以及对许成辰等人的访谈，股权转
让款的最终流向情况如下：
单位：万元
流出对象 金 额 款项性质 备 注
32
补充法律意见书（二）
许世俊主要用于：①缴纳海力风电出资款
许世俊 3,320.00 家庭内部流转 1,400 万 元 ； ② 用 于 清 理 与 公 司 往 来 款
1,920 万元。该等资金最终流回公司
南京银行大额存单，不属于非标产品，目
银行存单 2,500.00 银行理财
前尚未到期
许成辰清偿收购周燕所持海灵重工 20%股
周 燕 1,747.00 股权转让款
权的股权转让款
沙德权主要用于：①缴纳海力风电出资款
借款、股权转
沙德权 1,030.99 400 万元；②清理与公司往来款 420 万元。
让款
该等资金最终流回公司
江苏海宇 850.00 出资款 许成辰对江苏海宇的出资款
龙腾机械 300.00 往来款 龙腾机械用于归还其银行借款
股权转让款、 朱小锋主要用于缴纳海力风电出资款 200
朱小锋 272.03
相关利息 万元。最终资金流回公司
用于缴纳因公司股改产生的相关个人所得
税收缴纳 31.00 税款缴纳
税等
许成辰受让朱小锋（部分代赵小兵代持）
待付股权转让
赵小兵 29.12 股权，股权转让款尚未支付部分产生的利
款利息
息
合 计 10,080.14 - -
注：股权转让款与上述款项之间差额系其他零星支出及银行账户余额。
综上，许成辰转让海灵重工股权所收取的股权转让款去向明确，不存在为发
行人承担成本或费用等情形。
针对许成辰股权转让款中部分资金系用于许世俊、沙德权等用于对发行人出
资、归还与发行人往来款情况，本所律师会同保荐机构、申报会计师对相应资金
流水进行核查。
（1）许世俊、沙德权等用于出资、清理往来款情况
许世俊、沙德权用于清理往来款均发生于 2017 年，该等往来款的形成及归
还情况如下：
单位：万元
姓 名 交易时间 拆入资金 归还资金 资金用途
2016/5/20 240.00 - 资金周转
许世俊 向公司借款，用于缴纳
2017/6/15 1,680.00 - 2016 年公司分红涉及个
人所得税
33
补充法律意见书（二）
2017/11/30 - 1,400.00 对公司增资的出资款
2017/12/11 - 1,920.00 归还往来款
向公司借款，用于缴纳
2017/6/15 420.00 - 2016 年公司分红涉及个
沙德权 人所得税
2017/11/30 400.00 对公司增资的出资款
2017/12/11 420.00 归还往来款
（2）报告期内，发行人与实际控制人及其配偶、沙德权之间全部资金拆借
明细情况
单位：万元
姓 名 交易时间 拆入资金 归还资金 资金用途
许世俊 - - - -
2018/6/4 700.00 - 临时周转需要，于次日归
2018/6/5 - 700.00 还
2018/6/7 - 400.00 临时周转需要，于次日归
2018/6/8 400.00 - 还
2018/7/27 100.00 - 公司归还往来款
2018/8/29 1,000.00 -
向公司拆借，用于江苏海
2018/8/30 - 600.00
宇临时周转，2 日内归还
2018/8/31 - 400.00
许成辰 2018/9/5 - 300.00 临时周转需要，2 日内归
2018/9/7 300.00 - 还
2018/10/22 - 400.00
临时周转需求，次月归还
2018/11/5 400.00 -
2018/11/21 - 955.00 向公司借款
2018/12/25 150.00 - 公司归还往来款
2018/12/27 200.00 - 公司归还往来款
2018/12/28 956.99 - 公司归还往来款
2018/12/28 2,700.00 - 公司归还往来款
沙德权 2018/12/4 1.00 归还往来款
2018/12/29 500.00 - 临时资金周转
吴敬宇
2019/12/23 - 117.48 归还往来款
（许世俊配偶）
2019/12/23 - 51.76 归还往来款
34
补充法律意见书（二）
2019/12/24 - 470.00 归还往来款
2019/12/26 - 297.89 归还往来款
黄玉君
- - - -
（许成辰配偶）
上述资金拆借情形均未约定及支付相应利息。发行人已召开董事会、股东大
会对公司报告期内发生的关联交易进行了确认，审议相关事项时关联董事及股东
已回避表决。此外，独立董事、监事会成员对报告期内关联交易合法、合规性及
交易价格的公允性发表了意见，认为：公司关联交易符合公司实际情况，符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观、公允，关联交
易公平、合理，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
发行人相关部门、责任人均严格执行发行人现行规范关联交易、防范资金占
用的规定，有效杜绝公司与控股股东及关联方的资金占用等非经营性资金使用行
为。发行人自 2020 年起至今未发生被关联方资金拆借的情形，相关制度得到有
效执行。
2. 发行人向周燕偿还资金的原因和合理性，发行人实际控制人及子公司少
数股东是否存在替发行人代付成本和费用的情况
报告期内，公司与周燕、杰灵能源之间存在资金拆入，具体情况如下：
单位：万元
本期 本期
关联方 期 间 期初余额 期末余额
拆入金额 偿还金额
2019 年 27.57 - 27.57 -
周燕
2018 年 1,300.59 99.41 1,372.42 27.57
2020 年 1,919.85 72.04 - 1,991.89
杰灵能源 2019 年 1,857.33 62.52 - 1,919.85
2018 年 1,882.49 - 25.16 1,857.33
2018 年、2019 年，公司存在向周燕偿还拆借款的情形，主要系：2016 年 9
月，周燕将其所持有海灵重工 20%的股权转让给许成辰，双方约定转让价款为
1,747.00 万元。因海灵重工资金需要，为支持海灵重工发展，周燕作为少数股东，
与许成辰、海灵重工等方签订协议，约定许成辰将扣除相关费用后的净额
35
补充法律意见书（二）
1,270.60 万元支付给海灵重工，作为周燕对海灵重工的借款。2018 年、2019 年，
公司向周燕分别偿还了 1,273.01 万元、27.57 万元，截至 2019 年末，上述借款及
其利息已偿还完毕。
报告期内，公司存在向杰灵能源拆借资金的情形，该等拆借资金形成主要原
因系：杰灵能源曾为海灵重工的股东，曾为海灵重工提供委托加工服务、厂房租
赁等，合作过程中杰灵能源为海灵重工代付部分工程款、设备款，并存在部分应
付租金及加工费。考虑海灵重工业务发展过程中资金需求较为紧张，2016 年杰
灵能源与海灵重工、海力有限签订《还款协议》，对截至 2016 年底之间的应付
款项予以确认，约定由海灵重工分期支付，并按银行同期贷款利率支付利息。报
告期内，海灵重工按《还款协议》约定向杰灵能源计提或支付利息。截至 2021
年 3 月 31 日，公司对杰灵能源的资金拆入余额下降至 1,184.20 万元，剩余款项
预计在 2021 年年底前支付完毕，双方不存在争议与纠纷，亦不存在其他利益安
排。
综上，发行人与周燕、杰灵能源资金拆借情况存在合理的背景，发行人实际
控制人及子公司少数股东不存在替发行人代付成本和费用的情况。
（四）发行人收购子公司海灵重工 71%的股权未进行审计及评估的原因，
未进行审计及评估仅以账面净资产协商论证收购价格公允的合理性；海灵重工
的技术来源，子公司向少数股东向杰灵能源租赁厂房的原因和定价公允性，是
否对少数股东杰灵能源存在依赖；杰灵能源净资产规模较大，但业务收入较小，
均来源于海灵重工的租赁费、代缴水电费、利息收入的原因和合理性，以及杰
灵能源净资产的具体构成；结合双方的租赁协议及合作安排，说明并披露杰灵
能源替海灵重工代缴水电费的原因和合理性，海灵重工未来生产运营的稳定性
1. 发行人收购子公司海灵重工 71%的股权未进行审计及评估的原因，未进
行审计及评估仅以账面净资产协商论证收购价格公允的合理性
海力有限收购海灵重工 71%的股权，收购价格系参考海灵重工截至 2017 年
8 月 31 日账面净资产 17,523.12 万元的基础上协商，按 71%的持股比例确定为
12,440.00 万元。本次收购未进行审计及评估，主要原因系：一方面，海力有限
及海灵重工系同一控制下公司，收购前海灵重工主要为海力有限提供风电塔筒、
36
补充法律意见书（二）
桩基等产品的加工服务，其业务订单全部来源于公司，经海力有限及海灵重工全
部股东一致同意，参照海灵重工账面净资产情况确定转让价格；另一方面，海灵
重工生产经营所需的全部土地、厂房以及部分机器设备以租赁方式取得，不存在
自有土地、厂房等固定资产及无形资产，预期评估值与账面值不存在重大差异。
综上，本次股权转让参照海灵重工账面净资产定价未进行审计及评估存在合理的
业务背景，各股东不存在异议，未违反当时《江苏海力风电设备科技有限公司章
程》及《江苏海灵重工设备科技有限公司章程》的规定，不存在争议与纠纷。
本次收购参照海灵重工账面净资产协商确定，定价公允、合理，主要原因系：
一方面，海灵重工截至 2017 年 8 月 31 日账面净资产及该年度 9-12 月净利润之
和与其 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产差异率低于 5%，不存在明显差异，合
理推定收购基准日的账面净资产与审计净资产差异较小；另一方面，海灵重工主
要为母公司提供加工服务，且其生产经营所需的全部土地、厂房均系租赁方式取
得，资产构成主要为对母公司的应收账款，其 2017 年末经审计的财务报表应收
账款占资产总额的比例为 81.84%，海灵重工预期评估的增值及减值事项较少，
资产评估值预期与账面值不存在重大差异。
综上，本次收购系参照海灵重工账面净资产协商确定，定价公允、合理。
2. 海灵重工的技术来源，子公司向少数股东向杰灵能源租赁厂房的原因和
定价公允性，是否对少数股东杰灵能源存在依赖
（1）海灵重工的技术来源
海灵重工主营业务及生产技术不存在依赖少数股东周燕及其关联方杰灵能
源的情形。一方面，海灵重工拥有独立研发团队，开展产品的研发活动，并取得
独立的核心技术，海灵重工的核心技术均为自主取得，截至 2020 年末，海灵重
工已取得 2 项发明专利、35 项实用新型专利；另一方面，海灵重工拥有独立生
产团队，销售活动依靠公司的营销网络开展，与少数股东周燕无直接联系；此外，
杰灵能源已不再开展风电设备零部件的研发及生产活动，少数股东周燕主要担任
海灵重工监事，未直接参与海灵重工风电设备零部件的材料采购、生产和销售，
其工作履历不涉及风电产品的生产技术。
37
补充法律意见书（二）
（2）子公司向少数股东向杰灵能源租赁厂房的原因和定价公允性，是否对
少数股东杰灵能源存在依赖
①合作背景、原因及交易情况
杰灵能源成立于 2009 年，原主要从事风电设备零部件的研发、生产与销售。
一方面，随着海力有限快速发展、订单规模增长较快，原有生产基地产能相对紧
张，有扩充产能的需求；另一方面，杰灵能源从事风电设备零部件生产时间较长，
具备丰富的生产加工经验，因其订单相对较少，合作进行市场开发意愿较强；因
此，海力有限与杰灵能源整合双方优势，于 2013 年共同投资设立了海灵重工，
合作生产风电设备零部件产品。
随着双方合作逐步深入，且杰灵能源自身业务逐步萎缩，杰灵能源逐步减少
并停止了风电设备零部件的生产工作。因杰灵能源已停止了相关的生产活动，其
相应的土地及房产拟对外出租；而海灵重工当时因自身资金实力有限，新建厂房
所需投资金额较大，拟通过租赁房产的方式进行生产。2015 年，海灵重工与杰
灵能源签订《财产租赁合同》，由海灵重工向杰灵能源租赁其全部房屋、设备、
土地，租赁期自 2015 年 4 月至 2023 年 3 月，租赁价格参照周边区域平均租赁价
格经双方协商确定。海灵重工向杰灵能源租赁土地及厂房存在合理的业务背景。
②租赁价格的公允性
海灵重工租赁杰灵能源厂房月租金价格为 6.50 元/m2。根据公开租赁信息查
询，如东地区工业厂房月租赁价格为 6-12 元/ m2，海灵重工向杰灵能源租赁厂房
的价格位于市场价格范围内但相对较低，主要原因系：一方面，公司租赁的上述
厂房位于临海区域，与如东县中心直线距离超过 20 公里，所在区域商业及工业
均较不发达，房产租赁价格较低；另一方面，双方于 2015 年签署租赁协议，协
商定价时间较早，所约定的租赁期限相对较长，因此价格接近上述交易区间下限。
综上，双方交易价格公允、合理。
③海灵重工经营稳定性及是否对杰灵能源存在依赖
根据海灵重工与杰灵能源签订的《财产租赁合同》，由海灵重工向杰灵能源
租赁其全部房屋、设备、土地，租赁期自 2015 年 4 月至 2023 年 3 月。
38
补充法律意见书（二）
截至目前，子公司海灵重工在业务、技术、人员和财务等方面与杰灵能源保
持独立，仅向杰灵能源租赁生产经营所需的土地、厂房，海灵重工对杰灵能源不
存在重大依赖，上述租赁事项对海灵重工经营稳定性不构成重大不利影响。一方
面，短期内海灵重工需租赁杰灵能源的厂房进行生产加工，杰灵能源亦难以找到
合适的承租方，双方合作关系较为稳定；另一方面，海灵重工周边存在较多可租
赁的厂房，子公司海力装备已在临近的通州湾地区取得相应海域使用权，随着子
公司海力装备的逐步投产，产能将大幅释放，公司自有房产不足的问题得以解决，
且公司生产设备主要包括卷板机、龙门吊等可分段设置、可拆卸式装备，其搬迁
不具有实质性困难。
综上，海灵重工与杰灵能源合作关系稳定，海灵重工未来经营情况稳定，租
赁杰灵能源的土地及厂房对公司经营不构成重大不利影响。
3. 杰灵能源净资产规模较大，但业务收入较小，均来源于海灵重工的租赁
费、代缴水电费、利息收入的原因和合理性，以及杰灵能源净资产的具体构成
报告期内，杰灵能源业务收入均来源于海灵重工的租赁费、代缴水电费、利
息收入，其主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度/ 2018 年度/
项 目
/2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 10,892.22 10,920.87 10,946.27
净资产 10,831.47 10,833.59 10,834.81
营业收入 853.67 898.43 712.08
净利润 -2.25 -0.35 -2.68
杰灵能源于 2015 年停止生产活动。报告期内，杰灵能源主要系将其自有的
土地、厂房对外出租，其收入主要来源于出租收入及代收水电费等收入。截至
2020 年末，杰灵能源的主要资产为货币资金、应收款项、固定资产及无形资产
等，其资产、负债情况如下：
单位：万元
项 目 金 额 占 比
一、资产总额 10,892.22 -
39
补充法律意见书（二）
其中：货币资金 1,400.96 12.86%
应收账款 1,305.54 11.99%
其他应收款 4,396.70 40.37%
固定资产 1,406.63 12.91%
无形资产 2,316.73 21.27%
其他资产 65.66 0.60%
二、负债总额 60.76 -
三、净资产 10,831.47 -
注：杰灵能源应收账款主要对象为海灵重工；其他应收款前五名包括：江苏中洲工贸实
业有限公司、海灵重工、如东杨明贸易有限公司、杰灵分公司和如东质量技术监督局，前五
名占比为 98%，除海灵重工外，其他各方与发行人不存在关联关系。
综上，杰灵能源已不再进行产品生产活动，虽然其资产总额及净资产金额较
大，但业务收入较小，均来源于海灵重工的租赁费、代缴水电费、利息收入等存
在合理性。
4. 结合双方的租赁协议及合作安排，说明并披露杰灵能源替海灵重工代缴
水电费的原因和合理性，海灵重工未来生产运营的稳定性
报告期内，海灵重工与杰灵能源发生租赁费用分别为 337.73 万元、342.27
万元和 342.27 万元。因海灵重工实际经营地的厂房系向杰灵能源租赁，相应的
水电账户系由杰灵能源开具，海灵重工在租赁厂区未独立开具水电账户，海灵重
工根据实际消耗的水电费用向杰灵能源支付相应水电费用，报告期各期水电费金
额分别为 347.86 万元、530.50 万元和 504.22 万元。海灵重工通过出租方杰灵能
源代缴水电费符合租赁活动的特点，存在合理性。
根据海灵重工与杰灵能源签订的《财产租赁合同》，由海灵重工向杰灵能源
租赁其全部房屋、设备、土地，租赁期自 2015 年 4 月至 2023 年 3 月。
截至目前，子公司海灵重工在业务、技术、人员和财务等方面与杰灵能源保
持独立，仅向杰灵能源租赁生产经营所需的土地、厂房，海灵重工对杰灵能源不
存在重大依赖，上述租赁事项对海灵重工经营稳定性不构成重大不利影响。一方
面，短期内海灵重工需租赁杰灵能源的厂房进行生产加工，杰灵能源亦难以找到
合适的承租方，双方合作关系较为稳定；另一方面，海灵重工周边存在较多可租
赁的厂房，子公司海力装备已在临近的通州湾地区取得相应海域使用权，随着子
40
补充法律意见书（二）
公司海力装备的逐步投产，产能将大幅释放，公司自有房产不足的问题得以解决，
且公司生产设备主要包括卷板机、龙门吊等可分段设置、可拆卸式装备，其搬迁
不具有实质性困难。
综上，海灵重工与杰灵能源合作关系稳定，海灵重工未来经营情况稳定，租
赁杰灵能源的土地及厂房对公司经营不构成重大不利影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人与鑫易达设立子公司海恒设备具有商业合理性，与海工能源定
位不存在重叠。
（二）发行人和鑫易达自 2018 年开始合作，报告期内发行人曾向其销售钢
板、采购桩基加工服务及相关配件，与发行人其他供应商采购约定不存在较大差
异。
（三）发行人向鑫易达采购定价具有公允性，和发行人同类供应商报价一致，
发行人当年委托加工金额占鑫易达同类加工服务收入比重为 80.02%，和鑫易达
生产人员、设备规模相匹配。
（四）鑫易达微利或亏损的原因具有合理性。
（五）鑫易达附属件供应商与发行人存在重合的情形，但与发行人前十名供
应商不存在重合的情形，鑫易达与发行人客户存在重合情况，不存在替发行人承
担成本或费用的情形。
（六）发行人部分子公司亏损的原因存在合理性，报告期内，公司内部交易
定价合理，不存在利用内部转移定价规避税款的情形；发行人及其控股子公司已
分别获取所在地税务主管部门出具的合法合规证明，不存在税务相关的违法违规
行为。
（七）许成辰转让海灵重工股权所收取的股权转让款去向明确；发行人向周
燕偿还资金具有商业合理性，发行人实际控制人及子公司少数股东不存在替发行
人代付成本和费用的情况。
41
补充法律意见书（二）
（八）发行人收购子公司海灵重工 71%的股权未进行审计及评估存在合理的
业务背景，不存在争议与纠纷；发行人未进行审计及评估仅以账面净资产协商论
证收购价格的主要原因系：一方面，海灵重工截至 2017 年 8 月 31 日账面净资产
及该年度 9-12 月净利润之和与其 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产差异率低于
5%，不存在明显差异，合理推定收购基准日的账面净资产与审计净资产差异较
小；另一方面，海灵重工预期评估的增值及减值事项较少，资产评估值预期与账
面值不存在重大差异。本次收购具备商业合理性，交易价格公允性。
（九）海灵重工的技术来源系自主获得，子公司向杰灵能源租赁厂房具有商
业合理性且定价公允，对少数股东杰灵能源不存在重大依赖。
（十）杰灵能源净资产规模较大，但业务收入较小，均来源于海灵重工的租
赁费、代缴水电费、利息收入具备商业合理性。
（十一）海灵重工通过出租方杰灵能源代缴水电费符合租赁活动的特点，存
在合理性。
（十二）截至 2020 年末，杰灵能源的主要资产为货币资金、应收款项、固
定资产及无形资产等。
（十三）海灵重工与杰灵能源合作关系稳定，海灵重工未来经营情况稳定。
四、《问询函》问题 7：关于经营合法合规性
招股说明书未披露与发行人生产经营相关的资质情况。
请发行人补充披露：
（1）发行人是否具备从事生产经营所必需的全部业务资质，该业务资质的
审批主体、资质内容及其有效期，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情
形，是否符合行业政策及相关法律法规规定；资质的取得及维持过程的合法合
规性；
（2）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷；
42
补充法律意见书（二）
（3）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董
事、高级管理人员、员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于经营合法合规性，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人及其控股子公司已取得的《特种设备制造许可证》《安全
生产许可证》以及 ISO9001/ISO14001/ISO45001 系列管理体系认证证书等文件；
（二）查阅报告期内发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出具的
合法合规证明，发行人及发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售人员、主
要采购人员的无犯罪记录证明，发行人及其控股子公司所在地人民法院、人民检
察院出具的证明；
（三）访谈发行人报告期内主要客户，了解主要客户对发行人产品质量的评
价、合作过程中的售后服务、退货或纠纷情况；
（四）访谈发行人实际控制人、质控部负责人，了解报告期内发行人的产品
是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷；
（五）通过公开渠道对发行人及其控股子公司在产品质量方面的合法合规情
况，是否存在因产品质量问题导致的诉讼、仲裁纠纷以及产品召回事件，是否存
在商业贿赂等情况进行检索；
（六）查阅发行人现有的《反商业贿赂制度》等内部控制制度，以及发行人
与客户签署的反商业贿赂相关协议或声明；
（七）获取发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售人员、主要采购人
员出具的关于不存在商业贿赂行为的承诺函；
（八）调取发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联
方的银行流水，确认发行人与客户、供应商之间未有商业贿赂等不正当资金往来。
43
补充法律意见书（二）
核查内容及结果：
（一）发行人是否具备从事生产经营所必需的全部业务资质，该业务资质
的审批主体、资质内容及其有效期，是否存在不具备必备资质开展生产经营的
情形，是否符合行业政策及相关法律法规规定；资质的取得及维持过程的合法
合规性
发行人主营业务为风电设备零部件的研发、生产和销售，除生产经营所需的
营业执照等外，所处细分领域无特定的资质要求，发行人不存在不具备必备资质
开展生产经营的情形。
为提升公司竞争能力和市场影响力，依托于长期积淀的技术实力、质量管理
措施，发行人先后取得《特种设备制造许可证》《建筑业企业资质证书》《安全生
产许可证》等证书，并通过 ISO9001/ISO14001/ISO45001 系列管理体系认证，具
体如下：
（1）特种设备制造许可证
公司
类别 级别及品种 核发单位 核发时间 备注 有效期
名称
D1：第一类压
不锈钢、有色
力容器
海力 固定式压 江苏省质量 金属材质除 至
D2：第二类 2018.10.18
风电 力容器 技术监督局 外，理化检验、 2021.09.26
低、中压力容
热处理分包
器
（2）建筑业企业资质证书
公司
核发单位 核发日期 编号 资质类别及等级 有效期
名称
海力 钢结构工程专业 至
南通市行政审批局 2018.10.31 D332187991
风电 承包叁级 2023.05.18
（3）安全生产许可证
公司
核发单位 核发日期 编号 许可范围 有效期
名称
海力 江苏省住房和城乡 （苏）JZ 安许证字 2019.01.09 至
2019.01.09 建筑施工
风电 建设厅 [2019]000005 2022.01.08
（4）安全生产标准化证书
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补充法律意见书（二）
公司
核发单位 核发日期 编号 内容 有效期
名称
苏
海力 江苏省如东经济开发区 发行人为安全生产标 至
2018.11.23 AQB320623JXIII2
风电 安全生产监督局 准化三级企业（机械） 2021.11
01800008
（5）管理体系认证证书
公司
证书名称 证书编号 认证机构 发证日期 有效期
名称
海力 ISO9001 质量管理 00119Q35567R 中国质量认证
2019.07.22 2022.07.21
风电 体系认证证书 0M/3600 中心
海力 ISO14001 环境管理 00119E32113R 中国质量认证
2019.07.29 2022.07.28
风电 体系认证证书 0M/3600 中心
ISO45001 职业健康
海力 00119S31568R 中国质量认证
安全管理体系认证 2019.07.28 2022.07.27
风电 0M/3600 中心
证书
海灵 ISO9001 质量管理 00120Q37066R 中国质量认证
2020.09.07 2023.09.06
重工 体系认证证书 0M/3600 中心
海灵 ISO14001 环境管理 00120E32952R 中国质量认证
2020.09.01 2023.08.31
重工 体系认证证书 0M/3600 中心
ISO45001 职业健康
海灵 00120S32241R 中国质量认证
安全管理体系认证 2020.09.01 2023.08.31
重工 0M/3600 中心
证书
海工 ISO9001 质量管理 00119Q38841R 中国质量认证
2019.10.31 2022.10.30
能源 体系认证证书 0M/3600 中心
此外，发行人亦通过了 EN1090 欧盟焊接质量管理体系认证和 ISO3834 国际
焊接质量管理体系认证，子公司海工能源获得了挪威-德国 DNV GL 船级社风电
塔筒组件认证。
综上，发行人已具备从事生产经营所必需的经营资质，所处细分领域无特定
的资质要求，不存在不具备必备资质开展生产经营的情形，不存在违反行业政策
及相关法律法规规定的情形，资质的取得及维持过程合法合规。
（二）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷
风电塔筒、桩基、导管架作为风力发电系统的支撑结构，其产品质量关系风
电场建成后运营维护的安全性、稳定性、经济性，客户对产品质量要求较高。公
司作为风电塔筒、桩基等风电塔筒零部件行业主要生产企业之一，高度重视产品
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补充法律意见书（二）
质量，拥有良好的产品质量口碑与质量运行业绩，受到下游客户的广泛认可。
报告期内，发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，不存在因
产品质量而产生的纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
为杜绝业务过程中发生商业贿赂等情形，保障合法合规运营，发行人根据《中
华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规，建立健全
了《反商业贿赂制度》等内控制度，规定全体员工应廉洁自律、忠于职守，禁止
利用职务上的影响谋取不正当利益而损害公司和股东利益。发行人在重要商务合
同中附带廉洁协议，规定公司及其人员不得为获取不正当利益而有向对方及相关
人员行贿或馈赠礼品礼金、提供宴请和娱乐活动等不廉洁行为，该等协议由交易
双方确认有效。
发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售人员、主要采购人员均已出具
书面承诺：“（1）本人/本企业严格遵守国家反不正当竞争法、禁止商业贿赂行为
的有关规定以及反腐倡廉工作的有关要求，坚决反对和抵制商业贿赂行为。（2）
本人/本企业从未且将不会向海力风电的客户或客户的工作人员、国家工作人员
或任何其他第三方账外暗中给予任何形式的商业回扣、赠送物品、现金、有价证
券、支付凭证或以任何形式进行贿赂。（3）本人/本企业从未且将不会向海力风
电的供应商、潜在供应商或任何其他第三方账外暗中索要和收受各种名义的回
扣、好处费、手续费、物品、现金、有价证券或以任何形式接受贿赂。（4）若有
违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责任。若因本人/本企业违反上述
承诺函给海力风电造成损失的，本人/本企业同意承担全部赔偿责任。”
根据发行人所在地公安机关、人民法院、人民检察院、主管市场监督管理部
门出具的证明以及国家企业信用信息公示系统的公示情况，发行人及其股东、董
事、高级管理人员、员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查的情形。
综上，报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董
46
补充法律意见书（二）
事、高级管理人员、员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人所处细分领域无特定的资质要求，不存在不具备必备资质开展
生产经营的情形，不存在违反行业政策及相关法律法规规定的情形，资质的取得
及维持过程合法合规。
（二）报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，不存
在产品质量纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、
高级管理人员、员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的
情形。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文）
47
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
熊 川
经办律师
葛永彬
经办律师
董剑平
年 月 日
48
