海力风电：华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书2021-11-05
关于
江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4
一、保荐机构工作人员简介................................................................................. 4
二、发行人基本情况简介..................................................................................... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况说明......................................................................................................... 5
四、内核情况简述................................................................................................. 6
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 9
第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10
一、推荐结论....................................................................................................... 10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明................................................... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明........................... 10
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明....................................................................................... 12
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行
条件的说明........................................................................................................... 16
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》的专项说明........................................................................................... 18
七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项说明........................................................... 21
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见................................... 26
九、关于承诺事项的核查意见........................................................................... 27
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见................................... 27
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项的核查意见................................................................................... 28
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防范的核查意见................................................................................................... 29
十三、关于股份锁定的核查结论....................................................................... 31
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十四、关于特别表决权股份的核查结论........................................................... 31
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论................... 31
十六、发行人主要风险提示............................................................................... 31
十七、发行人发展前景评价............................................................................... 36
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华泰联合证券有限责任公司
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“海力风电”）
申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，李宗贵和李威作为具体负责推荐的保荐代表人，特
为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李宗贵和李威承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完
整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李宗贵和李威，其保荐业务执业情况如下：
李宗贵先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表
人，管理学硕士。曾主持或参与四方冷链、如通股份、正海生物、爱朋医疗、恒
辉安防等公司的改制辅导及首次公开发行上市工作，恒顺醋业、林洋能源、奥特
佳、启迪设计等公司的定向增发、公开发行可转债或重大资产重组工作，具有扎
实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
李威先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人、
注册会计师。主持或参与仕佳光子、赫基集团、鹏鹞环保等 IPO 项目，东风股
份、西王食品、广州友谊、神州高铁、兴业矿业、广日股份、新希望、工商银行
等上市公司再融资项目，以及申通快递要约收购豁免、西王食品跨境收购 Kerr、
申银万国换股吸收合并宏源证券、中纺投资收购安信证券、国投安信重大资产出
售、安信证券收购国投中谷期货及期货子公司吸收合并、首旅酒店跨境收购如家
酒店等并购重组项目，并负责多家拟上市公司改制、辅导工作及其他国内外企业
的并购咨询。
2、项目协办人
本次海力风电首次公开发行股票项目的协办人为崔亮，其保荐业务执业情况
如下：
崔亮先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁，金融学硕士，曾
参与苏利股份、振江股份、爱朋医疗、万德斯等企业的改制辅导工作与首次公开
发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次海力风电首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：刘
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昌霆、陈琳、梁晨、苏奇华。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：江苏海力风电设备科技股份有限公司
2、注册地址：如东经济开发区金沙江路北侧、井冈山路东侧
3、设立日期：2009 年 8 月 18 日（2018 年 9 月 7 日变更为股份公司）
4、注册资本：16,304.3478 万元
5、法定代表人：许世俊
6、联系方式：0513-80152666
7、业务范围：国家产业政策允许的风力发电设备的零部件研发、生产、销
售；农业机械、港口机械、环保机械生产、销售；钢结构、机电设备安装；钢材
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的
另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司
（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所
相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过
程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保
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荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2020 年 8 月 20 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 8 月 24 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 9 月 3 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
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3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为海力风电项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即
安排于 2020 年 9 月 16 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 9 月 16 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 98 次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
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内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发
行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020 年 9 月 16 日，华泰联合证券召开 2020 年第 98 次投资银行股权融资业
务内核会议，审核通过了海力风电首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核
申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的海力风电首次公开发行股票项目
内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第二十六条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了
充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五） 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六） 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八） 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板
上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 8 月 3 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，该次会议应
到董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的议案》等议案。
2、2020 年 8 月 18 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 16,304.3478 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、
监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人已制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易制
度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理
制度》、《内部审计工作制度》、《投资者关系管理制度》等内控制度；董事会制定
了《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《董事会
审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员
会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》等。
发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经理
按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和
义务，发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》规定
的程序与规则进行。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2021]第 ZA15278 号），发行人 2018 年至 2021 年 1-6 月持续盈利。
报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、现金流量正常，具有持续
经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人 2018 年、2019 年、2020
年、2021 年 1-6 月的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》（信会师报字
[2021]第 ZA15278 号）。
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪等情形，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人律师出具
的法律意见书及保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管
理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公
司成立之日起计算；
查证过程及事实依据如下：
依据保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人于 2018 年 9 月 7 日整体
变更为股份有限公司，其前身江苏海力风电设备科技有限公司（以下简称“海力
有限”）于 2009 年 8 月 18 日成立。经核查发行人工商档案资料、发起人协议、
创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》、《资产评估报告》、
《营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限
公司且持续经营时间在三年以上，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要
批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
经核查，保荐机构认为：发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，发
行人按海力有限账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自海力有限成立之
日起计算，已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
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机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的
审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发
行人的会计政策、会计估计、内部控制制度，并与相关财务人员和发行人会计师
沟通。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告和无保
留结论的内部控制鉴证报告：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2021]第 ZA15278 号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意
见的审计报告。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴
证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15281 号）、发行人内部控制制度，以及对发行
人董事、高级管理人员的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
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3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设
置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况
进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理
性等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
保荐机构核查了发行人工商登记资料、历次审计报告、发行人生产运行记录、
重要业务合同等，以及历次董事会和股东（大）会决议、聘任文件、员工花名册，
以及对发行人实际控制人、董事、高级管理人员等的访谈，发行人最近两年内主
营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。
结合发行人工商登记资料、发行人股东出具的说明和承诺等，保荐机构认为：
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十二条第二款的规定。
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发行保荐书
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人商标、专利等无形资产及房屋建筑物、土地使用权、
主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等，结合中国执行信息公开
网（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及
发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等互联网信息查询的结果，核
查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理
人员，查阅发行人生产经营所需的各项资质、权利证书等，实地查看发行人的主
要经营场所，取得市场监督管理部门、主管税务机关、人力资源和社会保障局等
监管部门出具的证明文件；查询发行人、董监高所在地法院、仲裁机构，查询发
行人所在地法院、仲裁机构及公开网站，查询实际控制人所在地法院、仲裁机构
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发行保荐书
的公开信息，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网和全国法院被执行人信
息查询网等公开网站，核查实际控制人、董监高的无犯罪记录证明等材料，查阅
发行人律师出具的有关法律意见书。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形。综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于 3000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的核查情况，详见本
节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证
3-1-2-16
发行保荐书
券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
的说明”。
截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 16,304.3478 万元，发行后股
本总额不低于 3,000 万元；本次公开发行数量不超过 5,434.80 万股，且不低于本
次发行完成后股份总数的 25%。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元；
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择“最近两年净利润为正且
累计净利润不低于 5,000 万元”作为市值及财务指标标准。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2021]第 ZA15278 号），公司 2019 年和 2020 年的归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 16,479.69 万
元、61,220.09 万元，累计为 77,699.79 万元，最近两年净利润均为正且超过人民
币 5,000 万元，符合公司选择的市值及财务指标标准。
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发行保荐书
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》的专项说明
（一）发行人符合创业板行业领域的核查情况
发行人主营业务为风电设备零部件的研发、生产和销售，主要产品包括风电
塔筒、桩基及导管架等，产品涵盖 2MW 至 5MW 等市场主流规格产品以及
6.45MW、8MW 等大功率等级产品。报告期内，发行人主营业务收入占营业收
入的比重均超过 97%，其构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
风电塔筒 87,045.44 31.28% 97,637.11 25.20% 57,481.88 40.65% 39,037.58 45.86%
桩 基 188,222.39 67.64% 289,201.31 74.65% 81,305.54 57.50% 40,767.39 47.90%
导管架 864.67 0.31% - - 2,585.43 1.83% 4,171.26 4.90%
其 他 2,126.79 0.76% 595.53 0.15% 38.66 0.03% 1,138.66 1.34%
合 计 278,259.29 100.00% 387,433.96 100.00% 141,411.49 100.00% 85,114.89 100.00%
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，当上市
公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。
报告期内，发行人风电塔筒、桩基及导管架等风电零部件产品占营业收入的比重
均超过 50%，发行人所处行业应隶属于“C38 电气机械和器材制造业”，不属于
《推荐暂行规定》原则上不支持申报创业板的行业清单之内。
根据 2020 年 3 季度上市公司行业分类结果，可比上市公司中天顺风能、泰
胜风能、天能重工均被归为“C38 电气机械和器材制造业”，大金重工被归为“C33
金属制品业”。发行人与上述可比公司产品类型相同、收入结构类似，因此发行
人在上市公司的行业分类归属于“C38 电气机械和器材制造业”准确合理。
经核查，发行人所属行业不在《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》
第四条原则上不支持申报创业板的行业清单之内，发行人主营业务与所属行业领
域符合创业板定位。
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发行保荐书
（二）对发行人创新、创造、创意的定位要求的核查
保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行
人高级管理人员及相关业务人员，取得了发行人生产经营所需的各项资质、权利
证书等，实地查看发行人的主要经营场所，核查发行人研发投入情况等。经核查，
发行人的创新特征及新旧产业融合情况如下：
1、发行人的创新特征
发行人的风电塔筒、桩基产品系以市场为导向、客户需求为基础，针对不同
的风场环境、机组型号进行定制化开发，产品具有较强的创新属性；发行人的风
电塔筒、桩基产品涉及材料工程、机械自动化、工业设计、工程管理等技术领域，
技术集成度较高，为紧贴市场发展脉络、紧跟国际先进水平的步伐，往往需要结
合前沿技术，其技术应用具有较强的创新属性。截至本发行保荐书出具日，发行
人获取的有关产品创新或技术创新相关主要奖项情况如下：
序号 项目名称/产品名称 荣誉称号/奖项 颁发机构 颁发年度
大功率海上风电单桩基础 南通市首台（套）重大 南通市工业和
1 2020
（6.45MW） 装备（关键部位）产品 信息化局
4MW 海上风机三段式单 江苏省首台（套）重大 江苏省经济和
2 2017
桩基础 装备及关键部件 信息化委员会
3MW 以上海上风机塔筒 中华全国
3 科技进步奖二等奖 2016
及导管架关键部件产业化 工商业联合会
3-6MW 海上风机钢结构 江苏省名牌战 2017
4 江苏名牌产品证书
承载平台及塔架 略推进委员会 2014
3MW 以上海上风机塔筒 江苏机械工业科技进步 江苏省
5 2014
及导管架基础承载平台 奖三等奖 机械行业协会
新型海上大功率风机导管 江苏省首台（套）重大 江苏省经济和
6 2013
架基础承载平台 装备及关键部件 信息化委员会
潮间带及近海风机钢结构 南通市科学技术进步奖 南通市
7 2012
承载平台 三等奖 人民政府
此外，发行人高度贴近客户需求，在与客户的合作过程中，密切跟踪客户产
品的变化趋势，有针对性的开展技术开发和工艺改进，并有选择性的制定技术实
施方案。发行人与客户形成的新型合作关系，能够帮助发行人缩短产品交付周期，
满足客户快速响应的需求，形成特有的竞争能力。发行人与包括中国交建、天津
港航、龙源振华、韩通重工等风电场施工商，国家能源集团、中国华能、中国大
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发行保荐书
唐、中国华电、华润电力、三峡新能源、江苏新能等风电场运营商，以及中国海
装、上海电气、金风科技、远景能源等风电整机厂商等行业龙头企业建立紧密的
业务合作关系，对客户提供相关技术图纸进行分解、细化，结合对于行业技术前
沿、产品类型变动趋势的理解，与客户沟通优化产品技术设计，为客户创造更大
的附加值。
综上，发行人为满足客户需求而进行的研发、生产均属于不断创新的过程。
2、发行人的新旧产业融合情况
报告期内，发行人主营业务为风电设备零部件的研发、生产和销售，客户主
要包括大型风电场施工商、风电场运营商及风电整机厂商等。发行人和主要客户
的合作，实现装备制造业和新能源产业的深度融合。
随着主要客户在新能源领域的市场份额不断提高，发行人也在和主要客户的
合作中积累了丰富的经验，并对大功率等级的风电设备零部件产品有了更深刻的
认识和理解。随着风电机组大型化趋势日益凸显，发行人紧跟产业发展步伐，以
现有生产过程中出现的质量控制要求为牵引，不断增加对大功率等级的产品的研
发投入，报告期内，发行人风电塔筒、桩基的平均单机容量分别从 2.44MW、
3.29MW 提高至 3.61MW、4.20MW，实现现有技术的攻关、创新，助力产业升
级。
此外，发行人自成立以来就始终专注风电设备零部件的研发、生产及销售，
技术创新也完全围绕主业进行，目的都是为了促进主业发展和竞争力提升。例如：
发行人以焊接、机加工、防腐等传统行业通用技术为基础，结合下游新能源产业
产品需要，创新开发的平台连接法兰焊接的高精度控制技术、大锥体厚板卷制技
术、主筒体的圆度精度控制技术、厚板埋弧自动焊接后处理工艺、高质高效低成
本焊接坡口工艺、海上风电塔筒表面防腐处理工艺等技术都较好地融合到主业的
生产制造中，相关产品已在新能源行业得到了广泛的应用。
发行人正处于装备制造业和新能源产业的交汇点，将进一步探索风电行业与
高端装备制造的合作路径和模式，推动相关技术融合、创新。未来，发行人将继
续以产业发展方向为指引，根据下游产业需要定制化开发相关产品，深度融入新
能源产业相关领域，实现产品的不断迭代和引导产业的发展方向。
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发行保荐书
（三）关于发行人符合创业板定位的结论性意见
保荐机构通过对发行人生产经营地的实地走访，了解发行人的主要生产工序
和产品生产流程；通过对发行人员工、供应商、客户的访谈和函证，核查发行人
生产经营的真实性，以及业务的真实性；通过对发行人员工名单、工资发放表以
及缴纳社保公积金的记录，核查发行人业务人员的真实性；通过对原材料、在产
品、库存商品、发出商品的实地盘点，核查发行人业务的真实性及盈利状况。
同时，保荐机构通过对发行人研发员工的访谈，以及研发过程、研发成果的
核查，确认发行人研发活动的真实性，以及对发行人生产经营的促进作用。
通过上述核查，保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂定规定》等关于创业板定位的规定。
七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、
预付账款、其他应收款、其他应付款明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对
发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真
实性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人主要银行账
户的对账单，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一
比对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易
产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
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发行保荐书
保荐机构对照发行人的收入确认条件，核查报告期内是否保持一致，期末确
认的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的季度波动及当年 12 月至次年
3 月的收入进行分析，核查是否存在期末集中确认收入或调节收入的情况；核查
资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，
以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期
内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信
用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、
主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在发行
人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转
率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业
惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私
下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人
账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；查阅发行人账套、重大合同、会议
记录、独立董事意见，并对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和
期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率
进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标，
对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方
或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向
发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
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发行保荐书
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一期新增或销售额大幅增长的客户的工商资料、最近一
期新增或销售额大幅增长的客户与发行人及其关联方的关系说明、保荐机构及其
关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人控制或
投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是
否存在重合的情形。
经核查，保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业不存在于申报期内最后一年与发行人发
生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的
情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过对申报期内财务指标进行分析，访谈申报期内主要供应商，抽
查大额采购合同、入库单、付款凭证等方式，对发行人是否存在利用体外资金支
付货款、少计商品采购数量及金额、虚减当期成本、虚构利润的情形进行核查：
（1）通过对发行人历年毛利率变动原因进行分析，并与同行业上市公司毛
利率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在
通过少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。
（2）核查公司产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的
走访、函证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理。
（3）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾
稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在
利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
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发行保荐书
的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在采用技术手段或其他指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的
情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存
货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存
货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表，核查存货的真
实性；抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭证，对于已结转固
定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固
定资产结转金额是否准确；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周
转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本
费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员
工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是
否合理；取得当地工资标准与同行业可比公司平均工资水平资料，并进行了对比
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发行保荐书
分析；抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低
薪酬的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶
段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发
行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期研
发费用明细表、研发项目资料，核查研发费用归集是否准确并分析其变动的原因；
取得了发行人报告期财务费用明细表，核查了其是否存在银行借款、利息支出情
况。保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用变动
原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析；核查了期末大额、长期挂账
的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发行人报告期内销售费用、管
理费用、研发费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比
分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常
经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情
况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发
生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的
充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解
应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及库龄
分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；并结
合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，
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发行保荐书
并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算
的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查报告期内在建工程转固
情况，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使
用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于未结转固定资产的在建工程，
实地察看在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额
与项目进度的匹配性；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定
资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过实地访谈、函证、电话访谈等方式，核查发行人与主要客户、
供应商交易的真实性、交易价格的公允性；通过分析财务报表各科目之间的勾稽
关系，与发行人主要管理层进行访谈，与发行人会计师、发行人律师进行沟通等
方式，确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、
粉饰业绩或财务造假的事项。
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，发行人本次拟公开发行人民币普通股（A 股）5,434.80 万股，均为
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发行保荐书
公开发行的新股，发行人股东不公开发售其所持发行人股份。发行完成后，公开
发行股份数占发行后总股数的比例不低于 25%。
九、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管
理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合
理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括查阅发
行人三会资料，列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主
体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上
股东、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定、持股意向及
减持意向、稳定股价、填补被摊薄即期回报的措施、上市文件无虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项做出了公开承
诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，
承诺内容及约束或补救措施合法、合理、有效。
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查。
（一）核查方式
保荐机构通过取得并查阅发行人历次董事会、股东大会决议、股权转让/增
资协议，对发行人股东中机构股东进行访谈、并取得其工商资料、《公司章程》
或合伙协议、机构股东调查表、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网
站，与发行人律师进行沟通等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。
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发行保荐书
（二）核查结果
经核查，发行人现有股东中共有 4 家机构股东，分别为南通海力股权投资中
心（有限合伙）、如东鑫濠产业投资基金管理中心（有限合伙）、南通润熙股权投
资中心（有限合伙）、如东县新天和资产管理有限公司。
如东鑫濠产业投资基金管理中心（有限合伙）已于 2017 年 12 月 29 日办理
了私募基金备案手续（基金编号：SCB086），其管理人烟台保昌投资管理有限公
司已于 2018 年 1 月 9 日办理了私募基金管理人登记手续（登记编号：P1066642）；
南通润熙股权投资中心（有限合伙）已于 2019 年 3 月 18 日办理了私募基金备案
手续（基金编号：SGD599），其管理人北京水木资产管理有限公司已于 2016 年
8 月 15 日办理了私募基金管理人登记手续（登记编号：P1032994）。如东鑫濠产
业投资基金管理中心（有限合伙）、南通润熙股权投资中心（有限合伙）符合《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
南通海力股权投资中心（有限合伙）、如东县新天和资产管理有限公司不存
在以任何公开或非公开方式向任何投资者、特定对象募集资金的情形，不存在将
资产委托基金管理人管理，向第三方支付管理费或绩效分成的情形，亦不存在作
为基金管理人设立、管理任何私募投资基金的情形。因此，上述企业均不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人预计本次股票发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，已制定
了摊薄即期回报的填补措施，发行人实际控制人、控股股东、董事、高级管理人
员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
保荐机构查阅了发行人针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了发行人实际控制人、控股股东、
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发行保荐书
董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具
备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺
事项符合《国务院办公厅关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防范的核查意见
保荐机构按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就保荐机构及发行人在
本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并
发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申
报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名 称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 12 月 13 日
统一社会信用代码 91110102089661664J
注册地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
执行事务合伙人 祝卫
3-1-2-29
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审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
经营范围 会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
保荐机构与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市
场价为基础，通过自有资金向中天运会计师事务所（特殊普通合伙）支付了 20.00
万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
发行人聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商，聘请了北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请了立信会
计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构、验资机构，聘请
了上海申威资产评估有限公司作为发行人资产评估机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务
所、会计师事务所和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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发行保荐书
十三、关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上
股份的股东已根据法律法规的要求就股份锁定、持股减持意向出具了承诺，并制
定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、持有 5%以上股份的股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定
安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁
定期安排符合相关规定。
十四、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不存在特别表决权相关安排。
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为，财务报告审计日后，截至本发行保荐书签署之日，
发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，发行人不存在下列重
大事项：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，
行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及
采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经
营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大
合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资
者判断的重大事项等。
十六、发行人主要风险提示
1、经营风险
（1）产业政策调整风险
在传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境保护重视力度加大并努
力减少碳排放量的综合影响下，风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各
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发行保荐书
国政府的普遍重视，包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风
电行业的发展。公司现阶段业务集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响
较大。随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，国家对电价的补贴逐渐下降，
根据国家发改委 2021 年 6 月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，
新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴，新核准（备案）海上风电项目上
网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，
风电行业投资节奏短期内可能有所放缓。如果未来国家对风电行业开发建设总体
规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相
关产业的发展产生一定不利影响，从而影响公司的营业收入及利润水平，公司存
在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。
（2）业绩下滑风险
2018 年以来，国家风电相关产业政策密集出台，风电平价上网日益临近，
相关政策通过降低风电上网指导价、风电资源竞争性配置等方式，推动风电平价
上网及风电资源配置，该等政策可能降低风电开发项目的投资收益率，对公司下
游客户的投资决策产生影响。同时，根据国家发改委《关于完善风电上网电价政
策的通知》（发改价格[2019]882 号）规定：对于陆上风电项目，2018 年底之前
核准且 2020 年底前仍未完成并网的，2019 年至 2020 年核准且 2021 年底前仍未
完成并网的，以及 2021 年后新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家均
不再补贴；对海上风电项目，2018 年底之前核准且在 2021 年底前全部机组完成
并网的，执行核准时的上网电价，2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并
网年份的指导价。因此，风电项目取消补贴进入倒计时，风电行业在 2021 年前
迎来抢装潮。
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为 87,057.41 万元、144,818.86
万元、392,868.36 万元及 283,507.74 万元，2018 年至 2020 年年复合增长率达
112.43%；净利润分别为 5,091.39 万元、20,936.30 万元、67,864.63 万元及 61,403.82
万元，2018 年至 2020 年年复合增长率达 265.09%。报告期内，公司经营业绩增
长较快，主要系受风电“抢装潮”影响所致，具有一定的短期性，如此高速增长不
具备可持续性。“碳中和”已上升为国家重大战略，风电作为一种清洁能源受到广
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泛重视，国家及各地区均出台了相应发展规划，预计“十四五”期间风电建设将迎
来高速增长期，但由于风电建设项目从规划到项目批复、项目建设存在一定的时
间周期，“抢装潮”结束后，风电建设短期之内将有所调整。
截至 2020 年末公司在手订单金额为 547,394.40 万元，2021 年以来已中标或
签署部分新增项目，在手订单较多。根据产品交付计划，2021 年公司业绩将仍
有所增长；但受“抢装潮”结束影响，预计公司 2022 年收入、利润水平将出现一
定幅度的下降。由于风电建设项目审批、建设等时间进度存在较大不确定性，如
果未来风电建设项目批复时间滞后、下游客户风电投资进度放缓、公司技术工艺
未及时更新、新获取订单减少，公司业绩存在大幅下滑的风险。
（3）原材料价格波动风险
报告期内，公司生产所需主要原材料包括钢板、法兰等，直接材料占主营业
务成本的比例约 80%，比例较高。公司销售合同定价系参考原材料价格、产品规
格型号、工艺难度、市场竞争状况等综合确定，但受资金安排、项目实施进度等
因素影响，公司部分项目钢材类原材料采购时点与销售合同报价时点存在差异。
报告期内，钢材市场价格受国内外市场供求变动影响存在一定波动，公司与客户
签署销售合同的时点、公司与供应商签署采购合同的时点的钢材价格有所差异，
从而对公司部分项目毛利率和整体经营业绩产生一定影响；2021 年初以来，受
国际大宗商品价格上涨、市场供求情况变动影响，我国钢材价格大幅上涨。如果
未来上述原材料价格出现大幅波动，可能导致公司生产成本发生较大变动，进而
影响公司利润水平。
（4）委外加工交付风险
由于市场需求持续提升、交期紧张等原因，报告期内公司存在委外加工的情
况。报告期内，公司外协加工费的金额分别为 1,256.19 万元、6,531.59 万元、
49,474.44 万元及 31,598.47 万元，金额相对较高。公司需要对外协厂商建立完善
的评审体系，对产品质量、供应及时性等方面进行管控。但如果外协厂商发生加
工任务饱和、加工能力下降、经营出现风险等情形，则可能导致产品供应不及时，
进而对公司生产计划的完成产生不利影响。
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发行保荐书
（5）项目延期、变更的风险
风力发电投资量大、周期长，投资决策程序流程较长，项目实施过程中涉及
的场地整理、设备采购、交通运输等方面问题较多，存在众多可能导致工程项目
延期、变更的不确定性因素。公司业务规模快速增长，存货库存水平较高，占用
资金较多，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会使得公司的资金回笼速
度降低、资金成本提高。因此，客户工程项目延期、变更将对公司的经营业绩造
成一定的不利影响。
2、核心技术泄密风险
公司主要产品风电设备零部件具有产品差异大、质量要求高、供货周期紧等
特征，制作流程复杂且周期较长，存在较高的技术工艺壁垒。除已申请专利的核
心技术外，公司所掌握的部分核心技术以技术秘密等形式存在。若公司核心技术
人员流失、专利保护措施不力，将存在核心技术泄密的风险，亦将削弱公司的技
术优势，从而对公司生产经营产生不利影响。
3、财务风险
（1）债务偿还风险
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.11、1.18、1.29 及 1.68，速动比率
分别为 0.81、0.79、0.66 及 0.94，资产负债率（合并）分别为 75.83%、72.13%、
67.34%及 52.62%，由于公司资金来源主要来自银行借款和股东资本金投入，融
资渠道相对单一，偿债能力较同行业上市公司的平均水平偏低。假如未来公司经
营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，将导致公司产生一定的偿债
风险，对公司的持续经营能力产生不利影响。
（2）应收账款金额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 42,341.91 万元、44,968.44 万
元、51,627.54 万元及 90,525.16 万元，占期末总资产的比例分别为 34.53%、21.27%、
13.29%及 22.78%；应收账款前五名客户占比分别为 61.23%、55.81%、79.86%及
73.61%，集中度相对较高。公司主要为风电场运营商、风电整机厂商或大型风电
场施工商提供风电塔筒、桩基及导管架产品，公司下游客户主要为国有企业、大
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发行保荐书
型民营企业等，该类客户于付款节点履行内部审批程序以及落实资金存在时间周
期，同时受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回
收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的财务风险，如个别主
要客户因其自身经营情况恶化、资金流紧张导致回款困难，亦会使公司面临较大
的应收账款回款风险。
（3）税收优惠风险
公司及子公司海灵重工均系经江苏省科技厅、财政厅、税务局联合认定的高
新技术企业，2018 年至 2020 年执行 15%的企业所得税税率；公司及子公司海灵
重工正在进行高新技术企业的复审申报工作，2021 年 1-6 月公司及子公司海灵重
工依然按照 15%计缴企业所得税。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不
能持续被认定为高新技术企业，公司将无法享受相应的税收优惠政策，对公司的
盈利能力产生不利影响。
4、法律风险
（1）租赁房产到期不能续租的风险
公司部分房产系租赁使用，截至本发行保荐书出具日，公司向关联方龙腾机
械租赁房产 1.19 万平方米、向佳鑫盛（南通）金属制品有限公司租赁房产 0.15
万平方米，子公司海灵重工向杰灵能源租赁房产面积 2.92 万平方米，子公司海
力海上向南通洋口环港投资开发有限公司租赁房产 1.86 万平方米，合计租赁面
积约 6.12 万平方米。根据租赁合同约定，该等房产租赁预计于 2022 年至 2023
年到期，如果上述房产租赁期满后不能续租，则公司存在搬迁风险，将对公司生
产经营产生一定的不利影响。同时，上述租赁房产中约 2.44 万平方米房产尚未
取得产权证书，公司可能因该等租赁房产产权瑕疵而面临提前搬迁的风险，从而
对公司运营产生一定的不利影响。
（2）产品出海码头尚未取得使用权证的风险
截至本发行保荐书出具日，因当地园区整体规划调整以及审批手续复杂等原
因，公司实际使用的出海码头中，有两处尚未取得岸线使用权证，分别为海灵滨
海位于南通市通州区南通滨海园区盐海路 1 号的码头，以及海力海上向南通洋口
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发行保荐书
环港投资开发有限公司租用的位于如东县小洋口风电母港的码头。公司已取得南
通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、南通市海事局、以及当地园区管委
会出具的《情况说明》，确认公司在完成替代场所或相关资产权属证书手续办理
完成前可以继续使用上述码头。但公司仍存在因重大政策变更导致上述码头无法
正常使用的风险，进而导致公司现有码头无法满足产品出海需要，从而对公司生
产经营产生一定的不利影响。
（3）项目合同变更或被取消的风险
公司主要从事风电设备零部件的研发、生产与销售，主要产品包括风电塔筒、
桩基及导管架等，下游客户主要为大型风电场施工商、风电场运营商、风电主机
厂商等，该等企业主要为国有企业，按照相关规定需要履行的核准、审批等程序
较多，且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程序，若有关项目未严格履行
前述相关程序，可能导致项目中止甚至被取消，并进一步导致公司与客户签订的
合同被变更、无效或取消，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
十七、发行人发展前景评价
发行人主营业务为风电设备零部件的研发、生产和销售，主要产品包括风电
塔筒、桩基及导管架等，产品涵盖 2MW 至 5MW 等市场主流规格产品以及
6.45MW、8MW 等大功率等级产品。作为国内领先的风电设备零部件生产企业
之一，发行人凭借技术工艺、客户品牌、产能布局、经营规模、产品质量等多方
面竞争优势，先后与中国交通建设股份有限公司、天津港航工程有限公司、江苏
龙源振华海洋工程有限公司、江苏中天科技股份有限公司等风电场施工商，国家
能源投资集团有限责任公司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、
中国广核集团有限公司等风电场运营商，以及中国船舶重工集团海装风电股份有
限公司、上海电气风电集团股份有限公司、远景能源有限公司等风电整机厂商建
立紧密的业务合作关系。
随着我国对风电行业的持续投入，风电技术得以不断进步，亦进一步推动了
风电产业效率提高和成本下降，为发行人持续经营提供保障。未来，发行人将进
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发行保荐书
一步依托于技术工艺、客户资源、产能布局等综合优势，专注于风电塔筒、桩基
等风电设备零部件产品的研发、生产及销售，进一步提高发行人的市场竞争力。
综上所述，保荐机构认为，发行人在持续经营能力方面不存在重大不利变化，
并已披露了其面临的风险因素，发行人具备持续经营能力。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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发行保荐书
【本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏海力风电设备科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页】
项目协办人： 年 月 日
崔 亮
保荐代表人： 年 月 日
李宗贵 李 威
内核负责人： 年 月 日
邵 年
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： 年 月 日
唐松华
保荐机构总经理： 年 月 日
马 骁
保荐机构董事长、
年 月 日
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
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发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李宗贵和李威担任
本公司推荐的江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“海力风电”）首
次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
李宗贵最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业 1 家，为江苏泰
慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；（2）最近 3 年内曾担
任过江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏爱
朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代
表人，以上项目已完成发行；（3）最近 3 年内无违规记录；（4）熟练掌握保荐业
务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36
个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未
受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行
政监管措施。
李威最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内担任过已完成首发项目河南仕佳光子科技股份有限公司（上海证券交易所科
创板）签字保荐代表人，担任过已完成再融资项目西王食品股份有限公司（深圳
证券交易所主板）非公开发行项目签字保荐代表人、汕头东风印刷股份有限公司
（上海证券交易所主板）公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；（3）最
近 3 年内无违规记录；（4）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12
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发行保荐书
个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律
处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
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发行保荐书
【本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏海力风电设备科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之
签章页】
保荐代表人：
李宗贵 李 威
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-41
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员崔亮担任本公司推
荐的江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专
业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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