海力风电：北京市中伦律所事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-11-23
北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二一年十一月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：江苏海力风电设备科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏海力风电设备科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，出具了《北京市中伦律
师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，
并就发行人本次发行上市相关问题进行了核实。
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法律意见书
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本
次发行有关事项进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整、及时，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表
意见。在本法律意见书中涉及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的
其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引
述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意
见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关
事实和正式颁布实施的法律、法规及规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对
有关法律的理解而发表法律意见。
本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应
与其正本或原件是一致和相符的。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意不得用
作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其
他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经依照法定程序获得发行人第一届董事会第七次会议、
2020 年第一次临时股东大会的有效批准。
（二）2021 年 6 月 17 日，深圳证券交易所创业板上市委员会（以下简称“创
业板上市委”）召开 2021 年第 32 次审议会议，审议通过本次发行上市的申请。
（三）2021 年 9 月 22 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
向发行人出具《关于同意江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2021]3102 号），同意本次发行的注册申请。
（四）2021 年 11 月 22 日，深交所出具《关于江苏海力风电设备科技股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]1162 号），同意发
行人股票在深交所创业板上市交易。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了相关法律、法规及规范性
文件所规定的必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人持有南通市行政审批局核发的营业执照，统一社会信用代码为
913206236933600247，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司
章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由江苏海力风电设备科技有
限公司（以下简称“海力有限”）整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 8 月
18 日在南通市如东工商行政管理局注册登记，自海力有限 2009 年成立至今持续经
营时间已经超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市的基本情况
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1. 本次发行上市已经创业板上市委审议通过，已获得中国证监会的同意注册
批复。
2. 根据公司《招股说明书》《江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询
价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行相结合的方式进行，发行股份总数为 5,434.80 万股，发行价格为每
股 60.66 元，全部为新股发行，无老股转让。
3. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2021〕第
ZA15839号《验资报告》，截至2021年11月19日止，发行人本次发行共募集资金总
额3,296,749,680.00元，扣除本次支付的承销、保荐费用人民币167,837,484.00元，及
其他发行费用人民币23,609,723.29元，实际募集资金净额为3,105,302,472.71元，其
中增加注册资本（股本）人民币54,348,000.00元，资本溢价人民币3,050,954,472.71
元 ； 本 次 发 行 后 发 行 人 的 注 册 资 本 为 217,391,478.00 元 ， 累 计 实 收 股 本 为
217,391,478.00元。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行上市条件
经核查发行人章程和股东大会、董事会、监事会会议文件，实地了解发行人相
关内部职能部门的设置及运作情况，审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的编号为“信会师报字[2021]第ZA15278号”的《审计报告》（以下简称“《审计报
告》”）和相关政府主管机关出具的证明等资料，发行人符合下列条件，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项至第（四）项的规定：
1. 具备健全且运行良好的组织机构；
2. 具有持续经营能力；
3. 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行上市条件
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法律意见书
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》
第十条的规定。
2. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合下列条件，
符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
5. 发行人的主营业务为风电设备零部件的研发、生产及销售，发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第
十三条第一款的规定。
6. 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
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法律意见书
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条
第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的发行上市条件
1. 发行人符合下列条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项
至第（三）项的规定：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）本次发行后的股本总额为217,391,478元，发行后股本总额不低于3,000万
元；
（3）本次发行的股份总数为54,348,000股，公开发行的股份达到公司股份总数
的25%以上。
2. 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择的市值及财务指标为最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。根据《审计报告》，发行人
2019年度和2020年度的归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低
原则计算）分别为16,479.69万元和61,220.09万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1
条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板首发管理办法》
和《创业板上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
作为本次发行上市的保荐机构。华泰联合证券已获中国证监会注册登记并列入保荐
机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《创业板
上市规则》第3.1.1条、第3.1.2条的规定。
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（二）华泰联合证券已指定自然人李宗贵、李威具体负责本次发行上市的保荐
工作，该两人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市
规则》第3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行上市已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的必
要的批准和授权；
（二）发行人具备本次发行上市的主体资格；
（三）本次发行上市符合《证券法》《创业板首发管理办法》和《创业板上市
规则》规定的上市条件；
（四）本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
熊 川
经办律师
葛永彬
经办律师
董剑平
年 月 日
