核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
使用部分超募资金用于项目出资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作
为江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“海力风电”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等规定，就海力风电使用部分超募资金用于项
目出资的相关事项进行核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏海
力 风 电设备科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]3102 号），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）54,348,000 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 60.66 元，募集资金总
额 3,296,749,680.00 元，扣除相关发行费用（不含税）191,447,207.29 元，实际募
集资金净额为人民币 3,105,302,472.71 元。募集资金已于 2021 年 11 月 19 日划至
公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 11 月 19 日对
公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]
第 ZA15839 号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等规范性文件的要求，公司及子公司对募集资金实行专户存储、专人审批、专款
专用。公司、保荐机构和开户银行均严格按照《募集资金监管协议》的要求，履
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行了相应的义务。
截至本公告披露日，公司募集资金投资项目及募集资金投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟募集资金投资额 已投入募集资金总额
海上风电场大兆瓦配
1 63,015 63,015 24,440.63
套设备制造基地项目
2 偿还银行贷款 32,000 32,000 32,000
3 补充流动资金 40,000 40,000 40,000
合 计 135,015 135,015 96,440.63
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为310,530.25万元，扣除前述
募集资金投资项目资金需求后，超额募集资金为175,515.25万元。
经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和2022年第一次
临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金不超过40,000万元，使用超募资
金不超过62,700万元进行现金管理；使用超募资金人民币50,000万元用于永久性
补充流动资金。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
三、本次超募资金使用计划
（一）项目概况
公司拟以自有资金现金收购江苏海宇持有的海恒如东100%股权。海恒如东
成立以来主要以参股的方式进行海上风电项目的投资，公司拟在收购海恒如东后，
使用首次公开发行募集资金中的超募部分（以下简称“超募资金”）为海恒如东投
资的海上风电项目进行相应出资。具体海上风电项目及海恒如东所持股份比例情
况如下表所示：
单位：亿元
序 注册 投资 已实缴 待缴实
被投资企业 被投资项目
号 资本 比例 金额 缴金额
江苏新能海力海上 江苏如东 H2#海上风
1 4.00 34.00% 1.17 0.19
风力发电有限公司 电场项目
如东海翔海上风力 江苏如东 H7#海上风
2 12.00 15% 0.01 1.79
发电有限公司 电场项目
如东和风海上风力 江苏如东 H4#海上风
3 12.00 10% 0.01 1.19
发电有限公司 电场项目
4 三峡新能源如东有 三峡新能源如东 H10# 18.50 10% 0.01 1.84
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限公司 海上风电项目
三峡新能源南通有 三峡新能源江苏如东
5 18.40 5% 0.01 0.91
限公司 H6#海上风电项目
中广核新能源南通 江苏如东 H8#海上风
6 18.37 5% - 0.92
有限公司 电场项目
合计 - - 1.21 6.84
通过本次收购，公司将顺利切入风力发电领域，进一步拓展和延伸公司业务
链，为公司提供较高的抗风险能力和持续稳定的新盈利能力，助力公司可持续发
展。
（二）项目建设的必要性
1、超募资金的使用符合公司的未来发展战略
公司作为国内知名的风电设备制造企业，多年来在风力发电设备领域持续进
行研发、生产和销售，基于对风电行业未来良好的市场发展前景的判断，公司结
合自身发展状况和综合实力，决定积极向其他风电相关领域进行延伸。公司目前
已在风电设备零部件领域延伸布局，同时，公司拟通过与产业链下游进行深度合
作，适时参与新能源特别是风电场的开发建设以及海上风电施工建设和海上风电
后市场运维服务，最终形成设备制造、新能源开发以及施工及运维3大板块并驱
的业务形态，致力于成为一家具有风电领域一站式服务能力的产品提供商和品牌
服务商。
海上风力发电业务是公司未来发展战略的重要方向之一，为进一步完善公司
战略规划、开拓海上风电发电业务、保持良好的竞争优势，公司拟通过参股方式
切入海上风电场运营业务。本次超募资金的使用符合公司未来发展战略，是适应
行业发展的重要举措，对于推动公司高质量发展、维护和增强投资者权益有积极
作用。
2、超募资金的使用有利于提升公司抗风险能力和持续盈利能力
近年来，我国新能源发电装机量持续扩大，国家能源局数据显示,截至2021
年底，我国新能源并网装机超过6亿千瓦，比2010年底增长20倍，占总发电装机
容量的29%，其中，风电装机3.28亿千瓦、光伏发电装机3.06亿千瓦，分别占全
国总发电装机容量的16.5%、13.8%。面对持续增长的新能源装机量，为保障新
能源并网的顺利运行，我国国家电网采取技术升级、扩大联网、优化调度等措施，
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持续提升新能源并网消纳能力。随着更多特高压输电通道项目的建设和投运，我
国风、光等新能源项目电网接纳能力大大提高，也为新增新能源发电并网顺利运
行起到了良好的基础保障。
目前，公司拟参股的6个海上风电项目均已实现并网发电，运营状况良好，
享受国家补贴电价，上网电价为0.85元每千瓦时，未来收益能力较为可观。公司
以参股方式对各海上风电项目进行出资，能够进一步拓展和延伸公司业务链。同
时，投资海上风电项目带来的可观收益也将有效提升公司自身抗风险能力和盈利
能力，助力公司可持续发展。
（三）项目实施的可行性
1、国家政策支持风力发电发展
近年来，以清洁能源代替传统能源的发展模式迎来了历史性机遇。新能源发
电作为未来能源供应的重要组成部分，受到国家和地方政府的高度重视，2018
年以来，国家陆续出台《关于完善风电上网电价政策的通知》《关于建立健全可
再生能源电力消纳保障机制的通知》《关于2021年风电、光伏发电项目建设有关
事项的通知》、《新能源上网电价政策有关事项的通知》《关于积极推动新能源发
电项目能并尽并、多发满发有关工作的通知》《2030年前碳达峰行动方案》等政
策，积极推动风电装机量占比，推进平价上网项目建设，有序推进国家财政补贴
项目建设，稳妥推进海上风电项目建设，推动风电产业健康可持续发展，并要求
到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右，非石化能源发电量比重达到39%
左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右；风电、太阳能发电总装机
容量达到12亿千瓦以上；到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上；能源发
展态势以及政策的支撑，奠定了风电保持快速发展的基调。
本项目旨在基于公司业务发展规划，充实公司在风电领域的业务体系，增强
公司的盈利水平和抗风险能力，保障公司的可持续发展，国家政策对于风电行业
发展的大力支持，为本项目的实施提供了良好的发展环境。
2、良好的市场空间为本项目的盈利提供有力保障
近年来，我国经济技术持续发展，三大产业结构不断调整，并持续迈向高效
益综合发展阶段，新动能继续壮大，而电力行业作为我国国民经济的基础性支柱
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行业，在我国经济持续稳定发展的前提下，电力需求日益增加，电力行业持续保
持较高的景气程度。根据中国电力企业联合会数据显示，受国内经济持续发展、
外贸出口快速增长，我国全社会用电量持续攀升，2021年达到8.31万亿千瓦时，
同比增长10.3%，相较于2010年的4.19万亿千瓦时增长近倍，年复合增长率达6.4%。
同时，2021年，我国全口径发电量已攀升至8.38万亿千瓦时，非化石能源发电量
已达到2.73万亿千瓦时，占比攀升至32.6%，其中，风电达到6,556亿千瓦时，太
阳能发电达到3,270亿千瓦时，分别占据全社会用电量的7.9%与3.9%。十三五期
间，我国非石化能源消费比重达到15.9%。
根据我国支持性政策要求，到2022年，我国非化石能源占能源消费总量比重
需提高到17.3%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到12.2%左右。
到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右，非石化能源发电量比重达到39%
左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右；风电、太阳能发电总装机
容量达到12亿千瓦以上；到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上。因此，
未来以风电为首的非石化能源占比将实现大幅度攀升，其市场前景广阔。
公司拟参股的6个海上风电项目均在2021年底前完成全容量并网发电，享受
国家补贴电价，上网电价为0.85元每千瓦时，具备先发性优势。同时，基于未来
新能源发电占比的持续提升，本项目所生产的电力可以被市场全部消化，且本项
目所投风力发电厂均已建设完毕，不再新增投资，项目投资收益率较高、投资风
险较小，良好的市场空间为本项目的盈利提供了有力保障。
（四）项目效益分析
若公司收购江苏海宇持有的海恒如东100%股权，并实缴6个项目公司注册资
本后，按照持股比例应享有的项目效益情况具体如下
单位：万元、MW
按照持股比例应
项目投资 装机 项目 平均年 投资
序号 项目名称 享有的标的风电
总金额 总容量 内部收益率 净利额 比例
场的净利润
江苏如东 H2#海上风
1 664,236.19 350.00 6.04% 25,172.02 34% 8,558.49
电场项目
江苏如东 H7#海上风
2 740,286.52 400.00 6.94% 37,057.09 15% 5,558.56
电场项目
3 江苏如东 H4#海上风 689,727.81 400.00 6.84% 34,346.36 10% 3,434.64
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电场项目
三峡新能源如东
4 739,432.38 400.00 7.03% 34,251.93 10% 3,425.19
H10#海上风电项目
三峡新能源江苏如东
5 735,060.92 400.00 7.22% 34,966.18 5% 1,748.31
H6#海上风电项目
江苏如东 H8#海上风
6 550,366.00 300.00 7.44% 26,397.19 5% 1,319.86
电场项目
合 计 4,119,109.81 - - 192,190.78 24,045.05
注1：公司上述1-3项目的项目公司董事会中派有代表并参与财务和经营政策的决策，故公司能够对其
施加重大影响。公司对上述投资按照长期股权投资-权益法核算，后续计量按照应享有的上述投资单位实现
的净损益的份额，确认投资收益。上述4-6项目的项目公司，公司对其不具有控制、共同控制、重大影响，
公司将上述投资分类为以公允价值计量及其变动计入其他综合收益的权益性投资，确认为其他权益工具投
资。在项目公司宣告发放现金股利时，公司按应收股利金额确认投资收益；
注2：具体各项目经济效益情况参见公司同日披露的北京汉鼎盛邦信息咨询有限公司出具的可研报告内
容。
（五）主要风险分析
1、公司可研报告收益测算等指标仅为预测数字，并不构成公司正式承诺，
不排除由于市场风险、财务风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响
的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异的可能，请广大投资者注意投资
风险。
2、公司拟参股的6个海上风电项目已在2021年底全容量并网发电、项目前景
较好，且不存在新增投资的情况。但是，以上参股公司存在分红不达预期，且国
家新能源补贴亦存在延期发放的可能性，将对参股公司现金流造成不确定性影响，
故本次交易完成后，如以上参股公司不进行分红，将对上市公司损益造成一定的
影响。
3、电力行业作为我国国民经济的基础性支柱行业，受到我国有关部门监管，
且受国家政策影响较大。随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，国家对电
价的补贴逐渐下降，如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护
以及各项税收优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一
定不利影响，从而影响公司的营业收入及利润水平，公司存在因产业政策调整对
经营业绩产生不利影响的风险。
4、电力行业受宏观经济波动的影响较大。电力需求取决于一系列公司无法
控制的因素，如经济波动、人口结构、产业发展、突发疫情等。本次收购完成后，
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公司将获得标的公司所参股的风力发电项目份额，从而切入风力发电运营领域。
受宏观经济波动等因素影响，电力需求的下降将可能削减本项目的营业收入和盈
利能力，对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。
5、风能资源取决于风能密度和可利用的风能年累积小时数，然而风能受到
风速值的影响，获取并不稳定。风力发电行业面临的主要气候风险是风资源的年
际大小波动，即大风年发电量高于正常年水平，小风年低于正常年水平。因此，
本项目存在一定的气候风险。
（六）保障超募资金安全的管理措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序
履行完成后，公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求，开立募
集资金存放专用账户，专项存储本次公司拟投入的超募资金，并与保荐机构和存
放募集资金的银行签署募集资金专户存储三方监管协议，保障超募资金安全。
本次超募资金的使用，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司发展需要。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议程序
2022 年 5 月 23 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金用于项目出资的议案》，同意公司在收购海恒如东 100%股权
后，使用部分超募资金 6.84 亿元对海恒如东参股的 6 家海上风电开发、运营项
目公司进行相应出资。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议程序
2022 年 5 月 23 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金用于项目出资的议案》，监事会认为：公司本次拟使用超募
资金的计划，是基于公司战略发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存
在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
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情形，符合法律、法规的相关规定。同意公司在全资收购海恒如东后，使用部分
超募资金 6.84 亿元对海恒如东参股的 6 家海上风电开发、运营项目公司进行相
应出资。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟在全资收购海恒如东后，使用部分超募资金 6.84
亿元用于其对外实缴出资，是公司战略规划和经营发展需要。进行出资的 6 家海
上风电开发、运营项目公司投资收益较好，有助于提升公司盈利能力，同时也是
公司拓展产业链布局的重要一环，可以丰富公司产品结构，增强公司市场竞争力
和综合实力。该议案表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决结果
合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意该议案并提请公司股东大会予以审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海力风电本次使用部分超募资金用于项目出资的事
项计划，已经海力风电董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，该事项尚需提交海力风电股东大会审议。本次使用部分超
募资金用于项目出资的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次使用部分超募资金
用于项目出资的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响海力风电
募集资金投资项目的正常进行，符合海力风电和股东的利益。
综上，保荐机构对海力风电本次使用部分超募资金用于项目出资的事项无异
议。
（本页以下无正文）
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核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏海力风电设备科技
股份有限公司使用部分超募资金用于项目出资的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李宗贵 李 威
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
9
