证券代码：301155 证券简称：海力风电
江苏海力风电设备科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二二年十月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“海力风电”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）全球能源结构低碳化转型加速推进，风能和太阳能占比快速提高
气候变化是当今人类面临的重大全球性挑战，积极应对气候变化，发展绿色
低碳经济是全世界实现可持续发展的内在要求。全球能源转型已由起步蓄力期转
向全面加速期，正在推动全球能源和工业体系加快演变重构。进入 21 世纪以来，
全球能源结构加快调整，新能源技术水平和经济性大幅提升，风能和太阳能利用
实现跃升发展。随着全球尽快实现温室气体排放达峰，本世纪下半叶实现温室气
体净零排放，2016 年，178 个国家和第五共同签署《巴黎协定》，对于气候变化
协定得到国际社会广泛支持和参与。《巴黎协定》签署以来可再生能源提供了全
球新增发电量的约 60%。中国、欧盟、美国、日本等 130 多个国家和地区提出了
碳中和目标，世界主要经济体积极推动经济绿色复苏，绿色产业已成为重要投资
领域，清洁低碳能源发展迎来新机遇，可再生能源占一次能源供应总量的份额就
要从 2017 年的 14%提高到 2050 年的 65%。可再生能源的结构将发生深刻变化，
到 2050 年的转型能源方案中，太阳能和风能的份额将大大提高。
（二）发展风电和太阳能为代表的清洁能源是实现双碳战略重要支撑
为更好实现生态文明建设，应对气候变化，绿色低碳转型是我国甚至全球必
然的发展方向和道路。2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会上讲
话时即指出，为了应对气候变化、保护地球家园需要采取的最低限度行动，并做
出中国承诺，力争于 2030 年前中国二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前
实现碳中和。随后，习近平总书记在多个重大国际场合就应对气候变化提出有力
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度的目标和愿景，发表一系列倡议和看法，为我国绿色低碳转型指明了前进方向，
也为全球气候治理不断贡献中国力量。
为了加快构建清洁高效低碳安全的新能源体系，2021 年 3 月，十三届全国
人大四次会议通过《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》，其中为了落实 2030 年应对气候变化国家自主贡献目标，制定 2030 年前
碳排放达峰行动方案，完善能源消费总量和强度双控制度，构建现代能源体系，
重点控制化石能源消费，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展。
随后又相继出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰中和工作的通
知》、《2030 年前碳达峰行动方案的通知》等支持性政策，力争实现双碳目标。
（三）沿海省份积极布局海风电产业，海上风电爆发点已出现
我国拥有海岸线 3.2 万公里，其中大陆海岸线 1.8 万公里，可利用海域面积
300 多万平方公里，并且海上很少有静风期。根据发改委能源所发布的《中国风
电发展路线图 2050》报告，中国水深 5-50 米海域，100 米高度的海上风能资源
开放量为 5 亿千瓦，总面积达 39.4 万平方千米，发展海上风电具有得天独厚的
优势条件。同时，江苏、山东、广东等我国海上风能资源最为丰富的地区，也是
我国用电需求大的经济发达地区。在沿海地区大力发展风电产业，既能够实现电
力的就近消纳，降低运输成本，又能够满足沿海地区用电需求，保障地区经济稳
定发展。风力发电作为可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业
化发展背景的的发电方式之一，已成为实现我国能源结构优化和双碳目标的重要
依托。在双碳目标的指引下，我国进行大规模的风电建设，根据国家能源局的统
计，2021 年全国风电新增并网装机 4,757 万千瓦，其中海上风电新增 1,690 万千
瓦，累计装机容量首次超过英国，成为世界最大的海上风电市场。
目前江苏、广东、山东等沿海省份“十四五”时期海上风电规划已陆续出台，
各省份积极布局海上风电产业，进一步扩大海上风电装机容量。在“十四五”建设
期间，江苏规划海上风电项目场址 28 个，装机规模达 909 万千瓦；广东规模化
开发海上风电，推动项目集中连片开发利用，打造粤东、粤西千万千瓦级海上风
电基地，计划新增海上风电装机容量约 1,700 万千瓦；山东以渤中、半岛南、半
岛北三大片区为重点，充分利用海上风电资源，打造千万千瓦级海上风电基地，
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力争开工 1,000 万千瓦，投运 500 万千瓦。海上风电作为“十四五”期间推动沿海
地区风电规模化开发，促进新能源低碳发展，实现双碳目标的关键施力方向，已
迎来发展的爆发期。伍德麦肯兹预计，碳中和目标将推动中国海上风电市场于
2021 年至 2030 年期间，实现新增并网装机容量 88 GW，至 2030 年底，中国海
上风电累计并网装机将达到 97 GW，占风电累计并网装机的 13%。
（四）规模化、集群化成为海上风电产业发展趋势
自 2006 年《可再生能源法》实施以来，我国逐步建立了对可再生能源开发
利用的价格、财税、金融等一系列支持政策，对于上网电量给予电价补贴，有力
支持了我国可再生能源行业的快速发展。为了更好适应可再生能源行业发展现状，
实现可再生能源向平价上网的平稳过度，2020 年国家发展改革委等三部委出台
了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，明确 2022 年起中央财
政不再对新增海上风电进行补贴，标志着我国海上风电行业进入平价时代，将进
入低成本、规模化的发展阶段。
“十四五”期间，我国海上风电开发建设将进一步走向规模化、集群化。2022
年 3 月，国家发展改革委、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》提
出，鼓励建设海上风电基地，积极推进东南部沿海地区海上风电集群化开发。2022
年 6 月，国家发展改革委等九部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，
再次强调要加快推动海上风电集群化开发，重点建设山东半岛、长三角、闽南、
粤东和北部湾五大海上风电基地，推动一批百万千瓦级深远海上风电示范工程项
目开工。预计到 2025 年在五大基地新增并网的海上风电容量将超过两千万千瓦，
新增开工规模将超过四千万瓦。克拉克森研究指出，中国海上风电投运规模有望
在“十四五”末期达到 60GW，将当前投运水平（24GW）增长约 1.5 倍数，新增市
场空间广阔。
二、本次发行实施的必要性
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含
本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 大兆瓦海上风电装备制造基地项目（一期） 63,000.00 58,000.00
2 海上高端装备制造出口基地项目（一期） 124,000.00 119,000.00
3 海上高端装备制造基地项目（东营一期） 43,000.00 41,000.00
4 大兆瓦海上风电装备制造基地项目（一期） 47,000.00 45,000.00
5 大兆瓦海上风电塔筒制造项目（一期） 18,000.00 17,000.00
合 计 295,000.00 280,000.00
注：项目1及项目4为不同的实施主体及实施内容
上述项目的实施必要性情况如下：
（一）大兆瓦海上风电装备制造基地项目（一期）
1、优化公司优势市场布局，夯实公司区域领先地位
盐城市拥有江苏省最长海岸线和最大海域面积，沿海风能资源丰富，有效风
能时数多，近海风功率密度大，100 米高度年平均风速超过 7.6 米/秒，远海接近
8 米/秒，年等效满负荷小时数可达 3,000-3,600 小时。根据《盐城市“十四五”新
能源产业发展规划》，到 2025 年，新能源产业成为盐城市的支柱产业，新能源产
业开票销售确保达到 2,000 亿元，其中，风电装备 500 亿元，风电整机产能达到
3,350 台（套）/年，推动风电全产业链一体化发展，打造具有国际竞争力的国家
级海上风电装备先进制造业集群，形成辐射长三角的区域性海上风电运维基地。
目前公司拥有海力风电、海灵重工、海工能源、海力海上等多个生产基地，
分布于如东、通州、大丰等沿海地区，在江苏省已形成较为突出的区域布局优势。
本项目建设是充分利用盐城市打造国家级海上风电装备先进制造业集群的市场
机会，进一步优化公司在江苏省市场布局，夯实公司区域性的领先地位。
2、适应海上风电单机容量大型化发展趋势
虽然大型涡轮机比小机型的成本更高，但这些巨型涡轮机可以显著降低单位
容量的风电机组物料成本，从而降低单位容量的风电机组造价。2021 年，我国共
有 20 种不同单机容量的海上风电机组有装机，比 2020 年增加 7 种。6.0~7.0MW
（不含 7.0MW）海上风电机组新增装机容量占全部海上风电新增装机容量的
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45.9%，比 2020 年增长约 29.8 个百分点.。目前欧洲新增海上风电机组平均容量
从 2019 年的 7.2MW 提高到 2020 年的 8.2MW。根据 GWEC 预计，2025 年全球
新增海上风电机组平均容量将达到 11.5MW。
相较于小容量设备，单机容量大型化对相关设备的生产条件提出更高的要求。
公司目前的生产厂房布局、生产设备配备，已经无法适应海上风电机组设备大型
化的发展趋势。通过本项目实施，公司通过新建厂房，购置生产设备，实现 8MW
及以上单桩部件的生产能力，适应未来单机容量大型化发展趋势。
（二）海上高端装备制造出口基地项目（一期）
1、项目建设是为公司全球化市场战略奠定基础
根据 GWEC 数据显示，2021 年全球风电累计装机量达到 837GW，其中我国
风电装机容量累计达到 328.5GW。我国成为全球风电装机最大的国家，也是全球
最主要的风电设备制造国。随着我国风电设备制造技术的不断提高，风电设备出
口逐年走高。2017 年，我国全年出口风力发电机组 19,226 台，金额为 27.6 亿元，
到 2021 年出口量增长至 44,128 台，金额为 92.8 亿元。
面对我国风力发电设备出口快速增长，公司主要客户依然集中于国内，出口
业务方面存在劣势，增长空间受到一定限制。根据公司战略规划，将公司打造成
为全球化的海上风电设备供应商，而本项目建设是公司实现面向全球市场战略规
划的基础。
2、丰富公司产品种类，进一步奠定公司行业地位
公司作为风电塔筒、桩基、导管架等风电塔筒零部件行业主要生产企业之一，
拥有良好的产品质量口碑与质量运行业绩，受到下游客户的广泛认可。随着公司
在行业内的技术、客户、口碑的积累，需要通过不断的丰富产品种类，实现规模
快速的扩张。在海上风电产业链中，海上升压站是海上风电项目输变电的关键设
施，是整个海上风电场的电能汇集中心，作为连接海上风电场与陆上电网的重要
中转站，起到将海上风机所发电能汇集、升压输送至陆上电网的关键作用。海上
升压站建设是综合技术能力的体现，也是奠定行业地位的重要因素。通过本项目
建设，公司利用已积累的技术与客户基础，在目前的产品基础上，向海上升压站
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延伸，进一步奠定公司在我国海上风电设备领域的行业地位。
（三）海上高端装备制造基地项目（东营一期）
1、实施重点市场的就近化布局，增强公司在山东市场竞争优势
山东是我国海洋大省、工业强省，海上风能资源丰富，用电需求量庞大，海
上风电发展前景广阔，当地也坚持把海上风电作为能源绿色转型重要板块，作为
打造能源保障网的支撑。《山东省能源发展“十四五”规划》以海上风电为主战场，
积极推进风电开发，并以渤中、半岛南、半岛北三大片区为重点，充分利用海上
风电资源，打造千万千瓦级海上风电基地。《山东省 2022 年“稳中求进”高质量发
展政策清单（第二批）》大力支持海上风电开发建设，对 2022—2024 年建成并网
的“十四五”海上风电项目，山东省财政分别按照每千瓦 800 元、500 元、300 元
的标准给予补贴，补贴规模分别不超过 200 万千瓦、340 万千瓦、160 万千瓦。
伴随着山东省海上风电的节奏加快，产业链各环节也在不断成长和完善，行业发
展步入快车道，催生大规模海上风电塔筒的市场需求。
在山东省政策及需求的推动下，公司在省内建设生产基地具备必要性及合理
性，通过本项目建设，能有效保证合同履约能力，可以灵活安排生产并及时交货，
降低物流成本，提高公司在山东市场竞争力。
2、加强产业链上下游融合，强化与公司主要客户之间粘性
山东省为加快推进新能源资源开发和新能源装备制造产业发展，规划布局了
渤中，半岛南、半岛北三个海上风电基地，总装机规模 3,500 万千瓦，其中位于
东营的渤中基地总装机规模 950 万千瓦。作为规划中的三大海上风电装备制造产
业基地之一，东营市以经济技术开发区为基地，集中布局风电整机、塔筒、叶片、
海缆，以及海上风电机组核心部件及关键材料制造等产业链。基地汇集了上海电
气、中国海装、金雷重装、中复连众、双瑞叶片等一批重要的海上风电整机厂商
及部件制造商。
塔筒作为海上风电产业链的重要环节，公司通过在东营市经济技术开发区实
施本项目，可实现与上下游产业链的密切融合，降低生产制造成本，同时强化了
与主要客户之间的粘性。
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（四）大兆瓦海上风电装备制造基地项目（一期）
1、项目建设有利于抓住市场机遇，满足山东海上风电配套需求
山东是我国海洋大省、工业强省，海上风能资源丰富，用电需求量庞大，海
上风电发展前景广阔，当地也坚持把海上风电作为能源绿色转型重要板块，作为
打造能源保障网的支撑。为此，山东省于“十四五”期间规划布局了渤中、半岛南、
半岛北三个海上风电基地，总装机规模 3,500 万千瓦，其中渤中基地总装机规模
高达 950 万千瓦，胶东半岛千万千瓦级海上风电基地预计半岛北 850 万千瓦、半
岛南 1,700 万千瓦，同时对应布局东营、威海、烟台 3 个海上风电装备制造产业
基地，全力推进山东海上风电装备制造产业基地建设。
本次项目将于山东省威海建设大兆瓦海上风电装备制造基地，一期将着重于
8MW 及以上单桩的生产。项目建设有利于抓住未来山东省海上风电庞大的市场
机遇，同时进一步补充山东省海上风电配套生态链，满足山东海上大兆瓦风电单
桩配套需求，助力山东省海上风电新能源产业的快速发展。
2、本项目建设有利于公司落实发展战略，满足产品生产要求
威海作为胶州半岛沿海重要城市，临近山东省未来规划的山东半岛千万千瓦
级海上风电基地，是公司未来业务发展的重要战略城市之一。此外，伴随着海上
风电机组大型化、深海化的趋势，单桩等风电配套零部件在尺寸及重量方面增长
明显，自 2022 年以来，我国海上风电项目大部分保持在 8MW 以上，单桩直径
可达到 8m，因此对于相关生产仓房在面积、层高以及吊装设备承重能力方面均
有了新的要求。
公司快速拓展的业务规模需要产品产量的有效支撑，而目前公司现有的场地
不能完全满足公司快速发展以及风电机组大型化对场地的需求，因此，本项目计
划在山东省威海市建设大兆瓦海上风电装备制造基地，通过加大厂房面积、购置
吊装能力强的各式设备，以满足 8MW 及以上单桩的生产要求，并可就近满足山
东未来海上风电大尺寸单桩需求。新基地的建设是保障公司未来业务的可持续发
展的重要依托，对公司未来业务发展，战略实施至关重要，是公司业务正常开展
的基础和保障。
（五）大兆瓦海上风电塔筒制造项目（一期）
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1、助力公司加强华南地区海上风电设备市场开拓
风电技术是全球目前应用规模最大、技术最为成熟的新能源发电技术，开发
风电技术已成为当今众多国家的主要发展战略。目前我国正积极推动山东半岛、
长三角、闽南、粤东、北部湾等千万千瓦级海上风电基地开发建设，推进一批百
万千瓦级的重点项目集中连片开发，结合基地开发建设推进深远海海上风电平价
示范和海上能源岛示范工程。为了积极响应国家号召，全面贯彻落实双碳目标。
广东省、海南省、福建省、广西壮族自治区都于“十四五”期间做出明确规划，积
极推动海上风电规模化发展。
公司作为国内主要的海上风电设备零部件供应商，凭借区位优势，深耕华东
区域，主营业务收入主要来自于华东地区。针对华南市场，公司缺乏华南地区生
产基地的支撑，以及运输成本的制约，在华南地区的市场覆盖能力、开拓能力和
稳定性尚需提高。通过本项目在海南洋浦经济开发区建立大兆瓦海上风电塔筒生
产基地，辐射闽南、粤东、北部湾等地区，消除公司华南区域市场开发的不利因
素，助力公司加强华南市场的开拓。
2、项目是公司覆盖国内全部市场战略的重要组成部分
经过多年的快速发展，公司在风力发电设备领域已经取得了一定的竞争优势。
在海上风电产业高速发展的大背景下，海上风电的平价进程，推动产业迎来大兆
瓦时代，而公司产品也将受到此趋势影响。未来配套大兆瓦机型的产品因自身重
量、直径等因素，在内陆厂区生产运输将会大为不便。因此，公司需顺应行业的
发展趋势，通过战略研判，积极调整现有产能结构以适应大兆瓦产品的开发生产，
同时有序审慎的在沿海便于运输的地区进行新产能布局，为公司的长远发展奠定
基础。
华南沿海地区是“十四五”期间我国重点布局海上风电地区。公司通过本项目
实施，在海南省建立生产基地，可在运输半径内覆盖闽南、粤东、北部湾等海上
风电的主要区域，配合公司现有生产基地及规划建设基地，使公司形成山东半岛、
长三角、闽南、粤东、北部湾的全国海上风电的全覆盖。因此，本项目建设是公
司未来发展战略布局的重要组成部分。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行
时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
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书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法
规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《创业板再融资办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
报告期内，公司收购了实际控制人许成辰控制的海恒如东海上风力发电有限
公司（以下简称“海恒如东”）100%的股权。为保证比较式财务报表的可比性和
一致性，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》等相关规定，公司编制了 2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年 1-9 月因同一控制下企业合并追溯调整的合并财务报表。下述引用的财
务数据如无特殊说明，均来自公司编制的同一控制下企业合并追溯调整后的合并
财务报表。
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能
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力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和
控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告均经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2021]第 ZA15278 号和信会
师报字[2022]第 ZA11144 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近二年盈利，公司 2020 年和 2021 年归属于母公司普通股股东的净利
润分别为 61,543.22 万元和 111,302.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润分别为 61,220.09 万元和 110,563.28 万元。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“大兆瓦海上风电装备制造基地项目（一期）”、
“海上高端装备制造出口基地项目（一期）”、“海上高端装备制造基地项目（东
营一期）”等项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“大兆瓦海上风电装备制造基地项目（一期）”、
“海上高端装备制造出口基地项目（一期）”、“海上高端装备制造基地项目（东
营一期）”等项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
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1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低者）分别为 16,479.69 万元、61,220.09 万元和 110,563.28
万元，平均可分配利润为 62,754.35 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司资产负债率（合
并口径）分别为 72.13%、67.05%、19.22%和 18.13%；2019 年度、2020 年度、
2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26,600.29
万元、5,839.32 万元、70,287.36 万元和-30,771.46 万元。公司具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的
情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转债，
募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条
的规定
公司本次募集资金投资于“大兆瓦海上风电装备制造基地项目（一期）”、
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“海上高端装备制造出口基地项目（一期）”、“海上高端装备制造基地项目（东
营一期）”等项目，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理
办法》第十五条规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承
销商依法协商确定
1、债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持
有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办
法、决议生效条件等。
6、转股价格及调整原则
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（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
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换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
①当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。当
期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
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关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交
易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期
限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债
券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发
行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股
票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
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三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关
规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低者）分别为 16,479.69 万元、61,220.09 万元和 110,563.28
万元，平均可分配利润为 62,754.35 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于“大兆瓦海上风电装备制造基地项目（一期）”、
“海上高端装备制造出口基地项目（一期）”、“海上高端装备制造基地项目（东
营一期）”等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定
对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金
用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
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（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执
行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备
忘录》的相关规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2023 年 6 月底实施完毕，
且分别假设所有可转债持有人于 2023 年 12 月 31 日全部转股和 2023 年 12 月 31
日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核
通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成
转股的时间为准）；
3、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响；
5、假设本次发行募集资金总额为 280,000 万元，不考虑发行费用等因素的
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 106.51 元/股（该价格为公司第二
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届董事会第十二次会议召开日，即 2022 年 10 月 27 日前二十个交易日公司股票
交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算
价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际
转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行
前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设在预测公司总股本时，以截至目前公司总股本 217,391,478 股为基础，
仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑利润分配或其
他因素导致股本发生的变化。按 106.51 元/股的转股价计算转股数量，转股数量
上限为 26,288,611 股。本次交易完成后，若均完成转股，公司总股本变更为
243,680,089 股；
8、根据公司招股说明书以及 2021 年度报告，2019 年、2020 年和 2021 年公
司归属于母公司所有者的净利润分别为 17,272.07 万元、61,543.22 万元和
111,302.59 万元，三年均值为 63,372.62 万元；2019 年度、2020 年和 2021 年公
司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 16,479.69 万元、
61,220.09 万元和 110,563.28 万元，三年均值为 62,754.35 万元1。假设公司 2022
年、2023 年扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）2022 年较 2019 年、2020 年和 2021 年的三年均值下降 20%，2023 年
较 2022 年下降 20%；
（2）较 2019 年、2020 年和 2021 年的三年均值持平；
（3）2022 年较 2019 年、2020 年和 2021 年的三年均值增长 20%，2023 年
较 2022 年增长 20%。
9、在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时，以截至 2022 年 9 月 30
日总股本为基础，不考虑未来股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股
1
报告期内，公司收购了实际控制人许成辰控制的海恒如东 100%的股权，公司编制了 2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月因同一控制下企业合并追溯调整的合并财务报表，此处引用的财务数据均
来自公司编制的同一控制下企业合并追溯调整后的合并财务报表。
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本变动的情形；
10、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算
财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
11、未考虑公司 2022 年度、2023 年度利润分配因素的影响；
12、除上述假设条件及本次发行可转债转股外，假设公司未发生其他导致股
本变动的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年度/ 2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项 目
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 全部转股 全部未转股
假设 1：（1）2022 年较 2019 年、2020 年和 2021 年的三年均值下降 20%，2023 年较 2022 年下降
20%
总股本（万股） 21,739.15 21,739.15 24,368.01 21,739.15
归属于上市公司股东的
111,302.59 50,698.10 40,558.48 40,558.48
净利润（万元）
扣除非经常性损益归属
于上市公司股东的净利 110,563.28 50,203.48 40,162.78 40,162.78
润（万元）
基本每股收益（元/股） 6.64 2.33 1.87 1.87
稀释每股收益（元/股） 6.64 2.33 1.76 1.87
扣非后基本每股收益
6.60 2.31 1.85 1.85
（元/股）
扣非后稀释每股收益
6.60 2.31 1.74 1.85
（元/股）
假设 2：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2019 年、
2021 年和 2021 年的三年均值持平
总股本（万股） 21,739.15 21,739.15 24,368.01 21,739.15
归属于上市公司股东的
111,302.59 63,372.62 63,372.62 63,372.62
净利润（万元）
扣除非经常性损益归属
于上市公司股东的净利 110,563.28 62,754.35 62,754.35 62,754.35
润（万元）
基本每股收益（元/股） 6.64 2.92 2.92 2.92
稀释每股收益（元/股） 6.64 2.92 2.75 2.92
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扣非后基本每股收益
6.60 2.89 2.89 2.89
（元/股）
扣非后稀释每股收益
6.60 2.89 2.72 2.89
（元/股）
假设 3：2022 年较 2019 年、2020 年和 2021 年的三年均值增长 20%，2023 年较 2022 年增长 20%
总股本（万股） 21,739.15 21,739.15 24,368.01 21,739.15
归属于上市公司股东的
111,302.59 76,047.15 91,256.58 91,256.58
净利润（万元）
扣除非经常性损益归属
于上市公司股东的净利 110,563.28 75,305.22 90,366.26 90,366.26
润（万元）
基本每股收益（元/股） 6.64 3.50 4.20 4.20
稀释每股收益（元/股） 6.64 3.50 3.96 4.20
扣非后基本每股收益
6.60 3.46 4.16 4.16
（元/股）
扣非后稀释每股收益
6.60 3.46 3.92 4.16
（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强经营管理，提高运营效率
稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公
司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的运营效率提供智力支持；并持
续关注客户需求；同时，积极发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、
加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场份额，提升
公司盈利能力与可持续发展能力。
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（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规
范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资
者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出
科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的
合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红(2022 年修订)》（中国
证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，
强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强
化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实
际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由独
立财务顾问、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次
配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募集资金的使用，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上所述，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集
资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
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四、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应补偿责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若
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中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规
定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。”
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，
符合公司及全体股东利益。
江苏海力风电设备科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 27 日
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