翔楼新材：华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书2022-05-13
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
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保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目录
目录................................................................................................................................ 1
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4
一、保荐机构工作人员简介 .................................................................................... 4
二、发行人基本情况简介 ........................................................................................ 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明 .................................................................................................................... 5
四、内核情况简述 .................................................................................................... 6
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 9
第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10
一、推荐结论 .......................................................................................................... 10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...................................................... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .............................. 11
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的发行条件的说明 .............................................................................................. 12
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条
件的说明 .................................................................................................................. 15
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》的专项说明 .................................................................................................. 16
七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》所列事项核查情况的专项说明 .................................................................. 17
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...................................... 22
九、关于承诺事项的核查意见 .............................................................................. 22
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...................................... 22
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见 .............................................................................................. 23
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见 .............................................................................................................. 23
十三、关于股份锁定的核查结论 .......................................................................... 25
十四、关于特别表决权股份的核查结论 .............................................................. 25
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...................... 25
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十六、关于股东信息披露的核查结论 .................................................................. 26
十七、发行人主要风险提示 .................................................................................. 31
十八、发行人发展前景评价 .................................................................................. 34
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华泰联合证券有限责任公司
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“翔楼新材”）申请在
境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简
称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，孙天驰和吴学孔作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出
具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孙天驰和吴学孔承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、
完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为孙天驰和吴学孔。其保荐业务执业情况如
下：
孙天驰，华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁，硕士学历，保荐代
表人。曾参与索通发展（主板）IPO、赛腾股份（主板）IPO、世华新材（科创
板）IPO、康平科技（创业板）IPO、索通发展（主板）可转债、赛腾股份（主
板）可转债、赛伍技术（主板）可转债等项目，并参与过赛腾股份（主板）、华
兴源创（科创板）等多家上市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经
验。
吴学孔，华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事，硕士学历，保荐代表
人。曾参与华兴源创（科创板）IPO、世华新材（科创板）IPO、赛腾股份（主
板）IPO、高伟达（创业板）IPO、道森股份（主板）IPO、长荣股份非公开发行、
赛腾股份（主板）可转债等项目，具有丰富的投资银行工作经验。
2、项目协办人
本次翔楼新材首次公开发行股票项目的协办人为刘哲，其保荐业务执业情况
如下：
刘哲，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，具有 5 年投资银行工作经验。
曾参与世华新材科创板 IPO、华兴源创科创板 IPO、索通发展主板 IPO、康平科
技创业板 IPO、华兴源创重大资产重组、索通发展可转债等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次翔楼新材首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：白
岚、张鹏飞、李伟、刘一为、姚泽安。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：苏州翔楼新材料股份有限公司
2、注册地址：苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号
3、设立日期：2005 年 12 月 8 日
4、注册资本：5,600 万元
5、法定代表人：钱和生
6、联系方式：0512-63382103
7、业务范围：一般经营项目：新型金属材料研发；新材料技术领域的技术
咨询服务；生产销售：金属制品、带钢、五金、钢带；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；许可经
营项目：无。
8、本次证券发行类型：首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：
（一）发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排相关
子公司参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若本保
荐机构子公司参与本次发行战略配售，本保荐机构子公司不参与询价过程并接受
询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不
存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2020 年 7 月 21 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 7 月 27 日-31 日派员到项目现场进
行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 8 月 3 日出具了书面内
核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
2020 年 8 月 13 日，合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对
项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证
券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制
部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项
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的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
项目组回复预审意见并履行内部问核程序后，合规与风险管理部经审核认为
翔楼新材首次公开发行股票并在创业板上市项目符合提交公司投资银行股权融
资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2020 年 8 月 18 日召开公司投资银行股
权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 8 月 18 日，华泰联合证券在投资银行各部门办公所在地会议室以电
话及现场会议的形式召开了投资银行股权融资业务内核小组会议，审核翔楼新材
首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。参加会议的内核小组成员共
7 人，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对翔楼新材首次公开发行股票并在创业
板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
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5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次
公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020 年 8 月 18 日，华泰联合证券召开投资银行股权融资业务内核会议，审
核通过了翔楼新材首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组
成员的审核意见为：你组提交的翔楼新材首次公开发行股票项目内核申请，经过
本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》
第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职
调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创
业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板
上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 7 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，该次会议
应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合首次公开发
行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公
开发行股票并上市后适用的<苏州翔楼新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有
关具体事宜的议案》《关于制定公司股票上市后三年内股价稳定预案的议案》《关
于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案。
2、2020 年 7 月 31 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，出席会
议全体股东一致审议通过了上述议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
经履行获取发行人内部组织结构图，查阅发行人相关管理制度和业务制度、
访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人已经依法设立了股东
大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理
人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。
（二）发行人具有持续经营能力；
经履行查阅会计师出具的审计报告、核查发行人缴税相关凭证、查阅行业政
策和研究报告、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人具有
持续经营能力。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证等核查程
序，本保荐机构认为，发行人最近三年的财务报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
经履行查阅律师出具的法律意见书，有关主管部门出具的证明，以及访谈发
行人及其控股股东、实际控制人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等
核查程序，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件。
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综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过查阅发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、股东
大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查了发行
人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。根据上述资料，发行人系苏州
翔楼金属制品有限公司于 2016 年 3 月整体变更设立的股份有限公司，发行人的
设立已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等程序。
同时，保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，
以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。根据上述资料，发行人持续
经营时间从股份公司成立之日起计算，持续经营已逾三年，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度，查阅了发行人
会计账簿与会计报表，抽查了发行人会计凭证，核查了发行人各项内部控制制度
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的建立以及执行情况，并访谈了相关财务人员，取得了公证天业会计师事务（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W[2022]A007 号）和
《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2022]E1010 号）。
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设
置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况
进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理
性等进行了核查。
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人及其重要子公司《企业法人营业执照》、《公司章程》
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发行保荐书
以及工商登记档案相关资料，并访谈了发行人实际控制人、业务负责人。经核查，
发行人最近 2 年内主营业务一直为定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产及销
售，没有发生重大不利变化。同时，保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、
《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议，经核查，发行人最近 2 年
董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。综上，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定。
并且，保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事
会记录，并访谈了发行人实际控制人钱和生。经核查，发行人最近 2 年实际控制
人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术
人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以
及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行
业的发展情况。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
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发行保荐书
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级
管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生
产经营场所，同时，结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控
制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、监事和高级管理人员是否存在被
处罚的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于 3000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
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发行保荐书
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》
规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本保荐书出具日，发行人注册资本为 5,600 万元，发行后股本总额不低
于 3,000 万元；本次公开发行不低于 1,866.67 万股，本次发行后股本总额不低于
7,466.67 万元，股本总额未超过 4 亿元，公开发行股份的比例达到 25%以上。综
上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元；
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程及工商登记等资料，发行人系境
内企业且不存在表决权差异安排；查阅了申报会计师出具的审计报告，发行人最
近两年净利润分别为 6,633.35 万元、11,762.73 万元（以扣除非经常性损益后孰
低原则计算），累计不低于 5,000 万元。
经核查，发行人符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万
元”的标准。
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》的专项说明
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，
属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的
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企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、
自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新
创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造
业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气
及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿
和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服
务业。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对发行人所属行业进行了审慎核查。核查程序包括：通过访谈发行
人业务负责人、核心技术人员了解发行人主要产品及应用情况、业务与产品创新
情况及公司研发水平；实地核查了发行人厂房设备及生产工艺流程；查阅了发行
人研发项目及其进度、计划投入情况；查阅了发行人拥有相关知识产权情况；查
阅了发行人及其研发中心享有的资质、荣誉等情况。
经核查，发行人主要从事定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司所处行业为“C33 金属制品业”。根据《国民经济行业分类》，发行人所处
细分行业为“C3360 金属表面处理及热处理加工”行业。发行人所处行业不属
于《创业板暂行规定》第四条所列行业，符合创业板定位要求。
七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
本保荐机构审阅了发行人报告期内各期往来款明细，并抽取了部分往来款进
行核查；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核
查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；取得并审阅了发行人主要银行
账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐
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一比对。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易
产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构对照发行人的收入确认条件，检查报告期是否保持一致；对报告期
末的收入进行截止性测试，检查是否满足确认条件；检查资产负债表日后是否存
在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，
核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无
明显变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加
情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与发行
人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在发行人与其客户
或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周
转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业
惯例；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意
串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过抽查发行人成本、费用明细账及付款凭证，访谈主要供应商，
查阅银行流水等方式核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用
的情况；通过检查发行人主要关联方与发行人之间关联交易的具体情况，核查有
无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资
源的情况。
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经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，
不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构走访或函证了发行人申报期最后一年新增的大客户及收入增幅较
大的客户，并抽查了申报期最后一年的大额交易合同及订单、相关财务凭证及付
款凭证，对申报期最后一年的大额交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构
及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期
内最后一年未与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、
利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
本保荐机构对发行人报告期各项成本费用进行统计分析，核查各项成本费用
变动的合理性；对报告期内发行人的毛利率、费用率进行了纵向对比和与同行业
上市公司的横向对比分析；对发行人主要供应商已走访及函证形式了解发行人报
告期各期采购情况；抽取了报告期内大额采购交易进行核查，检查采购合同/订
单、发票、入库凭证、款项支付凭证及相应账务处理记录等原始会计凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
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入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不是互联网或移动互联网服务企业，不存在采用技术手段或
其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人
进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程等异常数据，取
得了发行人存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；
对发行人存货进行监盘、抽查大额在建工程对应的原始入账凭证、合同、发票、
验收单等相关资料；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、
期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费
用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查了发行人报告期
员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本及费用的比例等是否合
理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶
段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
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核查过程及结论如下：
保荐机构查阅了发行人报告期费用明细表，分析其变动情况，并抽取了部分
费用凭证；取得了发行人借款合同，分析发行人报告期内利息支出与银行借款的
匹配性；对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用变动原因
进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常
经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情
况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人坏账准备计提政策，并与同行业上市公司进行对比，
核查发行人坏账准备计提的充分性；对大额应收账款的客户进行了访谈，了解其
应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性；取得发行人存货跌价准备计提政
策及存货跌价准备计提表，结合发行人订单情况、各类存货明细表及货龄分析表、
核查存货跌价准备计提情况。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了在建工程结转固定资产的会计政策，查阅了报告期内在建工
程转固列表，抽取相关合同、原始财务凭证等，判断转固时间与会计政策是否一
致，是否存在推迟在建工程转固时间的情况；取得固定资产核算的会计政策，并
对报告期内固定资产折旧计提进行测算；对于外购固定资产，核查达到预定可使
用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
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产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：
发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事
项。
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份的情况。
九、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任
主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束
或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括查阅董事会、股东大
会资料、对相关主体进行访谈、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上
股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两
年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄
即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履
行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
经核查，发行人现有九家机构股东，分别为苏州清研汽车产业创业投资企业
（有限合伙）、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新兴
产业创业投资企业（有限合伙）、苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）、苏州
龙驹创联创业投资企业（有限合伙）、杭州兴泓材智投资合伙企业（有限合伙）、
苏州甘临投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有
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限合伙）、苏州清源华擎创业投资企业（有限合伙），经审阅前述机构股东的私募
投资基金备案证明，保荐机构认为发行人机构股东均为私募投资基金，并且均已
履行私募投资基金备案程序。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求，发行人于 2020
年 7 月 31 日召开的 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公
开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》，分析了本次发
行对即期回报摊薄的影响，并制定了填补被摊薄即期回报的措施。同时，发行人
控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员做出了填补措施能够得到切实
履行的相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析合
理，发行人制定了填补即期回报的具体措施，发行人实际控制人、全体董事及高
级管理人员签署了填补措施能够得到切实履行的承诺函，上述事项符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保
护中小投资者合法权益的精神。
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发
行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如
下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
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发行保荐书
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申
报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2013 年 12 月 13 日
统一社会信用代码： 91110102089661664J
注册地： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
执行事务合伙人： 祝卫
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
经营范围： 询、管理咨询、会计培训、资产评估;法律、法规规定的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本保荐机构与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以
市场价为基础，通过自有资金向中天运会计师事务所（特殊普通合伙）支付了
20.00 万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发
行人审计机构。
4、聘请上海申威资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
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发行保荐书
5、聘请和诚毕择咨询顾问（北京）有限公司作为本次募集资金投资项目可
行性研究的咨询服务机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机
构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
十三、关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份
锁定及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人及其他股东已就本次
公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、
合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十四、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不存在特别表决权股份的情况。
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日至本
发行保荐书签署之日，发行人主要经营状况正常，主要业务开展情况、主要客户
及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生
重大变化。
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发行保荐书
十六、关于股东信息披露的核查结论
根据 2021 年 2 月 5 日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”）的要求，保荐机构对发行人股东
信息披露情况进行了核查，并发表如下意见：
（一）发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在
股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成
原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
1、发行人已真实、准确、完整地披露股东信息
根据发行人历次增资及股权转让相关资料、工商登记资料等文件，并经核查，
截至本保荐书出具日，发行人共有 28 名股东，各股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 钱和生 2,072.00 37.00
2 唐卫国 730.40 13.04
3 周 辉 252.80 4.51
4 王怡彬 252.80 4.51
5 苏州清研 200.00 3.57
6 厦门中南 160.00 2.86
7 王志荣 160.00 2.86
8 沈春林 156.00 2.79
9 钱一仙 144.00 2.57
10 苏州国发 140.00 2.50
11 奚晓凤 120.00 2.14
12 任建瑞 116.00 2.07
13 金方荣 104.00 1.86
14 曹 健 100.00 1.79
15 钱荣根 100.00 1.79
16 苏州中和 100.00 1.79
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发行保荐书
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
17 苏州龙驹 100.00 1.79
18 杭州兴泓 80.00 1.43
19 张 骁 80.00 1.43
20 张玉平 72.00 1.29
21 饶 莉 70.00 1.25
22 苏州甘临 60.00 1.07
23 深圳招银 50.00 0.89
24 张爱新 40.00 0.71
25 曹菊芬 40.00 0.71
26 苏州清源 40.00 0.71
27 张国兴 36.00 0.64
28 武丽丽 24.00 0.43
合 计 5,600.00 100.00
经核查，发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“八、发行
人股本情况”真实、准确、完整地披露了股东信息。
2、发行人历史沿革中不存在股份代持等情形
根据发行人历次增资及股权转让相关资料、工商登记资料等文件，翔楼有限
于 2005 年 12 月 8 日成立，并于 2016 年 3 月 18 日整体变更设立为股份有限公司。
截至本保荐书出具日，发行人（含前身翔楼有限）共进行过六次增资（含一次资
本公积转增股本）、两次股权转让，根据发行人及相关股东出具的书面说明文件、
相关增资或股权转让协议及付款凭证或交易记录，并经相关股东进行的访谈，发
行人股东持有的发行人股份不存在代持等未披露的股份安排。
基于上述，发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史上不
存在股权代持等情形。
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发行保荐书
（二）发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在
以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间
接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经
办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
根据发行人出具的专项承诺函，发行人确认其不存在以下情形：
“截至本承诺函出具之日，本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，
不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公
司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的
情形。
本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整
的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行
的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
发行人出具的上述专项承诺在《招股说明书》“第十三节 附件”之“三、承诺
事项”之“（十）其他承诺”补充披露。
（三）发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露
新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是
否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个
月内不得转让。
根据发行人本次发行上市的申报情况、工商登记资料及股权变动相关文件、
发行人股东出具的书面说明，发行人向深交所提交本次发行上市的申请前 12 个
月内未新增股东。
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发行保荐书
（四）发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股
东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。
发行人应当说明该自然人股东基本情况。
根据发行人工商登记资料、发行人于股转系统公告的相关文件、相关增资协
议或股权转让协议、支付凭证或交易证明文件等资料，截至本保荐书出具日，发
行人共有 19 名现有自然人股东及 1 名历史自然人股东，相关自然人股东入股发
行人的基本情况如下：
序号 事项及所涉自然人股东 价格 价格是否明显异常
2005 年 12 月，钱和生、唐卫 1 元/注册资
1 不存在明显异常
国出资设立翔楼有限 本
本次增资系股改前的股权结构调
整，根据增资对象的具体身份以
及对公司贡献程度，认购价格存
钱和生、唐卫
2015 年 9 月，钱和生、唐卫国、 在差异，其中钱和生、唐卫国为
国、周辉、王
周辉、王怡彬、任建瑞、金方 创始股东且在公司发展过程中发
怡彬为 1 元/
2 荣、沈春林、张骁、奚晓凤、 挥重要作用，增资价格偏低具有
注册资本，其
张玉平、张爱新、曹菊芬、张 合理性；周辉、王怡彬为公司销
余股东为 5
国兴、武丽丽增资翔楼有限 售骨干，对公司销售贡献突出，
元/注册资本
增资价格偏低具有合理性，且已
进行股份支付处理；其余股东认
购价格公允，不存在明显异常
2017 年 3 月，王志荣认购发行
3 18 元/股 定价公允，不存在明显异常
人第一次非公开发行的股份
2017 年 7 月，沈春林、钱荣根、
4 钱一仙认购发行人第二次非公 21 元/股 定价公允，不存在明显异常
开发行的股份
2018 年 10 月，陆素明、饶莉、
5 曹健认购发行人第四次非公开 27 元/股 定价公允，不存在明显异常
发行的股份
13.5 元/股（复
2019 年 6 月，奚晓凤受让宁波
6 权后 27 元/ 定价公允，不存在明显异常
永欣出让的发行人股份
股）
经核查，前述自然人股东入股发行人的价格不存在明显异常，且不存在《监
管指引》第一项、第二项的情形。
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发行保荐书
（五）发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合
伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透
核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人
为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
根据发行人历次增资及股权转让相关资料、工商登记资料、发行人机构股东
工商登记情况及出具的书面说明等文件，截至本保荐书出具日，发行人共有 9 名
非自然人股东，均为有限合伙企业且为私募投资基金，均已办理私募基金备案且
具有实际经营的业务，因此，发行人股东中不存在股权架构为两层以上且为无实
际经营业务的公司或有限合伙企业。
（六）私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品
纳入监管情况。
根据发行人机构股东提供的相关资料并经公开网络渠道查询，截至本保荐书
出具日，发行人的股东中存在 9 名机构股东，均系私募投资基金，均已按照相关
法律法规规定办理了私募投资基金备案，其管理人均已办理私募基金管理人登
记，已纳入国家金融监管部门有效监管。
（七）保荐机构结论性意见
1、发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，截至本保荐书出具日，
发行人不存在股权代持等情形；
2、发行人已补充出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股的主体
直接或间接持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存在以
发行人股权进行不当利益输送的情形；
3、发行人提交本次发行并上市申请前 12 个月内不存在新增股东；
4、发行人自然人股东入股发行人的价格不存在明显异常，且不存在《监管
指引》第一项、第二项的情形；
5、截至本保荐书出具日，发行人的股东中不存在股权架构为两层以上且为
无实际经营业务的公司或有限合伙企业；
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发行保荐书
6、截至本保荐书出具日，发行人的机构股东均已按照相关法律法规规定办
理了私募投资基金备案，其管理人均已办理私募基金管理人登记，已纳入国家金
融监管部门有效监管。
十七、发行人主要风险提示
（一）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业
务成本比例分别为 90.18%、88.95%和 91.22%，占比较高，原材料价格波动会对
产品成本和毛利率产生较大影响。
由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，
上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且
公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价
格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供
求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调
整，将对公司经营业绩产生不利影响。
特别是 2020 年末以来，受全球经济复苏等等多重因素影响，公司主要原材
料特钢坯料价格持续大幅上涨。公司特钢坯料主要供应商宝钢股份出厂价格自
2020 年 12 月起连续上调，各类特钢坯料平均累计涨幅超过 1,500 元/吨，创历史
新高，如果未来上游原材料供应出现短缺或公司无法将原材料价格变动传导至下
游客户，则公司盈利能力可能受到不利影响。
（二）汽车行业周期波动风险
公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状
况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏
观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段
时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车
行业发展放缓，汽车消费收紧。
2018 年起，我国汽车行业受国内宏观经济增幅放缓、车辆购置税优惠政策
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发行保荐书
退出、中美贸易战及消费者信心不足等因素的影响，景气度开始下降，汽车产销
量开始下滑。2019 年我国汽车产销量分别为 2,572 万辆和 2,577 万辆，产销量同
比分别下降 7.5%和 8.2%，下滑幅度较 2018 年继续扩大。2020 年我国汽车产销
量分别为 2,522 万辆和 2,531 万辆，产销量同比分别下降 1.94%和 1.79%，下滑
幅度较 2019 年有所放缓。汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若
未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变
化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造
成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）供应商集中度高的风险
公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额
比重超过 70%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为
国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，
成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份
直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购
总额的比例分别为 87.74%、92.71%和 91.22%。如果发行人的现有供应商因各种
原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采
购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及
财务状况产生不利影响。
（四）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,476.64 万元、14,941.90 万元和
25,230.42 万元，占当期流动资产的比例分别为 32.12%、27.88%和 35.45%，存
货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别为 3.48、3.93 和 4.11。
由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产
品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织
生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的
生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合
资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求
发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使
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发行保荐书
公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
（五）毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 22.42%、21.34%和 22.24%。随着 2020
年起公司陆续搬入太湖新城学营路新厂区，受固定资产折旧增加等因素影响，公
司 2020 年毛利率水平略有下滑。未来如果公司无法保持销售收入增长，或出现
汽车行业政策调整、行业竞争进一步加剧、原材料价格大幅上涨或者公司未能保
持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在下降的风险。
（六）“新冠疫情”引发的风险
2020 年 1 月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒疫情。目前国内新冠疫情
已得到有效控制，企业生产经营基本恢复正常，但海外疫情形势仍较为严峻，全
球汽车供应链受到较大冲击。目前，新冠疫情对公司所处产业链的整体影响尚难
以准确估计。如果疫情在全球范围内继续蔓延并持续时间较长，将会对公司生产
经营以及汽车等下游行业产生持续影响，进而将对公司未来业绩造成不利影响。
2021 年 7 月以来，江苏省南京市、扬州市等地爆发新冠疫情，公司主要生产场
地及主要客户均位于江苏省，若本轮江苏省疫情持续时间较长或再度爆发区域性
疫情，公司、部分客户以及部分供应商所在城市可能采取停工停产政策，公司的
经营业绩将受到重大不利影响。
（七）因汽车芯片供应短缺导致下游客户停工风险
受疫情后汽车销量恢复超预期、全球 8 寸晶圆产能紧张、消费电子厂商大幅
囤货预支产能等因素影响，全球汽车芯片自 2021 年以来进入阶段性供应短缺的
状态，由于汽车芯片为汽车尤其是中高端汽车的重要零部件，汽车芯片供应短缺
已经导致全球众多品牌整车厂面临减产甚至停产危机。受其间接影响，发行人下
游客户可能同步面临减产甚至停产风险，进而对发行人正常生产经营带来不利影
响。
（八）电力供应不足的风险
2021 年 9 月以来，我国多地出现“拉闸限电”等电力供应紧张的现象。电
力是发行人生产经营必不可少的动力来源，截至本招股说明书签署日，发行人尚
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发行保荐书
未受到电力供应不足的不利影响，但如果未来发行人所处地区出现电力供应不足
的情况，或发行人上游供应商、下游客户因电力不足而出现长期停产停工，则发
行人生产经营将面临不利影响。
十八、发行人发展前景评价
从经营模式来看，公司自成立以来始终专注于定制化精密冲压特殊钢材料领
域，凭借自身技术研发实力与产品质量管理体系，向下游客户提供性能稳定、品
质可靠的精密冲压特殊钢材料。公司通过精密冷轧和热处理工艺的优化设计，能
够使同种材料生产出符合不同性能要求的产品，实现柔性化生产，解决上游特钢
企业大批量、标准化生产与下游细分市场小批量、个性化需求之间的矛盾。
从公司行业地位来看，公司一直致力于市场前沿技术市场，向世界知名汽车
零部件企业提供优质的服务并开展广泛的合作。
公司特别投资购置了各类先进的专用生产设备及精密检测仪器用于新材料
研发技术领域。公司拥有自主研发材料的特种工艺、研发技术，并拥有自己的专
利，在国内新材料市场内资品牌中具有领先地位，为汽车行业零部件的加工提供
高质量的材料，也为我国汽车零部件生产的发展填补了技术上的空白。
综上，保荐机构认为，在未来的行业格局中，具有优质客户资源、拥有自主
研发能力和先进产能的企业将在我国精密冲压金属材料市场获得更加有利的发
展机会。发行人未来的发展前景广阔。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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发行保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
刘哲 年 月 日
保荐代表人：
孙天驰 吴学孔 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司授权本公司投资银行专业人员孙天驰和吴学孔担任本公司推荐的苏州翔
楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具
体负责该项目的保荐工作。
孙天驰最近 3 年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前担任艺唯科技股份
有限公司（深交所创业板）首次公开发行股票并上市项目保荐代表人；（2）最近
3 年内担任过苏州赛腾精密电子股份有限公司（上交所主板）公开发行可转换公
司债券项目、苏州赛伍应用技术股份有限公司（上交所主板）公开发行可转债公
司债券项目保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近
12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大
纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
吴学孔最近 3 年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无在审企业；（2）
最近 3 年内曾担任过苏州赛腾精密电子股份有限公司（上交所主板）公开发行可
转换公司债券项目、苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市项目、苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法
律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保
荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交
易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措
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发行保荐书
施，在 2019 年 10 月 9 日被中国证监会采取出具警示函的监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
孙天驰 吴学孔
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员刘哲担任本公司推荐
的苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目
协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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