关于苏州翔楼新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐工作报告
目录
第一节 项目运作流程 ........................................................................................... 3
一、内部项目审核流程简介 ............................................................................. 3
二、立项审核过程说明..................................................................................... 7
三、项目执行过程说明..................................................................................... 8
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明 ................................................. 11
五、保荐机构问核过程说明 ............................................................................12
六、内核小组审核过程说明 ............................................................................12
七、深交所第一轮审核问询函回复阶段说明 .................................................13
八、深交所第二轮审核问询函回复阶段说明 .................................................14
九、深交所第三轮审核问询函回复阶段说明 .................................................14
十、审核中心意见落实函回复阶段说明.........................................................15
第二节 项目存在的问题及解决情况 .................................................................. 16
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 .........................................16
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ..............................16
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况..................................52
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况 .................................................65
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况..................................66
六、证券服务机构专业意见核查情况说明 .....................................................75
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发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“翔楼新材”）申请
在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，孙天驰和吴学孔作为具体负责推荐的保荐代表人，特
为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孙天驰和吴学孔承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性、完整性。
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和证监会/交易所
上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做
出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行
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业研究报告以及发行人最近一年的财务报告等立项申请文件。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说
明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项
结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以
无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
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（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
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符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
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过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2018 年 4 月 17 日提交了立项申请文件。质量
控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2018 年 4 月 24 日出具了立项预审
意见。项目组于 2018 年 5 月 2 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2018 年
5 月 5 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请
文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2018 年 5 月 8 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投
资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2018 年第 6 次股权融
资业务立项小组会议，审核翔楼新材 IPO 项目的立项申请。参加会议的立项委员
包括毛成杰、许平文、鲍恩斯（外部委员）、孙川、姜海洋（外部委员）等共 5
人。质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
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委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表
决权票数的 2/3，翔楼新材 IPO 项目的立项申请获得通过。2018 年 5 月 10 日，
质量控制部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、项目执行成员构成
（1）保荐代表人
本项目保荐代表人为孙天驰和吴学孔。
（2）项目协办人
本项目项目协办人为刘哲。
（3）项目组其他成员
项目组成员还包括：白岚、张鹏飞、李伟、刘一为、姚泽安。
2、项目执行成员具体工作安排
孙天驰：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各
中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意
见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；
在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状
况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发
行申请文件；组织发行人及中介机构准备问询函的回复。
吴学孔：主导并参与对发行人的尽职调查工作，协调发行人、各中介机构的
日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发
行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调
查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行
人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文
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件；组织发行人及中介机构准备问询函的回复。
刘哲：参与重大问题的讨论分析；参与尽职调查工作，调查分析发行人的资
产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况等，对尽职调查工作中
发现的问题提出整改意见；参与保荐工作底稿的收集整理，参与制作申请文件等。
白岚：参与重大问题的讨论分析；参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发
现的问题提出整改意见；负责招股说明书财务相关章节的撰写；参与客户、供应
商走访、财务核查等核查工作；参与保荐工作底稿的收集整理，参与制作申请文
件等。
张鹏飞：参与重大问题的讨论分析；参与尽职调查工作，对尽职调查工作中
发现的问题提出整改意见；负责招股说明书发行人业务与技术等相关章节的撰
写；参与客户、供应商走访、财务核查等核查工作；参与保荐工作底稿的收集整
理，参与制作申请文件等。
李伟：参与重大问题的讨论分析；参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发
现的问题提出整改意见；负责招股说明书业务与技术、董监高等章节的撰写；参
与客户、供应商走访、财务核查等核查工作；参与保荐工作底稿的收集整理，参
与制作申请文件等。
刘一为：参与重大问题的讨论分析；参与尽职调查工作，对尽职调查工作中
发现的问题提出整改意见；负责招股说明书发行人基本情况等相关章节的撰写；
参与客户、供应商走访、函证、财务核查等核查工作；参与保荐工作底稿的收集
整理。
姚泽安：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；
参与客户、供应商走访、函证、财务核查等核查工作；参与保荐工作底稿的收集
整理，参与制作申请文件等。
（二）尽职调查的主要过程
为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件，本保荐机构翔楼
新材项目组在发行人现场开展了有关工作。项目组进场后，会同发行人及相关证
券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进行了布置和调整，制
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订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作重点，以及工作底稿编制规范，
明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到
人。
在尽职调查过程中，翔楼新材项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查
阅发行人的工商资料、财务报告等相关材料；约见发行人主要股东及实际控制人；
查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人
员、员工、中介机构项目人员；走访报告期内主要供应商、客户；实地考察发行
人办公、经营场所；取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具
的书面声明或证明文件。
尽职调查的具体内容包括但不限于：向发行人提交尽职调查清单，由发行人
针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅发行人及其子公
司营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议记录和
决议等有关文件；查阅发行人及其下属公司组织结构资料、资产权属凭证；查阅
发行人财务报告、审计报告、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、重要合
同；查阅发行人劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证；查阅发行人关于本
次募集资金拟投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、项目备案及环评资料；
实地考察发行人办公现场及主要经营子公司；访谈发行人高级管理人员、一般员
工；收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告；查阅了由发行人、发行人
高级管理人员出具相关的书面声明；查阅了相关主体填报的调查表；对主要客户、
供应商、银行进行了函证；实地走访发行人主要的客户和供应商，访谈其相关业
务人员；查阅了由工商、税务、社保、海关等相关主管部门出具的无重大违法违
规证明文件。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定孙天驰和吴学孔两名保荐代表人负责翔楼新材本次首次
公开发行并在创业板上市的保荐工作，保荐代表人孙天驰和吴学孔主导并参与了
对翔楼新材的尽职调查工作。按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》等法律、法规的要求，该两名保荐代表人参与的尽
职调查工作包括但不限于：组织撰写并审定提交发行人的工作备忘录，查阅发行
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人及其下属企业的相关资料、中介机构相关报告等资料，对发行人股东、高级管
理人员、一般员工、中介机构项目人员等进行了访谈和咨询；对发行人客户、供
应商进行访谈和核查；实地考察了发行人办公现场；核查了由发行人、发行人高
级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对翔楼新材项目进行内核预审的具体过程如下：
2020 年 7 月 23 日至 31 日，质量控制部人员郗瑾和李燕审阅了翔楼新材的
全套证券发行申请文件，并于 2020 年 7 月 27 日－31 日赴翔楼新材所在地苏州
市进行了现场内核。
在翔楼新材所在地苏州市期间，质量控制部人员的工作包括：①在企业技术
人员的陪同下，参观了翔楼新材的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，
生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，
可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对翔楼新
材的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、
主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与翔楼新材的
董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，
确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤
与翔楼新材的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等
其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行
沟通交流。
2020 年 8 月 3 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控
制部人员出具了对于翔楼新材首次公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了
项目组。2020 年 8 月 14 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面
文件提交质量控制部。
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五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对翔楼新材项目进行内部问核的具体过
程如下：
2020 年 8 月 13 日，合规与风险管理部组织召开了翔楼新材项目问核会，问
核人员对项目保荐代表人孙天驰和吴学孔进行了问核，保荐业务负责人（保荐业
务部门负责人）唐松华及质量控制部郗瑾、李燕参加了问核会。履行问核程序时，
问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核
表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的
核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》所附承诺事
项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华
对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
经问核，翔楼新材项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联
合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2020 年 8 月 14 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2020 年 8 月 18 日，华泰联合证券在各部门办公所在地会议室以电话会议的
形式召开了 2020 年第 74 次投行股权融资业务内核会议，审核翔楼新材 IPO 项目
的内核申请。参加会议的内核委员包括李宇航、贾鹏、李威、张云、杨磊、石芳、
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发行保荐工作报告
毛成杰等共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部人员列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说
明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据
内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与
风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推
荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
七、深交所第一轮审核问询函回复阶段说明
2020 年 10 月 30 日，发行人收到深交所出具的《关于苏州翔楼新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》，项目组即
进入现场正式展开对第一轮审核问询函的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工
作准则》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《首发业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等文件的要求，针对审核问询函涉及的问题
同步对发行人展开尽职调查工作。
2020 年 10 月-2021 年 2 月，保荐代表人孙天驰、吴学孔对第一轮审核问询
函组织发行人及证券服务机构进行尽职调查及回复工作，并针对审核问询函涉及
的问题就其是否会构成发行人上市障碍及等与发行人律师、申报会计师进行了讨
论与交流。项目组主要采取的工作方式包括但不限于访谈发行人实际控制人、主
要股东及高级管理人员、中介机构项目人员等，查阅中介机构相关报告和行业研
究报告等资料；实地访谈主要供应商、客户；取得发行人、实际控制人、高级管
理人员、主要股东及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。
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发行保荐工作报告
八、深交所第二轮审核问询函回复阶段说明
2021 年 4 月 30 日，发行人收到深交所出具的《关于苏州翔楼新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》，项目组展开
对第二轮审核问询函的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》等文件的要求，针对审核问询函涉及的问题同步对发行人
展开尽职调查工作。
2021 年 4-5 月，保荐代表人孙天驰、吴学孔对第二轮审核问询函组织发行人
及证券服务机构进行尽职调查及回复工作，并针对审核问询函涉及的问题就其是
否会构成发行人上市障碍及等与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，同
时根据问询函要求对招股说明书等申报文件进行同步更新，并将项目财务数据更
新至 2020 年年报数据。项目组主要采取的工作方式包括但不限于访谈发行人实
际控制人、主要股东及高级管理人员、中介机构项目人员等，查阅中介机构相关
报告和行业研究报告等资料；实地访谈主要供应商、客户；取得发行人、实际控
制人、高级管理人员、主要股东及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件
等。
九、深交所第三轮审核问询函回复阶段说明
2021 年 7 月 1 日，发行人收到深交所出具的《关于苏州翔楼新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》，项目
组展开对第三轮审核问询函的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》、
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》等文件的要求，针对审核问询函涉及的问题同步对发
行人展开尽职调查工作。
2021 年 7-8 月，保荐代表人孙天驰、吴学孔对第三轮审核问询函组织发行人
及证券服务机构进行尽职调查及回复工作，并针对审核问询函涉及的问题就其是
否会构成发行人上市障碍及等与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，同
时根据问询函要求对招股说明书等申报文件进行同步更新。项目组主要采取的工
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发行保荐工作报告
作方式包括但不限于访谈发行人实际控制人、主要股东及高级管理人员、中介机
构项目人员等，查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；实地访谈主要供
应商、客户；取得发行人、实际控制人、高级管理人员、主要股东及政府相关主
管部门出具的书面声明或证明文件等。
十、审核中心意见落实函回复阶段说明
2021 年 8 月 16 日，发行人收到深交所出具的《关于苏州翔楼新材料股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》，项目组
展开对审核中心意见落实函的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》、
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》等文件的要求，针对落实函涉及的问题同步对发行人
展开尽职调查工作。
2021 年 8 月，保荐代表人孙天驰、吴学孔对落实函组织发行人及证券服务
机构进行尽职调查及回复工作，并针对落实函涉及的问题就其是否会构成发行人
上市障碍及等与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，同时根据落实函要
求对招股说明书等申报文件进行同步更新。项目组主要采取的工作方式包括但不
限于访谈发行人实际控制人、主要股东及高级管理人员、中介机构项目人员等，
查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；实地访谈主要供应商、客户；取
得发行人、实际控制人、高级管理人员、主要股东及政府相关主管部门出具的书
面声明或证明文件等。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2018 年 5 月 8 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投
资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2018 年第 6 次股权融
资业务立项小组会议，审核翔楼新材 IPO 项目的立项申请。经充分交流和讨论，
立项小组会议形成的最终意见为：你组提交的苏州翔楼新材料股份有限公司 IPO
项目立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要
求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情
况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改
措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的
主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、发行人对主要供应商存在一定的依赖
公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额
比重超过 70%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为
国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，
成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。2019 至 2021 年，公司向宝
钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢特
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发行保荐工作报告
钢坯料采购总额的比例分别为 87.74%、92.71%和 91.22%，发行人对宝钢股份生
产的特钢坯料存在一定依赖。
经走访主要客户及供应商并查询行业资料，项目组了解到我国特钢行业的产
业布局及竞争状况，由于下游汽车行业对材料安全性能要求极高，通常要求供应
商采购指定的合格材料进行生产，宝钢股份作为我国最大的钢铁生产企业，不论
在技术实力、产品质量还是产能规模均居于全国乃至世界前列，因此出于保障材
料稳定性、提升产品质量的目的，发行人采购宝钢股份原材料较多。
另一方面，宝钢股份作为国有大型钢铁企业，旗下有包括宝山、梅山、湛江
等多个特钢生产基地，能够保证发行人的采购需求，报告期内发行人也向宝钢宝
山、梅钢等多个生产基地采购，不存在依赖特定生产基地的情况。宝钢集团生产
经营状况良好、产能规模较大，发行人向宝钢采购不存在重大不确定性。
2、发行人与主要供应商南方冶金之间交易公允性
报告期各期，上海南方冶金炉料有限公司均是发行人第一大供应商，发行人
通过南方冶金向宝钢采购特钢坯料并进行初步加工。
上海南方冶金炉料有限公司是上海市宝山区供销合作总社下属骨干企业，是
受宝山区国资委管理的供销社系统集体企业，公司持股 2.14%的股东奚晓凤的配
偶张坚在南方冶金任职经理。报告期内张坚曾担任上海南方冶金炉料有限公司董
事。由于奚晓凤持有公司股份比例低于 5%，且未在公司任职，公司与上海南方
冶金炉料有限公司不存在关联关系。出于谨慎性原则，项目组就发行人与南方冶
金之间的交易公允性进行充分核查，经核查，报告期内公司向上海南方冶金炉料
有限公司的采购均按市场定价，采购价格公允。
首先，项目组比对发行人与南方冶金交易价格与市场价格判断交易是否公
允。由于南方冶金作为贸易商向宝钢股份采购特钢坯料，并根据发行人要求就特
钢坯料进行坯料退火或酸洗等初步加工，因此南方冶金向发行人结算的价格由宝
钢出厂价、外协加工费、运输费用、合理利润（含资金成本等）构成。项目组对
双方交易的主要订单进行抽样对比分析，取得发行人与南方冶金的采购订单、报
价单及对账单，分别将材料出厂价、外协加工费、资金成本进行比对，经比对南
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发行保荐工作报告
方冶金向宝钢采购的特钢坯料价格与宝钢股份指导价一致；南方冶金采购外协坯
料退火及酸洗等价格与发行人自身对外采购同类外协加工服务的价格及市场价
格相比不存在明显差异；南方冶金向发行人收取的资金成本与其他钢贸商相比不
存在明显差异。因此，发行人与南方冶金之间的交易价格公允，不存在利益输送
情况。
其次，项目组走访南方冶金及其股东单位上海北翼集团，并访谈张坚本人及
其所属上海北翼集团负责人，并取得南方冶金实际控制人宝山区供销总社出具的
证明。根据证明函及走访核查，张坚虽然曾经担任南方冶金董事，但南方冶金为
上海宝山供销合作做总社下属全资企业，企业性质属于集体所有制，张坚并不拥
有南方冶金权益，并不能控制南方冶金或对南方冶金施加重大影响，南方冶金与
发行人之间交易不存在利益输送情形，张坚的配偶奚晓凤持有发行人股份不违反
南方冶金及北翼集团的内部规定。
第三，从奚晓凤投资发行人的背景及经过来看，奚晓凤、张坚夫妇与发行人
实际控制人钱和生早年相识于上海，双方均从事废旧金属回收贸易行业。得知钱
和生创业后，奚晓凤看好精密冲压金属材料领域的发展，遂与钱和生商议投资入
股，当时发行人仍处于创业期资金短缺，故达成投资合作意向，由奚晓凤按照公
允价格入股发行人，后奚晓凤以市场价受让宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有
限合伙）所持 40 万股股份进一步增持发行人股份，截至目前持有发行人 2.14%
股份，奚晓凤所持股份均按照市场公允价格投资，与同期市场价格及其他投资人
投资价格相同，不存在利益输送情况。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
查阅《中国制造 2025》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等
主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业
政策访谈了发行人的高级管理人员、行业专家等。
核查结论：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
2、发行人符合创业板定位情况
具体核查过程、手段及方式：
通过访谈发行人业务负责人了解发行人技术创新与传统产业融合情况、业务
与产品创新情况及公司研发水平；获取并查阅了发行人研发项目及其进度、计划
投入情况；获取并查阅了发行人拥有相关知识产权情况；获取并查阅了发行人及
其研发中心享有的资质、荣誉等情况。
核查结论：发行人是高新技术企业，技术创新优势明显，且不断通过技术与
产品创新驱动企业发展，属于传统产业与技术创新的深度融合，符合创业板定位。
3、发行人拥有或使用专利、商标、软件著作权情况
具体核查过程、手段及方式：
走访国家知识产权局并取得了专利登记簿副本，走访国家工商行政管理总局
商标局并取得相关证明文件，走访国家版权局并取得相关证明文件，通过网络核
查相关文件。
核查结论：发行人合法拥有与其生产经营有关的专利、商标、软件著作权。
4、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
核查结论：发行人未拥有集成电路布图设计专有权。
5、发行人拥有采矿权和探矿权情况
核查结论：发行人未拥有采矿权和探矿权。
6、发行人拥有特许经营权情况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
通过了解发行人的生产经营情况，对发行人相关人员进行访谈等形式进行核
查。
核查结论：发行人未拥有特许经营权。
7、发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证，安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查结论：发行人生产经营无需取得政府部门许可文件
8、发行人曾发行内部职工股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对发行人高管进行访谈，核查发行人是否曾存在发行内部职工股情况；
（2）对发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在发行内部职工股
情况。
核查结论：发行人不存在发行内部职工股的情况。
9、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情
况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅发行人的工商登记资料；
（2）对发行人高管进行访谈，核查发行人是否曾存在工会、信托、委托持
股情况，目前存在一致行动关系的情况；
（3）对发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在工会、信托、委
托持股情况。
核查结论：发行人自成立以来不存在工会、信托、委托持股情况。发行人各
股东之间不存在一致行动关系。
10、发行人的资产完整性
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
查验发行人不动产的权属证书，对发行人土地、生产经营所需房屋、主要生
产设备等进行实地调查。
核查结论：发行人资产独立，合法拥有主要资产所有权或使用权。
11、发行人关联方披露情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行
人关联方清单，通过网络检索获得了关联方的相关工商公示信息；
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解
上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理
人员的情况；
（3）核查发行人与其主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，通过查
阅书面资料、实地走访、核对工商资料等，核查发行人主要客户、供应商与发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
以及发行人其他关联方之间的关联关系。
核查结论：发行人已完整、准确地披露关联方关系。
12、发行人报告期关联交易
具体核查过程、手段及方式：
获取并审阅了发行人主要关联交易协议，对发行人主要关联方进行了走访，
核查关联交易发生的真实性、必要性、合理性、关联交易价格的公允性等情况。
核查结论：发行人披露的重大关联交易真实、定价公允。
13、发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形
具体核查过程、手段及方式：
核查了报告期内曾经的关联方情况，并通过网络搜索方式核查其是否发生股
3-1-4-21
发行保荐工作报告
权转让或注销，受让方是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。
核查结论：发行人报告期内不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的
情形。
14、发行人主要供应商、客户（经销商）情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人主要客户和供应商的走访及函证，核查交易发生的真实
性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等
情况；
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填报的调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情
况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
（3）取得客户、供应商的名单，查阅发行人主要客户、供应商的工商登记
资料，核查发行人主要客户、供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及发行人其他关联方之间的关联关
系。
核查结论：报告期内，发行人与主要客户供应商交易真实、公允。发行人董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上（含
5%）股份的股东不存在发行人前五大供应商或客户中占有权益的情况。
15、发行人最近一个会计年度新增客户情况
具体核查过程、手段及方式：
走访并函证了发行人最近一个会计年度主要新增客户。
核查结论：发行人与最近一个会计年度主要新增客户业务真实。
16、发行人重要合同情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人主要客户、供应商实地走访及函证的方式对正在执行的
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发行保荐工作报告
大额合同进行了抽查；
（2）抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等以核查采购流程的规范性。抽取大额销售合
同，取得销售合同、销售发票、款项收回凭证及相应账务处理记录等以核查销售
流程的规范运作情况。
核查结论：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
17、发行人会计政策和会计估计
具体核查过程、手段及方式：
（1）将发行人会计政策和会计估计与企业会计准则要求、同行业可比公司
会计政策和会计估计进行比较；
（2）查阅申报会计师出具的审计报告、申报财务报表与原始财务报表差异
比较表的鉴证报告等，并与发行人财务负责人、会计师进行交流。
核查结论：报告期内发行人会计政策、会计估计符合企业会计准则，与同行
业可比公司不存在重大差异。
18、发行人销售收入情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户的走
访或函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以
及是否与发行人存在关联关系等情况；
（2）抽取大额销售合同，取得销售合同、销售发票、款项收回凭证及相应
账务处理记录等，对发行人销售收入和销售量进行核实；
核查结论：发行人与主要客户之间的交易真实、准确，双方的交易价格基于
市场公允价格协商确定，遵循了商业公允的原则。发行人销售信用政策符合行业
惯例，且报告期内保持了一贯性。发行人不存在与其客户、关联方以私下利益交
换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
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发行保荐工作报告
19、发行人销售成本情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要供应商、主要新增供应商、采购金额变化较大供应
商的走访及函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准
确性以及是否与发行人存在关联关系等情况；
（2）抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实；
核查结论：发行人与主要供应商之间的交易真实、准确。发行人不存在与其
供应商、关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情
况。
20、发行人期间费用情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了发行人主要期间费
用的财务凭证；
（2）了解申报会计师费用截止性测试情况；
（3）对发行人期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公
司相关指标进行比较分析。
核查结论：报告期内，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不
存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰
报表的情况。
21、发行人货币资金情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得并审阅了发行人有关资金授权、批准、审验、责任追究等方面的
管理制度，核查发行人资金管理制度的建立和执行情况；
（2）实地走访开户银行，取得并审阅了发行人的银行开户资料、银行对账
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发行保荐工作报告
单，取得银行余额调节表，对开户银行进行函证，核查了银行账户的设立情况和
银行存款的真实性；
（3）对发行人银行对账单及货币资金明细账进行审阅，抽查了报告期内与
客户、供应商等交易对方大额资金收支项目的会计凭证，对大额资金流出和流入
的业务背景进行核查。
核查结论：发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管
理制度；发行人银行账户设立情况和银行存款真实有效；发行人资金收付有合理
背景，不存在以自我交易的方式增减往来款项的情况。
22、发行人应收账款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得发行人主要债务人的清单，对主要债务人进行了实地走访及函证，
对发行人应收款的真实性、准确性及主要债务人的经营情况进行了核查；
（2）对资产负债表日后大额应收账款的回款情况进行检查，核查期后应收
账款的收回情况；
（3）取得发行人应收款项明细表，并对应收款项的收回情况、回款资金汇
款方与客户的一致性进行了核查。
核查结论：发行人应收账款由生产经营形成，应收账款余额真实、准确。发
行人主要客户对期末应收账款余额给予了确认，发行人回款情况良好。
23、发行人存货情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对发行人截
至报告期期末的主要存货进行了监盘和抽盘；
（2）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、
存货跌价准备计提表，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；
（3）取得发行人出具的关于报告期内存货期末余额变动的原因以及计提存
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发行保荐工作报告
货跌价准备的说明，并结合发行人业务模式、存货周转情况等因素分析发行人上
述说明的合理性。
核查结论：报告期内，发行人存货余额真实、准确、合理，并且已经充分计
提了存货跌价准备。
24、发行人固定资产情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得发行人固定资产明细表，实地察看主要固定资产运行状态及新增
固定资产情况；
（2）取得报告期内在建工程转固明细表，对于已结转固定资产的在建工程，
核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否
准确。
核查结论：发行人主要固定资产运行情况良好，新增固定资产真实、准确。
25、发行人银行借款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过实地走访发行人主要借款银行，查阅银行借款合同，核查报告期
内发行人借款情况，并取得银行询证函；
（2）通过查阅银行借款资料、信用报告等，核查了发行人在主要借款银行
的资信情况。
核查结论：报告期内，发行人银行借款金额真实、准确；发行人在主要借款
银行的资信情况良好，不存在逾期借款情况。
26、发行人应付票据情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅发行人应付票据明细账、票据往来台账，与发行人财务负责人、会计师
进行交流。
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发行保荐工作报告
核查结论：报告期内，发行人开具的应付票据均有真实交易背景。
27、发行人估值情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅了发行人营业执照、公司章程及工商登记等资料以及申报会计师出具的
审计报告。
核查结论：发行人系境内企业且不存在表决权差异安排；发行人最近两年净
利润分别为 6,633.35 万元、11,762.73 万元（以扣除非经常性损益后孰低原则计
算），累计不低于 5,000 万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于 5,000 万元”，不适用市值标准。
28、发行人环保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅了主要项目建设相关的环保批复文件，就生产环保方面访谈了发
行人相关人员；
（2）实地走访发行人的生产经营场所；
（3）通过网络检索发行人环保合法合规情况、分析比对相关法规等形式对
报告期内发行人环保处罚情况进行了核查。
核查结论：发行人最近三年能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性
文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的重大行政处罚。
29、发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
具体核查过程、手段及方式：
通过网络检索发行人、控股股东、实际控制人合法合规情况、取得无重大违
法违规证明等形式对报告期内发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项进行
了核查。
核查结论：最近三年，发行人、控股股东、实际控制人不存在重大违法违规
的情形。
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发行保荐工作报告
30、发行人董事、监事、高管任职资格情况
具体核查过程、手段及方式：
取得董事、监事、高级管理人员调查表，并通过网络搜索方式核查其是否存
在不符合董事、监事、高管任职资格的情形。
核查结论：发行人董事、监事、高管符合《公司法》等法律、法规及规范性
文件规定的任职资格。
31、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查
或调查情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对发行人董事、监事、高管进行访谈，并取得其出具的相关声明；
（2）登陆交易所监管机构网站及通过互联网搜索方式进行了核查。
核查结论：最近三年，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易
所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
32、发行人税收缴纳情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访发行人当地主管税务机关，取得相关证明文件；
（2）查阅发行人纳税申报表及纳税凭证，核查发行人纳税金额等情况。
核查结论：最近三年，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，
不存在违反税收法律法规受到相关税务主管机关重大行政处罚的情况。
33、发行人披露的行业或市场信息
具体核查过程、手段及方式：
查阅精密冲压特钢材料及汽车零部件相关行业报告、公开发表文章以及发行
人同行业上市公司公开披露的财务报告等文件。
核查结论：发行人招股说明书引用的行业或市场数据符合权威性、客观性和
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发行保荐工作报告
公正性要求。
34、发行人涉及诉讼、仲裁
具体核查过程、手段及方式：
（1）用发行人名称关键词进行网络搜索；
（2）取得发行人出具的不存在重大诉讼、仲裁的声明；
（3）对发行人高管进行访谈，核查发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况。
核查结论：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人不存在对财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
35、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁
情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）用相关人员姓名进行网络搜索；
（2）取得发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员出具的不
存在重大诉讼、仲裁的声明；
（3）对发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员访谈时核实
相关情况。
核查结论：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人实际控制人、董事、监
事、高管、核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
36、发行人技术纠纷情况
具体核查过程、手段及方式：
用发行人名称关键词进行网络搜索。
核查结论：发行人不存在技术纠纷情况。
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发行保荐工作报告
37、发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股
权或权益关系情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）获取并审阅了发行人、发行人控股股东及实际控制人、相关中介机构
及经办人员出具的承诺函；
（2）核查了发行人及其控股股东股权结构，核查了发行人及其控股股东、
实际控制人对外投资情况。
核查结论：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员
不存在股权或权益关系情况。
38、发行人对外担保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅了发行人《企业基本信用信息报告》、报告期审计报告；
（2）走访发行人借款银行，取得了发行人的主要借款合同等。
核查结论：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人不存在对外担保的情况。
39、发行人律师、会计师出具的专业意见
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅了律师、会计师出具的文件资料，对相关文件的重要数据和信息
进行了核查；
（2）对重要的法律和会计事项与律师、会计师进行沟通和调查。
核查结论：发行人律师、会计师按照相关要求出具了专业意见。
40、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
具体核查过程、手段及方式：
对发行人高级管理人员进行访谈，查阅发行人银行流水及发票等会计凭证。
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发行保荐工作报告
核查结论：发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。
41、发行人控股股东、实际控股人为境外企业或居民
具体核查过程、手段及方式：
对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，并取得发行人控股股东、实际控
制人出具的证明资料。
核查结论：发行人控股股东、实际控制人为境内企业或居民。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比是否存在显著异常。
具体核查过程、手段及方式：
①对报告期内公司销售收入构成及变化情况进行分析，并与同行业上市公司
公开披露的财务报告进行对比，判断发行人收入构成及变化情况是否符合行业和
市场同期的变化情况；
②对报告期内公司主要产品的产量、销量、销售价格情况进行分析，判断产
量、销量、销售价格是否存在异常；
③通过对主要客户的访谈及函证，核查公司销售收入的真实性、交易价格的
公允性等情况。
核查结果：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不
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发行保荐工作报告
存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的
影响是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
查阅同行业上市公司公开披露等资料，对金属制品业的周期性和季节性特征
进行分析；对报告期内公司销售收入季节性变化情况进行分析。
核查结果：发行人所在行业不存在明显的周期性，发行人营业收入虽在不同
季节之间存在一定波动，但季节性波动并不显著。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计
准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点
的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司及主要子公司销售负责人访谈等方式，调查了解主要销售模
式，判断是否符合行业特征；
②通过核查公司销售合同的具体条款，并对财务负责人、销售负责人进行访
谈，结合公司销售业务相关节点的抽查等方式，了解收入确认的会计政策和具体
标准是否符合会计准则的要求，是否符合其实际经营情况；
③通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确
认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准
是否符合行业惯例；
④通过对期末和期初大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测
试，判断是否存在提前或延迟确认收入情况。
核查结果：发行人不存在经销商或加盟商销售占比较高的情形。收入确认标
准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点
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发行保荐工作报告
恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要客户的访谈及函证，核查主要合同的签订及履行情况、交
易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否存在私下利
益交换等情况；
②取得报告期内重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额销售收入的
发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行
实地走访及函证，并取得工商登记资料；
③通过对期末大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，判断
是否存在提前确认收入情况；
④通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变
化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；
⑤通过对期后应收账款回款的检查和测试，核查发行人是否存在期末虚假销
售的情况；
⑥取得公司应收款项的清单，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方与
客户的一致性进行了核查；
⑦通过对发行人应收账款变动情况、应收账款周转率进行分析，核查指标的
变动是否异常。
核查结果：报告期内，公司销售收入真实、准确，不存在会计期末突击确认
销售以及期后大量销售退回的情况；公司主要合同的签订及履行情况良好，公司
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发行保荐工作报告
各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相互匹配。报告期内，公司应收账
款主要客户与公司主要客户相互匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入基
本匹配；公司各期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
具体核查过程、手段及方式：
①根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理
办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人
关联方清单，通过网络检索获得了关联方的相关工商公示信息；
②取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报
的调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以
及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
③核查发行人与其主要客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、
实地走访、函证、核对工商资料等，核查主要客户的实际控制人及关键经办人员
的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
④取得报告期重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额交易的发生原
因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走
访及函证，并登陆国家企业信用公示系统查询工商信息等；
⑤对公司主要关联方进行了走访或访谈，核查关联交易发生的真实性等情
况。
核查结果：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易
实现销售收入增长的情况。报告期内，公司不存在隐匿关联交易或关联交易非关
联化的情形。
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发行保荐工作报告
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要供应商的访谈及函证，核查主要采购合同的签订及履行情
况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下
利益交换等情况；
②随机抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实；
③核查发行人主要原材料的采购价格变动情况，核查发行人原材料的采购价
格有无异常情况；
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本的构成及波
动情况。
核查结果：报告期内，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场
上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司相关人员进行访谈，了解发行人生产经营各环节成本核算方法
和步骤；
②取得发行人报告期内主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情
况，包括原材料、直接人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本费
用确认、列支范围、列支时间的准确性和一贯性。
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发行保荐工作报告
核查结果：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的
要求，成本核算的方法保持了准确性和一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包
生产方式对发行人营业成本的影响。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司采购负责人进行访谈，了解发行人的采购模式；
②通过对公司主要供应商的访谈及函证，核查主要采购合同的签订及履行情
况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下
利益交换等情况；
③抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款项支
付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额、采购量及采购合同的实际履
行情况进行核实；
④取得报告期重大采购合同，核查报告期内与原有主要供应商交易额大幅减
少或合作关系取消的原因及真实性。对重点关注供应商进行实地走访或函证，并
取得工商登记资料。
⑤取得发行人主要委托加工业务供应商名单，对重要委托加工商进行实地走
访及函证，并取得工商登记资料。
核查结果：报告期内，公司主要供应商的变动均有合理原因，未发现报告期
内有异常供应商交易事项。报告期内，公司主要采购合同的签订及实际履行情况
良好。发行人报告期内委托加工情况金额占比较小，不会对发行人营业成本造成
重要影响。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
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发行保荐工作报告
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
具体核查过程、手段及方式：
①审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司截止报告
期末的主要存货进行了监盘和抽盘，核查公司存货盘点制度的建立和实际执行情
况；
②了解发行人存货及成本的核算方法；取得了存货构成明细表和期末存货盘
点表，核查存货的真实性；
③取得发行人各类存货明细表、存货跌价准备计提表等资料，结合发行人业
务模式、存货周转情况等因素对发行人报告期内存货期末余额变动情况、存货跌
价准备计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行业上市公司进行比较，
分析其合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货真实、准确，不存在将本应计入当期成本
费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用的财
务凭证；
②了解了会计师费用截止性测试的情况；测算公司利息支出情况，分析利息
支出与银行借款的匹配性；
③对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关
指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存
在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报
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发行保荐工作报告
表的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和
金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项销售费用明细表，抽查了公司主要销售费用的财
务凭证，重点关注主要销售费用项目的变化情况；
②对公司销售费用和销售费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关
指标进行比较分析；
③核查了发行人销售人员薪酬、各期奖金计提政策及奖金计提情况。
核查结果：报告期内，发行人销售费用率与同行业公司较为接近，不存在明
显差异。报告期内，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致；
销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹配，不存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
具体核查过程、手段及方式：
①核查了报告期内发行人管理人员名单、工资情况，核查发行人报告期内管
理人员工资总额，人均工资等指标的波动是否合理；
②通过对公司分管研发的相关高管交流，了解发行人的研发机构设置、正在
研发的项目、研发费用支出情况等；
③取得报告期内发行人研发费用支出明细表，抽查了公司主要研发费用的财
务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况；
④查阅了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配
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发行保荐工作报告
性分析。
核查结果：报告期内，发行人管理人员薪酬合理；研发费用的规模与列支与
发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否
支付或收取资金占用费，费用是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人的银行贷款规模、各项贷款
利息支出、是否存在资金占用等情况；
②取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息
支出与银行借款的匹配性。
核查结果：报告期内，公司银行借款利息支出正常，与银行借款规模具有匹
配性；报告期内，公司不存在利息资本化的情况；发行人占用相关方资金或资金
被相关方占用支付或收取资金占用费。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
具体核查过程、手段及方式：
①核查报告期内发行人员工名单、工资情况，核查发行人报告期内员工总数、
人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本费用的比例等指标的波动是否合理；
②取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并与同行业、同地区水平
进行对比分析；
③核查发行人期后工资支付情况；
④针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以
核查是否存在被压低薪酬的情形。
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发行保荐工作报告
核查结果：报告期内，发行人员工的平均工资及变动趋势与发行人所在地区
平均工资水平不存在显著差异。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
具体核查过程、手段及方式：
①获取并审阅公司报告期审计报告，查阅政府补助情况，与发行财务人员及
申报会计师进行了交流；
②取得报告期内公司政府补助明细表及政府补助相关文件，抽查了公司大额
政府补助的财务凭证。
核查结果：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的
规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
具体核查过程、手段及方式：
①获取并审阅公司报告期审计报告、会计师出具的纳税情况鉴证报告，查阅
税收优惠情况；
②取得报告期内公司享受税收优惠的相关法规和文件；
③走访公司及下属子公司当地主管税务机关，取得相关证明文件；
④查阅公司纳税申报表及纳税凭证，核查发行人纳税金额，与发行人财务人
员及申报会计师进行了交流。
核查结果：报告期内，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理
符合企业会计准则的规定。报告期内，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法
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发行保荐工作报告
申报纳税，不存在税收补缴或退回的可能。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（2022 年修订）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核查，
具体情况如下：
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于
公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于
保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机
制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
（五）关于发行人申报时存在已解除或正在执行的对赌协议的核查情况
项目组对报告期内发行人与投资机构签订的投资协议进行了核查。核查程序
包括：查阅发行人报告期内各期股东大会决议、董事会决议文件；查阅发行人与
机构股东签署的投资协议，并就对赌条款进行审阅并取得对赌条款解除的确认
函。
经核查，报告期内发行人存在已解除的对赌条款，相关内容满足《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，并且已在申报前予以解除清理。
（六）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动的核查情况
项目组对发行人董事、高级管理人员最近 2 年发生变动情形进行了核查。核
查程序包括：查阅发行人报告期内股东大会决议、董事会决议文件；访谈发行人
董事长及总经理，了解董事、高级管理人员变动对公司业务经营的影响。
经核查，近两年，发行人董事、高级管理人员存在变动，未发生重大不利变
化，董事、高级管理人员的变动有助于加强发行人的法人治理结构，提升公司管
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发行保荐工作报告
理水平和竞争力，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规和《公司章程》的
规定。
（七）关于申报时存在私募基金股东的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：
项目组取得了发行人股东名册，并取得各股东出具的承诺与说明。针对发行
人存在 9 家机构股东，项目组取得机构股东的私募基金备案证明及其管理人的注
册登记文件，登陆中国基金业协会查验相关证明的真实性。
经核查，发行人申报时存在私募基金股东，相关股东依法设立并有效存续，
并已按照规定履行私募基金备案相关程序，其管理人均依法注册登记，符合法律
法规的规定。
（八）关于报告期内存在会计政策、会计估计变更的核查情况
项目组对发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更情形进行了核
查。核查程序包括：访谈发行人财务负责人，查阅发行人的会计政策、会计估计，
了解发行人报告期内的会计政策、会计估计变动情况；查阅发行人财务报告及报
告期历次董事会决议，核查发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更，
对照《企业会计准则》、《创业板股票首次公开发行上市审核问答》及发行人会计
政策和会计估计等规定分析相关调整变更事项的合理性、合规性及对发行人财务
状况、经营成果的影响。
经核查，发行人报告期内的会计政策变更系根据财政部印发的对相关准则的
修订进行的，且发行人上述会计政策变更已经董事会审议通过；发行人会计政策
变更采用追溯重述法及未来适用法等进行调整，均符合《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定；发行人报告期内会
计政策变更对财务状况、经营成果无重大影响。
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发行保荐工作报告
（九）关于报告期内存在会计差错更正的核查情况
发行人 2018 年度及 2017 年度申报合并财务报表与原始合并财务报表存在部
分差异，系本次申报对母公司、翔楼金属个别财务报表所做的审计调整差异。
对母公司个别财务报表所做的审计调整，其目的是为了更加准确地反映母公
司当期营业收入和期末发出商品，故将因母公司与客户每月核对的销售及发出商
品未截止至资产负债表日而产生的跨期时间性差异进行修正，调整了营业收入及
应收账款、营业成本及存货（发出商品），相应调整了有关税金、产品运费及留
存收益等。此外，尚有部分报表项目的重分类列报调整和其他调整。
对子公司翔楼金属个别财务报表所做的审计调整，系因翔楼金属 2017 年度
企业所得税汇算清缴享受小微企业优惠政策，但其原始报表误按 25%的税率计算
所得税，有关差异直接计入了 2018 年度所得税费用，因此，申报报表对 2017 年
度、2018 年度财务报表相应项目进行了修正。除此以外，翔楼金属无其他审计
调整。
项目组逐一核查上述差异涉及的会计科目，对营业收入及发出商品涉及的会
计凭证全部进行核查，并抽查部分订单进行截止性测试，同时结合客户合同及访
谈确认收入差异的原因，确认营业收入、应收账款、营业成本、发出商品的调整
金额。
经核查，发行人上述差异不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信
息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计
记录等情形。差错更正对发行人的影响程度较小，符合《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础
工作薄弱和内控缺失，相关更正信息已在本次招股书中披露。
（十）关于报告期发行人存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核查情况
项目组按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求，对发行人报
告期是否存在转贷款、无真实交易背景票据融资、资金拆借、第三方收款、利用
个人账户收付款项、出借公司账户为他人收付款等财务内控部不规范的情况及整
改纠正、运行情况进行了核查。核查程序包括：通过查阅发行人财务资料了解报
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发行保荐工作报告
告期内发行人是否存在上述财务内控不规范的情形；查阅发行人报告期内与资金
管理等相关的内部控制制度，并进行穿行测试，检查内部控制制度设计及执行是
否有效；获取并查阅发行人实际控制人、关键管理人员的个人银行账户流水，了
解其收入支出情况，并与发行人银行账户流水进行交叉核对；获取客户的合同、
销售订单等凭证，重点关注客户名称与销售回款凭证的付款方、回款金额等信息
是否一致等。
经核查，报告期内发行人存在通过供应商南方冶金转贷的不规范情形，但连
续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额小于向南方冶金采购累计金额；发行人
已就上述内控不规范情形开展了相关整改工作，并于 2017 年末完成上述不规范
行为的整改，后续未再发生转贷行为，且已经取得相关银行及当地人行出具的说
明文件；发行人建立了健全有效的财务内部控制措施并有效执行，财务内控在符
合规范性情况下持续运行，发行人报告期内财务内控不规范情形不构成本次发行
上市的障碍。
（十一）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计
截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要
原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客
户及供应商的构成、税收政策等事项发生变化的情况，具体情况和核查过程如下：
项目组审阅了财务报告审计截止日后发行人的财务报表，核查了发行人主要
原材料供应情况及采购金额与主要产品的销售情况及销售金额，核查了发行人适
用税率的变动情况，访谈了发行人管理层主要负责人。
经核查，发行人主要经营状况正常，主要业务开展情况、主要客户及供应商
的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变
化。
（十二）关于发行人招股说明书披露同行业可比公司及数据的核查情况
项目组对发行人选取同行业可比公司情况进行了核查。核查程序包括：通过
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发行保荐工作报告
访谈发行人高管人员了解同行业可比公司选取标准；查阅同行业可比公司的招股
说明书、年度报告、半年度报告等公开信息资料，从产品和收入构成、产品应用
领域等方面，分析同行业可比公司相似业务与发行人的差异情况及原因。
经核查，发行人一直专注于定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售，
已成为国内领先的汽车零部件精冲特钢材料生产企业。公司作为国内细分领域的
先行者，在 A 股和全球市场都很难找到主营业务及主要产品直接可比的上市公
司，公司主要对标的进口替代对象及竞争对手德国威尔斯集团亦未上市。但考虑
到公司业务的核心工艺为热处理加工，因此发行人选取金财互联（含有热处理加
工业务）及甬金股份（生产工艺中包括退火）作为可比公司。上述可比公司的选
取标准较为客观，发行人亦按照招股说明书披露的选取标准全面、客观、公正地
选取了可比上市公司。
（十三）关于发行人招股说明书披露主要客户基本情况的核查情况
项目组对发行人招股说明书披露的报告期内主要客户基本情况进行了核查。
核查程序包括：访谈发行人业务负责人，了解发行人销售模式及获取客户合同的
方式和途径，了解发行人与主要客户的合作情况、交易持续性以及维护措施；走
访发行人主要客户，获取并审阅发行人与主要客户的邮件往来、框架性销售合同、
具体订单；获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管
理人与其他核心人员的调查表等。
经核查，发行人报告期内主要客户（前五大）均属于合法注册的企业且经营
正常，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；亦不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人产品具有稳定的客户基础。
（十四）关于发行人报告期各期前五大客户相比上期存在新增客户的核查情况
项目组对发行人报告期内前五大客户相比上期存在新增客户情况进行了核
查。核查程序包括：通过访谈发行人业务负责人了解新增主要客户的交易情况与
原因、获取客户合同的方式和途径、交易持续性以及维护措施；走访新增主要客
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发行保荐工作报告
户，获取并审阅发行人与新增主要客户的邮件往来、框架性销售合同及具体订单。
经核查，发行人报告期内前五大客户中存在新增客户普思信（杭州）机械部
件有限公司、江苏博俊工业科技股份有限公司、麦格纳汽车系统（常州）有限公
司、文登大世汽车配件有限公司等客户，发行人基于发掘与现有客户的合作深度，
积极拓展下游市场的目的，与上述客户开展业务合作；发行人通过产品质量、技
术创新等优势，维护该等客户订单的持续性。
（十五）关于发行人招股说明书披露主要供应商基本情况的核查情况
项目组对发行人招股说明书披露的报告期内主要供应商（前五大）基本情况
进行了核查。核查程序包括：通过公开信息查询、走访、查阅合同等方式，核查
主要供应商的基本情况、合作历史、采购方式、采购内容等；通过访谈发行人业
务负责人了解发行人与主要供应商的合作情况；获取并查阅了发行人控股股东、
实际控制人以及董事、监事、高级管理人与其他核心人员的调查表，控股股东工
商档案等。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要供应商（前五大）不存在关联关系；
亦不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人
上游原材料市场竞争充分且供应充足，报告期内主要供应商较为稳定，由于上海
宝山钢铁集团特殊钢产品质量优异且距离发行人生产基地较近，发行人报告期各
期采购宝钢集团原材料较多，发行人对宝钢集团存在一定依赖，但宝钢集团为全
球最大的钢铁集团之一，且属于我国骨干央企，其生产经营不存在重大不确定性。
（十六）关于发行人报告期各期前五大供应商相比上期存在新增供应商的核查
情况
项目组对发行人报告期内前五大供应商相比上期存在新增供应商情况进行
了核查。核查程序包括：通过访谈发行人业务负责人了解新增供应商交易情况及
原因；走访新增主要供应商，获取并审阅发行人与新增主要供应商的框架性销售
合同及具体订单。
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发行保荐工作报告
经核查，发行人报告期内前五大供应商中存在新增供应商上海宝钢钢材贸易
有限公司、上海实臻金属科技有限公司、上海川凤金属材料有限公司、上海妙合
金属材料有限公司等供应商，主要原因系发行人根据交期、资金状况等因素综合
选择供应商/贸易商采购钢材；发行人按照产品需求并结合原材料质量、价格等
因素向该等供应商下达订单，通常周期较为稳定。
（十七）关于发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性的核
查情况
项目组对发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性进行了
核查。核查程序包括：了解发行人收入确认方法、依据、时点和销售结算方式，
选取样本检查销售合同（订单）识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合
同条款和条件，并与可比上市公司进行比较，评价发行人收入确认时点是否符合
企业会计准则的规定及行业惯例；通过抽样的方式检查与报告期收入确认相关的
支持性凭证：销售合同或订单、销售发票、到货签收单、银行回单等凭证，了解
业务内容，评价相关收入确认是否符发行人收入确认的会计政策，并检查相关会
计计量是否正确。
经核查，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，披露的相关收入确认
政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十八）关于发行人报告期内委托加工模式的核查情况
项目组按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求，对发行人报
告期内存在委托加工模式情形进行了核查。核查程序包括：访谈发行人业务人员
并查阅委托加工服务采购管理制度，了解发行人委外加工工序及必要性；查阅了
委托加工费结算凭证，包括订单、发票等单据，并检查对委托加工费计入成本核
算的准确性；走访发行人报告期内主要外协厂商，了解发行人与外协厂商合作情
况及外协采购的原因。
经核查，发行人报告期内存在向外协厂商提供原材料，外协厂商按照发行人
要求完成相应加工工序并收取加工费的模式；涉及委托加工方式的生产环节主要
系酸洗、纵剪等，加工工艺相对简单；在委托加工模式下，发行人采购原材料，
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发行保荐工作报告
根据业务需求向外协厂商采购加工服务，外协厂商生产完成后送货入库，双方核
对明细并结算委托加工费，会计处理符合业务实质。
（十九）关于发行人报告期各期主要产品毛利率变动的核查情况
项目组对发行人报告期各期主要产品毛利率变动进行了核查。核查程序包
括：查阅报告期内发行人销售的主要产品数量、单价数据，访谈发行人高级管理
人员、财务负责人、销售负责人等，了解发行人销售模式、定价模式及不同规格
产品价格变化原因等；查阅报告期内发行人采购的主要产品数量、单价数据，访
谈发行人高级管理人员、财务负责人、采购负责人等，了解发行人采购模式、定
价模式及不同原材料价格变动情况等；对发行人主要客户及供应商进行访谈和函
证，核查发行人交易发生的真实性、交易价格的确定依据、是否存在关联关系或
其他利益交换等情况。
经核查，在原材料成本及人工成本、制造费用变动、产品结构、客户降价需
求、行业竞争等多重因素影响下，发行人报告期内 2017-2019 年毛利率整体呈上
升趋势，受新冠疫情以及新厂房搬迁的影响，2020 年毛利率水平有所下降；发
行人报告期内毛利率及其变动符合发行人实际经营情况，同时，发行人已在招股
说明书中补充披露了主要产品毛利率变动的原因及合理性，并对未来毛利率的变
动风险进行了充分披露。
（二十）关于发行人披露报告期各期主要产品与可比公司相同或相似产品毛利
率及其变化趋势的核查情况
项目组对发行人报告期各期主要产品与可比公司相同或相似产品毛利率及
其变化趋势进行了核查。核查程序包括：查阅可比公司公开数据，分析发行人毛
利率与可比公司毛利率差异情况。
经核查，发行人综合毛利率水平与金财互联可比业务毛利率相比偏低，主要
原因是：金财互联可比业务为热处理加工服务，其加工的材料通常由客户提供，
仅收取加工费（包工不包料），因而其成本中不包含材料费，公司业务模式是为
客户提供经过热处理加工的精密冲压特钢材料（包工包料），因而毛利率水平偏
低。公司毛利率水平与甬金股份相比偏高，主要原因是：甬金股份的产品主要为
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发行保荐工作报告
宽幅冷轧不锈钢板带，该类产品生产工艺简单，产品定位更加基础，呈现大批量、
标准化形式，产品附加值较低，而公司精密冲压特钢材料的生产主要以定制化为
主，工艺更为复杂、产品性能更高，故公司毛利率水平显著高于甬金股份。因此，
毛利率差异具有一定合理性。
（二十一）关于报告期内发行人存在应收账款周转率下降的核查情况
项目组对报告期内发行人应收账款周转率下降情形进行了核查。核查程序包
括：获得并查阅发行人应收账款明细表，逾期应收账款明细表；对发行人财务负
责人、销售相关人员进行访谈，了解销售结算模式及主要客户的信用政策、逾期
应收账款管理情况及回款方式等情况；抽取并核查主要应收账款对象销售合同及
订单、客户签收单、银行回款凭证等单据，并走访报告期内主要客户，核查主要
客户结算及信用政策是否发生重大变化。
经核查，公司主要客户为国内外知名汽车零部件生产企业，与公司保持长期
合作关系，资信状况良好，资金实力较为雄厚，为公司应收账款的回收提供了较
高保障。2019 年、2020 年和 2021 年，公司应收账款周转率分别为 3.54 次、3.22
次和 3.72 次。2020 年公司新厂区启用，当年下半年公司新厂区产能逐渐进入满
负荷生产状态，四季度发货量较多，年末应收账款规模较大，影响公司应收账款
周转率有所下降。随着 2021 年销售收入的增长，应收账款回收情况良好，应收
账款周转率有所回升。
（二十二）关于报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据的核查
情况
项目组对报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据情形进行
了核查。核查程序包括：获取并查阅应收票据台账，与财务账面核对，了解应收
票据收到、背书转让、贴现情况；分析应收票据增加和减少的原因，是否具有商
业实质，关注是否对背书转让或贴现的票据负有连带责任。
经核查，报告期各期末，发行人已背书或贴现且尚未到期的应收票据均已终
止确认；上述应收票据均为银行承兑汇票，出票人信用良好，承兑方均为商业银
行，预计收票据到期无法兑付的可能性极小，符合终止确认条件；报告期内未出
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发行保荐工作报告
现期后应收票据到期无法兑付或背书转让单位向发行人追索的情况。
（二十三）关于报告期各期末发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品的核
查情况
项目组对报告期各期末发行人库龄超过 1 年的原材料或库存商品情形进行
了核查。核查程序包括：获得并查阅发行人报告期内存货结构及账龄明细及其变
动情况；访谈发行人财务及生产负责人、采购负责人、销售负责人，了解发行人
的采购模式、生产模式、销售模式及各环节生产周期生产核算流程的主要环节；
了解原材料采购周期、供应商配送模式；了解发行人的产品供货周期、报告期内
的产品退换货及质量纠纷情况并复核发行人相关会计处理；查阅发行人报告期内
存货跌价准备计提及结转明细表，分析结转合理性；结合存货监盘结果复核发行
人存货跌价准备计算过程及结果准确性；查阅同行业可比公司存货跌价准备计提
情况，并与发行人进行比较分析。
经核查，发行人报告期各期末存在部分库龄超过 1 年的库存商品及原材料，
其中库存商品主要为特殊钢材料，原材料主要为各类宽幅特钢坯料等，主要原因
系产品迭代、原材料备货等；对于库龄较长、有减值迹象的存货，发行人结合订
单价格或同期市场价格计算可变现净值，针对账面成本高于可变现净值的存货计
提相应的跌价准备，存货跌价准备计提充分。
（二十四）关于发行人在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况的核查情况
项目组对发行人在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化情形进行
了核查。核查程序包括：访谈发行人生产相关负责人，了解产品的生产工序、关
键影响因素以及产能的计算依据；获取并审阅了发行人报告期生产设备明细及员
工花名册，复核发行人产能的计算依据，分析机器设备和生产人员变化情况对产
能的影响；获取了发行人报告期内的固定资产台账，复核报告期末机器设备的数
量、金额，分析发行人固定资产规模、机器设备规模与产能、生产人员规模的匹
配关系。
经核查，发行人报告期内产能的计算依据主要为生产设备的额定产能；发行
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发行保荐工作报告
人报告期内机器设备原值增加主要系新建年产 12 万吨合金钢带项目导致。报告
期内，发行人机器设备原值及相应的产能增加趋势，符合产业升级的行业趋势、
以及发行人扩张产能的公司战略，机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹
配，具备合理性。
（二十五）关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润存在
较大差异的核查情况
项目组对发行人报告期内是否存在经营活动产生的现金流量净额波动较大
或者与当期净利润存在较大差异情形进行了核查。核查程序包括：获取并查阅管
理层现金流量表的编制底稿，复核现金流量表主要项目与其他报表科目的勾稽关
系；分析发行人报告期现金流量各项目的具体内容、波动的原因及合理性；抽查
报告期内发行人大额资金收付凭证及相关合同资料，复核现金流量项目与实际业
务是否相符。
经核查， 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司购买商品、接受劳务支
付的现金分别为 30,744.78 万元、25,419.52 万元和 44,467.79 万元，占营业成本
的比例分别为 69.33%、45.40%和 53.79%，公司产品虽然根据客户定制化需求生
产，但规格种类繁多，为快速响应不同客户各类特钢采购需求，公司对多种牌号
规格的钢种进行合理备货，导致原材料备货持续增加。2019 年，受国五国六排
放标准切换带动新车型备货以及汽车消费刺激政策等因素影响，公司 2019 年下
半年尤其是第四季度发货量增加，年末时点处在信用期内的应收账款金额较大，
当年应收账款收回金额偏低。2020 年，随着公司新厂区建设进入尾声，公司将
应收票据背书用于支付工程款及设备款的规模明显下降，公司经营活动现金流与
净利润比例有所提升。但因公司新厂区投入使用后产能规模扩大，公司营运资金
占用相应增加，导致经营现金流净额仍低于净利润。
（二十六）关于发行人报告期内是否存在具有重大影响的已履行和正在履行的
合同的核查情况
项目组对发行人申报文件中披露的报告期内具有重大影响的合同及其履行
情况进行了核查。核查程序包括：获取并审阅了发行人报告期内具有重大影响的
合同，访谈发行人销售部门负责人、采购部门负责人及管理层，实地走访发行人
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发行保荐工作报告
主要客户和供应商，了解重大合同的内部决策及履行情况。
经核查，发行人在申报文件中披露的报告期内具有重大影响的合同主要包
括：发行人与主要客户的销售合同，与主要供应商的采购合同以及正在履行的授
信借款合同；上述合同形式和内容合法合规，均履行了发行人内部决策程序，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形，无需办理批准、登记手续；截至本报告出
具日，上述合同均履行正常，不存在重大法律风险，亦不存在因不能履约、违约
等事项对发行人产生或可能产生的影响。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：
1、关于采购模式。招股说明书披露，发行人通过南方等供应商向宝钢股份
采购的特钢坯料占各期特钢坯料采购总额的比例为 80.19%、84.20%、87.74%和
88.51%，占比较高，其中第一大供应商上海南方冶金炉料有限公司最近一年一期
采购占比约为 40%左右，第二大供应商浙江省冶金物资有限公司采购占比约为
20%左右。请说明公司通过上海南方冶金炉料有限公司和浙江省冶金物资有限公
司等中间商向宝钢采购的原因，说明中间商在采购中扮演的主要角色、提供的服
务和优惠，发行人采购订单发送给谁，采购价格是否公允，价差如何计算，是否
合理。
2、关于历史沿革。股东奚晓凤为发行人第一大供应商上海南方冶金炉料有
限公司总经理张坚的配偶。请核查并说明：1）奚晓凤入股发行人的时间、入股
价格，持股合理性、出资来源。2）奚晓凤入股前后发行人与南方冶金的交易价
格或定价依据是否发生重大变化。3）上海冶金是否为发行人分担成本或费用、
利益输送。
3、关于收入确认。公司的收入确认分为客户签收模式和寄售领用模式。请
分别说明报告内采用签收和领用模式的流程、主要考虑、客户结构及其金额、占
比，说明报告期内是否存在变更收入确认方法的情形及原因，是否存在平滑收入、
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发行保荐工作报告
利润的情形；报告期内存在部分客户从签收模式变更为寄售领用模式的情形，请
说明对应的客户、变更的原因，是否有合同支持，请核查从签收到领用所要经历
的时间，说明是否存在调节收入确认时点的情形。
4、关于应收账款。根据招股书，2019 年末应收账款增加的主要原因是，2019
年下半年国五国六排放标准切换带动新车型对汽车零部件的需求以及政府密集
出台汽车消费刺激政策，下半年客户订单及发货数量增长明显，年末应收账款余
额较往年增加。请说明公司的信用政策，说明 2019 年下半年国五国六排放标准
切换的客户销售是否调整了信用政策，2019 年信用政策是否存在异常，请核查
此部分销售对应的主要客户、应收账款情况及期后回收情况，是否存在放宽信用
政策刺激销售的情形。
5、关于存货。发行人各类存货年度之间变动较大，请结合采购、产量和销
量分析年度之间变动的原因及是否合理。发行人存货跌价准备计提比例与同行业
可比上市公司是否存在明显差异，发行人存货周转率分别为 4.21、3.74、3.48 和
0.65，请说明低于同行业平均水平的原因，说明存货周转率逐年下降的原因，成
本核算是否准确，结合成本核算方法说明是否存在未足额结转营业成本的情形。
6、关于毛利率。公司毛利率报告期呈逐年上升，而同行业公司 2018 年在钢
价达到最高时，2018 年都是最高。1）请说明毛利率与行业变动趋势不同的原因；
2）说明贸易商南方和浙江冶金从最终钢厂采购价格与公司采购价格的比例情况，
各年比例不同的，请说明原因。
（二）质量控制部门意见的落实情况
针对问题 1：
① 说明公司通过上海南方冶金炉料有限公司和浙江省冶金物资有限公司等
中间商向宝钢采购的原因
公司原材料主要生产厂商为宝钢股份，公司通过上海南方冶金炉料有限公司
（以下简称“南方冶金”）和浙江省冶金物资有限公司（以下简称“浙江冶金”）
等中间商向宝钢采购的原因主要是：
公司原材料采购规模较大，但由于宝钢对其客户付款条件要求较高，要求订
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发行保荐工作报告
货单位订货时全额预付货款，且订货到提货时间周期通常在 1 个月以上；公司作
为民营企业，融资渠道及资金实力有限，全额预付宝钢货款会给公司带来较大资
金压力，因此，通过资金实力较强且能提供较为灵活宽松账期条件的贸易商向宝
钢进行采购，从而缓解公司营运资金压力。
报告期内公司向南方冶金、浙江冶金以及宝钢股份下属贸易子公司宝钢钢贸
的采购情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占采购
供应商 占采购总 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 总额比 金额 金额 金额
额比重 额比重 额比重 额比重
重
南方冶金 12,156.68 13.11% 16,023.13 28.03% 21,118.28 45.30% 12,739.36 28.28% 20,493.55 46.45%
浙江冶金 35,140.60 37.90% 18,090.06 31.65% 7,536.15 16.16% 11,049.88 24.53% 8,556.03 19.39%
小计 47,297.28 51.01% 34,113.19 59.59% 28,654.43 61.46% 23,789.24 52.81% 29,049.58 65.84%
宝钢钢贸 19,640.42 21.18% 4,947.24 8.65% 1,714.76 3.68% 3,770.81 8.37% - -
其他 25,781.06 28.45% 18,102.66 31.67% 16,253.53 34.86% 17,481.96 38.82% 15,073.05 34.16%
合计 92,718.76 100.00% 57,163.09 100.00% 46,622.72 100.00% 45,042.01 100.00% 44,122.63 100.00%
2018 年 公 司 向 南 方冶 金 和 浙 江冶 金 采 购金额 占 全 年 采 购 总额 比 重 为
52.81%，较 2017 年下降 13.03 个百分点，主要因为 2017 年 11 月及 2018 年 10
月，公司完成了 2 次股权融资并募集资金 14,820.00 万元，公司资金紧张状况得
到一定缓解，因此部分原材料直接向宝钢订货，从而向南方冶金和浙江冶金采购
占比有所下降。
2019 年，公司向南方冶金和浙江冶金采购占比上升，主要由于公司新厂区
建设及经营规模逐步扩大等原因，营运资金趋紧，因此向宝钢直接订货采购占比
下降，通过南方冶金和浙江冶金采购占比上升。
2020 年公司新厂区建设完毕投入生产，营运资金紧张状况得到缓解，2020
年以来，公司增加了直接向宝钢股份的订货规模，2020 年、2021 年公司向宝钢
股份直接采购金额为 4,947.24 万元及 19,640.42 万元，向贸易商采购金额相应减
少。
（3）南方冶金系上海市宝山区国资委下属供销合作总社下属企业，浙江冶
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发行保荐工作报告
金则为杭州钢铁集团下属企业，资金实力较强，且具有丰富的钢材贸易行业经验，
与公司建立了长期稳定的合作关系，并成为报告期内公司主要的合作贸易商。此
外，由于南方冶金掌握了部分钢材现货采购渠道，报告期内公司亦通过其采购少
量涟钢、浦项等生产的原材料。
② 说明中间商在采购中扮演的主要角色、提供的服务和优惠，发行人采购
订单发送给谁，采购价格是否公允，价差如何计算，是否合理
报告期内，公司通过南方冶金和浙江冶金向宝钢采购原材料的合作模式为：
公司直接与宝钢沟通确认订货的牌号、规格、产地、数量、价格及性能要求等，
然后向南方冶金或浙江冶金下发采购订单，南方冶金或浙江冶金根据公司需求向
宝钢下发订单并预付全部货款。公司每月定期与南方冶金或浙江冶金对账结算，
根据自身资金情况支付采购款。
南方冶金扮演的主要角色、提供的服务主要有：（1）根据公司订单需求向宝
钢订货并垫资预付全部货款；（2）如果采购的同批次材料中，全部或部分材料需
要委外坯料退火加工，则南方冶金负责将该批次原材料交由公司指定的外协厂商
进行酸洗、坯料退火（如需），并与外协厂商结算酸洗、退火等加工费。
浙江冶金扮演的主要角色、提供的服务主要为根据公司订单需求向宝钢订货
并垫资预付全部货款。
南方冶金、浙江冶金向宝钢的订单价格由公司与宝钢协商确定，南方冶金、
浙江冶金不参与采购价格制定，因此贸易商不会向公司提供价格优惠。公司向南
方冶金和浙江冶金的采购价格为宝钢出厂价+合理的资金成本或服务费用，价格
公允。
公司向南方冶金的结算价格为宝钢出厂价格+垫资及服务费+运输费（如有）
+外协加工费（如有），其中宝钢出厂价格、运输费、外协加工费等均由公司直接
与对方协商确定；南方冶金垫资及服务费包括垫资成本和酸洗、退火等委外加工
管理服务费用。
公司向浙江冶金的结算价格为宝钢出厂价+垫资及服务费+运输费（如有），
宝钢出厂价格、运输费同样由公司直接参与协商确定，垫资及服务费按月利率
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发行保荐工作报告
1.05%计算；此外，浙江冶金给与公司一定的短期承兑反贴息政策，利息及反贴
息利率均为市场化原则确定，价格合理。
针对问题 2：
① 奚晓凤入股发行人的情况
A. 2015 年 9 月增资
奚晓凤与张坚系夫妻关系，奚晓凤、张坚夫妇与发行人实际控制人钱和生早
年相识于上海，双方均从事废旧金属回收贸易行业。得知钱和生转型特钢材料领
域创业后，奚晓凤看好特钢材料领域的发展，遂与钱和生商议投资入股，当时发
行人仍处于创业期资金短缺，故达成投资合作意向，由奚晓凤按照 2015 年 9 月
发行人第一次增资时的公允价格入股发行人，入股价格为每股人民币 5 元，增资
后持有发行人 40 万股，增资价格与其他外部投资人增资价格相同。
B. 2019 年 6 月受让宁波永欣持有的发行人股权
2019 年 6 月，发行人原股东宁波永欣拟退出对发行人的投资，并向其他股
东询问受让意向，奚晓凤一直看好发行人的发展前景，得知宁波永欣拟转让股权
后，即以每股 13.5 元（折合转增股本前价格为每股 27 元）受让宁波永欣贰期股
权投资合伙企业（有限合伙）所持 40 万股股份，进一步增持发行人股份。与该
次股权转让距离较近的股权变动及对应市场价格情况如下：
股权
时间 投资人 转让方 数量 每股价格
变动
2018.11 转让 苏州甘临 陆素明 30 万股 28.6 元
厦门中南弘远股权投资基金合伙企
2018.10 增资 - 380 万股 27 元
业（有限合伙）等 9 名外部投资人
由上表可见，奚晓凤受让宁波永欣所持股权价格与近期市场公允价格不存在
明显差异，入股价格公允。
截至目前，奚晓凤持有发行人 2.14%股份，奚晓凤所持股份均按照市场公允
价格投资，与同期市场价格及其他投资人投资价格基本相同，不存在利益输送情
况。
根据与奚晓凤的访谈，奚晓凤两次投资发行人资金来源均系家庭积累的合法
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发行保荐工作报告
财产。
② 奚晓凤入股前后发行人与南方冶金的交易价格或定价依据是否发生重大
变化
奚晓凤于 2015 年 9 月入股发行人，入股前后发行人与南方冶金的交易价格、
定价依据未发生重大变化，采购规模随发行人生产经营规模扩大同步增长，具体
情况如下：
时间 采购规模（万元） 定价依据 资金占用费收取标准
宝钢出厂价+外协市场
2014 年 2,118.03 14.00‰
价+资金占用成本
宝钢出厂价+外协市场 1-2 月 14.00‰
2015 年 8,247.60
价+资金占用成本 3-12 月 12.50‰
宝钢出厂价+外协市场 1-10 月 12.50‰
2016 年 16,386.21
价+资金占用成本 11-12 月 12.00‰
③ 南方冶金是否为发行人分担成本或费用，是否存在利益输送情形
项目组通过函证、现场走访、银行流水核查等方式，核查了报告期内发行人
与南方冶金之间交易的真实性及交易价格公允性，经核查，南方冶金向发行人收
取的货款由宝钢出厂价格、外协加工价格及合理的资金占用成本构成，项目组分
别通过访谈宝钢并取得宝钢出厂价、对比外协加工市场价格以及对比第三方钢贸
商垫资价格的方式分别确认交易价格的公允性。经核查，南方冶金并未替发行人
分担成本或费用，双方不存在利益输送情形。
针对问题 3：
① 请分别说明报告内采用签收和领用模式的流程、主要考虑、客户结构及
其金额、占比，说明报告期内是否存在变更收入确认方法的情形及原因，是否存
在平滑收入、利润的情形。
报告期内，公司两种模式销售情况：
单位：万元
销售模
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
式
签收模 销售金额 93,741.56 62,377.51 49,768.82 47,267.51 42,184.27
3-1-4-57
发行保荐工作报告
销售模
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
式
式 占比 88.19% 87.63% 87.07% 85.56% 82.40%
客户家数 391 377 379 337 297
销售金额 12,558.80 8,803.63 7,393.15 7,979.90 9,011.67
寄售模
占比 11.81% 12.37% 12.93% 14.44% 17.60%
式
客户家数 12 12 12 10 9
销售金额 106,300.36 71,181.14 57,161.97 55,247.41 51,195.94
合计 占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
客户家数 403 389 391 347 306
签收模式：根据合同约定，公司将货物交付至客户并经客户签收的，取得货
物签收单据后确认收入。签收模式是企业销售通常采用的模式。
寄售模式：根据合同约定，公司将货物运至客户指定地点后，客户根据自身
生产需要领用公司产品，按月计算已领用的公司产品数量及金额，经公司与客户
核对无误后确认客户已领用产品的收入。寄售模式主要是公司部分长期合作、销
售量较大、信用良好的客户，为了其物料领用方便及满足其安全备货需求，向公
司提出的一种收入确认与结算模式。
报告期内，公司不存在变更收入确认方法的情形，不存在平滑收入、利润的
情形。
② 报告期内存在部分客户从签收模式变更为寄售领用模式的情形，请说明
对应的客户、变更的原因，是否有合同支持，请核查从签收到领用所要经历的时
间，说明是否存在调节收入确认时点的情形。
2018 年以来内仅有 3 家客户因其业务需要，向公司提出有原先的签收模式
变更为寄售模式，经公司综合评估后，接受了客户要求的请求。具体情况如下：
是否人
是否有合 从签收到领用 为调节
客户名称 变更年月 变更原因
同支持 的时间 收入确
认时点
重庆君卓机械有限公司 2018 年 4 月 业务需要 是 1-3 个月 否
麦格纳汽车系统（常州）
2019 年 5 月 业务需要 是 1-3 个月 否
有限公司
3-1-4-58
发行保荐工作报告
是否人
是否有合 从签收到领用 为调节
客户名称 变更年月 变更原因
同支持 的时间 收入确
认时点
成都正强五金制造有限
2019 年 9 月 业务需要 是 1-2 个月 否
公司
具体变更原因：
A. 重庆君卓机械有限公司和成都正强五金制造有限公司距离发行人所在地
较远，部分产品通过水路运输，水运受天气、船期等影响较大，可能出现送货不
及时影响产线使用的情况，上述客户为保证其自身的供货稳定和生产安全备货需
求，提出变更为寄售模式。
B. 麦格纳汽车系统（常州）有限公司提出变更为寄售模式的原因主要是麦
格纳集团为提高供应链管理效率，实行零库存管理政策，统筹安排自 2019 年 5
月起所有供应商统一实行寄售模式。
针对问题 4：
报告期内，公司根据客户的资信情况、合作情况、行业发展情况等，对客户
执行不同的信用政策。报告期内，公司主要客户信用期集中在 1-3 个月，相对保
持稳定。
2019 年下半年销售对应的前十大客户的信用政策、应收账款及期后回款情
况如下：
单位：万元
2019 年 12 期后回款金额 尚未
2019 年下半
序号 集团名称/客户名称 信用期 月 31 日应 （截至 2020 年 回款
年销售金额
收账款余额 6 月 30 日） 金额
慕贝尔汽车部件（太
1 月结 30 天 2,839.17 1,001.8 1,001.8 -
仓）有限公司
安特（苏州）精
密机械有限公 月结 60 天 614.53 459.94 459.94 -
安 司
2
特 安特金属成形
（上海）有限公 月结 60 天 1,285.81 778.52 778.52 -
司
普思信（杭州）机械部
3 票到 75 天 1,803.20 886.56 886.56 -
件有限公司
3-1-4-59
发行保荐工作报告
2019 年 12 期后回款金额 尚未
2019 年下半
序号 集团名称/客户名称 信用期 月 31 日应 （截至 2020 年 回款
年销售金额
收账款余额 6 月 30 日） 金额
昆山沿浦汽车
沿 零部件有限公 月结 90 天 48.36 48.2 48.2 -
浦 司
4
金 上海沿浦金属
属 制品股份有限 月结 90 天 1,530.81 1,485.56 1,485.56 -
公司
江苏博俊工业科技股
5 月结 60 天 1,222.48 1,254.86 1,254.86 -
份有限公司
和 淮安和新精冲
月结 60 天 32.71 8.45 8.45 -
新 科技有限公司
6
精 嘉兴和新精冲
月结 30 天 1,161.00 813.31 813.31 -
冲 科技有限公司
南京法雷奥离
票到 60 天 582.04 414.09 414.09 -
法 合器有限公司
7 雷 沈阳平和法雷
奥 奥汽车传动系 月结 60 天 484.11 182.85 182.85 -
统有限公司
徐州汉鼎矿山机械有
8 预付款项 817.33 - - -
限公司
无锡科里斯特科技有
9 月结 45 天 754.65 312.20 312.20 -
限公司
法因图尔精密
法 部件（太仓）有 月结 60 天 725.85 427.87 427.87 -
因 限公司
10
图 法因图尔汽车
尔 部件（天津）有 月结 60 天 12.35 13.96 13.96 -
限公司
合计 13,914.41 8,088.17 8,088.17 -
如上所述，2019 年下半年度前十大客户销售金额 13,914.41 万元，占 2019
年下半年销售金额的 41.34%，前十大客户的信用期未发生变动，发行人不存在
针对主要客户放宽信用期的情况。
发行人 2019 年新增前十大客户的信用政策、应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款
2019 年销 应收账款期
客户名称 账期 （截至 2020 年 6 尚未回款金额
售额（万元） 末余额
月 30 日）
杭州伟盈利科技有 收到发票后 140.44 2.56 2.56 -
3-1-4-60
发行保荐工作报告
期后回款
2019 年销 应收账款期
客户名称 账期 （截至 2020 年 6 尚未回款金额
售额（万元） 末余额
月 30 日）
限公司 30 天付款
昆山奥凯精密模具 收到发票后
102.24 55.49 55.49 -
有限公司 60 天付款
佛山市南海圣赛模 收到发票后
86.19 46.90 24.90 22.00
具制品有限公司 30 天付款
浙江长华汽车零部
到票后付款 40.64 7.64 7.64 -
件股份有限公司
南京宏光汽车附件 收到发票后
136.88 65.31 65.31 -
有限公司 30 天付款
上海鹏帆五金制品 收到发票后
49.74 16.64 16.64 -
有限公司 60 天付款
到货验收入
上海扬胜实业有限
库 10 日内 73.25 4.51 3.89 0.62
公司
付清
江阴天广科技有限 收到发票后
56.10 60.99 60.99 -
公司 30 天付款
浙江武义好宇百联 收到发票后
63.20 45.70 45.70 -
工贸有限公司 30 天付款
无锡沃德汽车零部 收到发票后
48.76 25.18 25.18 -
件有限公司 30 天付款
合计 797.43 330.91 308.30 22.62
占新增客户销售收入比例 49.69%
新增客户销售收入占全年销售收
2.81%
入比例
如上表所述，2019 年新增客户销售金额占 2019 年度销售比列为 2.81%，新
增客户销售占比较小。且新增客户信用期在主要为 1-2 个月，普遍优于公司通常
信用期。2019 年新增前十大客户 2019 年 12 月 31 日形成应收账款 272.15 万元、
截至 2020 年 6 月 30 日已回款 250.10 万元。
综上所述，发行人不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
针对问题 5：
① 报告期各期发行人存货构成及变动情况
报告期各期末，公司存货构成及变动情况如下：
3-1-4-61
发行保荐工作报告
单位：万元、%
2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 10,601.02 41.94 4,643.37 31.02 3,399.83 25.18 4,352.08 36.27 3,244.14 28.78
委托加工
686.75 2.72 1,397.85 9.34 1,362.98 10.09 1,219.32 10.16 2,020.47 17.93
材料
在产品及
6,496.16 25.70 5,361.65 35.82 5,905.42 43.73 2,511.17 20.93 3,489.94 30.97
半成品
库存商品 6,660.45 26.35 2,851.07 19.05 2,166.26 16.04 3,459.76 28.83 2,073.22 18.40
发出商品 831.75 3.29 712.73 4.76 669.41 4.96 457.14 3.81 442.74 3.93
余额小计 25,276.12 100.00 14,966.67 100.00 13,503.89 100.00 11,999.46 100.00 11,270.51 100.00
跌价准备 45.70 24.77 27.25 9.80 16.14
账面金额 25,230.42 14,941.90 13,476.64 11,989.67 11,254.36
报告期各期，采购量、产量、销售情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
采购量（吨） 147,774.69 111,240.16 91,305.82 84,011.29 85,409.09
产量（吨） 126,482.96 98,064.81 75,814.34 76,224.58 73,853.55
销量（吨） 122,688.12 96,507.59 77,854.81 73,846.48 73,929.82
2017 年至 2021 年，各期末公司存货账面金额分别为 11,254.36 万元、11,989.67
万元、13,476.64 万元、14,941.90 万元和 25,230.42 万元，呈逐年增长趋势。
2018 年较 2017 年存货增加 735.31 万元，主要原因为：2018 年市场上钢材
价格较 2017 年有所增长，使公司 2018 年原材料采购价格上涨，导致期末存货金
额相应增加，其中产量较销量高 2,378.10 吨，影响存货中库存商品及发出商品有
所提升。
2019 年较 2018 年存货增加 1,486.97 元，主要原因系 2019 年 7 月 1 日起国
家第六阶段机动车污染物排放标准（“国六”）实施，下游汽车零部件客户增加
国六车型的备货，加之中央及各地密集出台汽车消费提振政策鼓励汽车生产及消
费，公司订单相应增长，期末在手订单增加，导致当年末公司在产品及半成品较
上年同期大幅增长。
2020 年末，随着公司产能规模扩大，公司存货规模维持在较高水平。2021
年末，受原材料价格上涨及订单规模扩大等因素影响，公司存货规模大幅增长。
3-1-4-62
发行保荐工作报告
② 发行人存货跌价计提与同行业比较情况
报告期各期末，发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
公司名称 金财互联 甬金股份 公司
存货余额 - - 25,276.12
2021 年 跌价准备 - - 45.70
比例 - - 0.18%
存货余额 32,006.78 71,120.51 14,966.67
2020 年 跌价准备 2,287.19 — 24.77
比例 7.15% — 0.17%
存货余额 25,375.91 51,119.83 13,503.89
2019 年 跌价准备 1,650.68 — 27.25
比例 6.50% — 0.20%
注：截至本报告出具日，可比公司尚未公布年度报告。
公司采取以销定产加合理备货模式安排生产，存货滞销和跌价风险较小。报
告期内，公司制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，每年年末均对各类存货逐项
进行减值测试，测算各项存货的可变现净值，并对可变现净值低于账面成本的存
货计提相应的跌价准备。经测试，公司报告期内除少量库存商品和发出商品存在
跌价并计提了相应的跌价准备金额外，其他各类存货无减值，因此，公司报告期
各期末的存货跌价准备金额不大，与甬金股份存货跌价水平较为接近。
可比公司金财互联各期存货跌价准备规模较大，金财互联与公司可比的热处
理加工业务以受托加工为主，存货规模较小，其跌价准备主要源于热处理设备板
块，热处理设备产品根据设备材料、设备加工成本、设备合同报价等因素综合测
算存货减值，与公司精冲材料存货减值存在一定差异具有合理性。
③ 发行人存货周转率变动情况及原因
报告期各期末，发行人与同行业可比公司存货周转率情况如下：
公司名称 2021 年 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金财互联 2.81 2.78 2.97 2.62 3.03
甬金股份 27.72 31.72 31.04 29.22 21.82
公司 4.11 3.93 3.48 3.74 4.21
3-1-4-63
发行保荐工作报告
注：金财互联未对其热处理业务存货进行区分，上表中存货周转率为其整体周转率。截至本
报告出具日，同行业可比公司尚未披露 2021 年年度报告，金财互联、甬金股份 2021 年度
数据为 2021 年 1-9 月年化存货周转率
可比公司中，甬金股份主要产品宽幅冷轧不锈钢板带产品生产周期较短仅有
5-7 天，其存货周转速度快，较为特殊。金财互联主要业务除热处理加工业务外，
还包括热处理设备销售等，设备类产品验收周期较长，存货周转率较低，故公司
报告期内存货周转率高于金财互联。
2017 年至 2019 年，公司存货周转率逐年下降，主要原因系 2019 年 7 月 1
日起国家第六阶段机动车污染物排放标准（“国六”）实施，下游汽车零部件客
户增加国六车型的备货，加之中央及各地密集出台汽车消费提振政策鼓励汽车生
产及消费，公司订单相应增长，当年末公司在产品及半成品较上年同期大幅增长，
带动期末存货余额增加较多。2020 年以来，公司存货周转率持续上升，主要原
因是公司产能逐步释放，营业收入规模大幅提升，带动存货周转率持续上升。
报告期内，发行人针对不同的产品批次设置单独的生产工单号，并以此为对
象进行直接材料、直接人工以及制造费用的归集和分配，料工费在产成品和在产
品之间进行分配，发行人成本核算准确、不存在未足额结转营业成本的情形。
针对问题 6：
① 毛利率与行业变动趋势比较
公司与可比上市公司的毛利率变动情况如下表：
公司
公司代码 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
简称
金财
002530.SZ 39.45% 39.54% 30.50% 36.75% 36.08%
互联
甬金
603995.SH 4.74% 5.04% 5.49% 5.89% 6.00%
股份
平均值 22.10% 22.29% 18.00% 21.32% 21.04%
发行人 22.24% 21.34% 22.42% 21.16% 19.99%
注：以上选取金财互联热处理加工业务数据；截至本报告出具日，同行业可比公司尚未披露
2021 年年度报告，上表所列 2021 年数据为金财互联 2021 年 1-6 月热处理加工业务毛利率、
甬金股份 2021 年 1-9 月毛利率
报告期各期，公司综合毛利率相对稳定，毛利率水平与金财互联可比业务毛
3-1-4-64
发行保荐工作报告
利率相比偏低，主要原因是：金财互联可比业务为热处理加工服务，其加工的材
料通常由客户提供，仅收取加工费（包工不包料），因而其成本中不包含材料费，
公司业务模式是为客户提供经过热处理加工的精密冲压特钢材料（包工包料），
因而毛利率水平偏低。公司毛利率水平与甬金股份相比偏高，主要原因是：甬金
股份的产品主要为宽幅冷轧不锈钢板带，该类产品生产工艺简单，产品定位更加
基础，呈现大批量、标准化形式，产品附加值较低，而公司精密冲压特钢材料的
生产主要以定制化为主，工艺更为复杂、产品性能更高，故公司毛利率水平显著
高于甬金股份。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
请说明发行人生产工艺为传统工艺还是针对下游客户的特殊工艺，招股说明
书中披露的技术指标是否为下游客户既定要求。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
公司产品主要以宽幅特钢坯料为原材料，通过酸洗、纵剪、精密冷轧和热处
理工艺实现特殊规格、特定厚度精度、表面质量以及特殊力学性能等要求，最后
经平整、纵剪等工序满足客户所需的规格尺寸，其中精密冷轧和热处理为公司核
心工艺环节。
公司生产工艺流程图如下：
3-1-4-65
发行保荐工作报告
大型钢铁生产企业通过冶炼和热轧工艺生产的钢材坯料通常无法直接用于
下游钢材制品的生产加工，必须通过精密冷轧、热处理等实现特定规格、表面质
量及力学性能，因此，冷轧、热处理工艺是伴随钢铁行业发展而形成的传统工艺；
如国际大型精冲特钢材料企业德国威尔斯已有超过 190 年的历史。但随着钢铁行
业不断发展，尤其是特殊钢应用领域不断扩展、材料性能要求不断提高，冷轧、
热处理工艺技术仍处于持续进步过程中。
公司专注于精密冲压特殊钢材料领域，产品具有多规格、小批量、定制化特
征，根据下游客户对材料性能具体要求，通过掌握的核心技术、生产经验以及研
发试制，设定具体的冷轧、热处理（球化退火/再结晶退火/去应力退火等）工艺
路线，包括轧制下压率、轧辊表面凸度、轧机张力、弯辊力等冷轧技术参数，退
火时间、退火温度、升降温速度、保温时间等退火技术参数，以及轧制、退火顺
序和次数等。因此，公司不同客户、不同产品的生产工艺具有特殊性。
公司招股说明书中披露的各项技术指标来源于公司提供给客户的产品证明
书，技术指标均为下游客户提出的定制化要求。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2020 年 8 月 18 日，华泰联合证券股权融资业务 2020 年第 74 次内核评审会
议在投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开，审核翔楼新材首
3-1-4-66
发行保荐工作报告
次公开发行股票项目内核申请。
内核会议关注的重点问题包括:
1、刘盛实业 2019 年注销当年亏损 226 万元。请说明当年大额亏损的原因、
合理性。是否存在与发行人客户或供应商往来情况，是否存在变向通过发行人客
户、供应商为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
2、报告期 2017 年-2019 年，公司产能利用率较高，均超过 100%，请说明
发行人各期产能利用率超过 100%的原因及合理性。
3、请说明发行人本次发行前，钱和生实际控制发行人的具体表征。本次发
行后，钱和生持股比例进一步降低，预计低于 30%，请说明其是否能够继续控制
发行人以及维持控制地位的方式。
4、南方冶金的股权结构、组织架构，说明南方冶金的实际控制人的认定，
张坚在其经营管理中所起的作用。针对南方冶金与发行人是否存在利益输送，项
目组履行的核查程序。
5、2020 年 3 月末，发行人预付账款大额增长，其中前两名分别为南方冶金
和浙江冶金。南方冶金和浙江冶金报告期内是发行人主要的垫资采购方，但截至
3 月末却成为了预付采购方。请按时间先后顺序举例说明发行人向两家公司采购
订单下达日期、约定交货期、约定付款日期、实际付款日期等情况，说明为什么
会从正常两家冶金公司垫资的状态变成发行人预付的状态。
6、发行人新三板挂牌披露数据与本次内核数据存在差异，请说明上述差异
是否认定为会计差错更正，发行人财务内控是否存在瑕疵及认定依据。
7、请根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，说明发行人行业分类
的合理性和依据。
8、2017 年，实际控制人银行卡存在较多大额支出，请说明资金流向，是否
存在对公司业务的重大影响。
（二）内核会议的审核意见
内核小组会议的审核意见为：你组提交的翔楼新材 IPO 项目内核申请，经过
3-1-4-67
发行保荐工作报告
本次会议讨论、表决，获通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题 1：
项目组取得了刘盛实业 2015 年以来的银行流水和财务报表，报告期内 2017、
2018 年，刘盛实业已停止经营无收入发生，仅有每月 2000 元管理费用，资产状
况亦保持稳定，主要为停止使用的汽车等固定资产。2019 年刘盛实业启动注销
程序，将主要资产清算后注销，相关损失为当年处置固定资产相关减值损失。经
核查刘盛实业银行流水，报告期内刘盛实业未发生经营，不存在与发行人客户或
供应商往来情况，不存在为发行人代为承担成本费用或调节利润的情形。
针对问题 2：
报告期内发行人产能利用率情况如下：
单位：吨
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
产能 125,354.00 99,508.00 69,785.00 69,785.00 69,785.00
产量 126,483.88 98,064.81 75,814.34 76,224.58 73,853.55
产能利用率 100.90% 98.55% 108.64% 109.23% 105.83%
注：上表中产能数据为取各期公司精密冷轧和热处理产能的较小值。2020 年以来，由于公
司新厂房冷轧、热处理设备基本投入使用，产能明显增加。
2017-2019 年发行人产能利用率分别为 105.83%、109.23%和 108.64%，产能
利用率超过 100%，主要原因为：2017 年-2019 年公司主要生产经营地为位于吴
江区松陵镇友谊工业区友谊路 227 号的老厂房，建筑面积仅 11,110.02 m2，年产
能 7 万吨左右，产能规模较小；公司在生产忙季通过延长工作时间、将部分简单
工序进行委外等方式，提高产能利用，使得 2017-2019 年产能利用率超过 100%。
2020 年，公司产能利用率有所下降，主要因为：（1）2020 年 1-2 月，受春
节假期及新冠疫情影响，公司停工停产时间较长，产量下降；（2）公司新厂房于
2020 年初开始逐步投入使用，产能有所增加。
2021 年，公司新厂区投入使用，疫情影响已基本消除，公司订单饱和产销
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发行保荐工作报告
两旺，当期产能利用率较高。
综上，2017 年至 2019 年发行人产能利用率超过 100%、2020 年产能利用率
有所下降符合公司实际情况，2021 年产能利用率回升具有合理性。
针对问题 3：
钱和生自公司设立之日起就是发行人第一大股东，并且持续担任法定代表人
及董事长职位，历史上历次董事会、股东会等重大会议决议均与钱和生先生保持
一致。本次发行后新发行股份占发行后总股本比例不低于 25%，发行后实际控制
人钱和生先生持有上市公司股份比例为 27.75%，虽然未超过 30%，但发行人其
他股东持股比例较为分散，持股比例第二名唐卫国先生持股为 9.75%显著低于钱
和生先生持股比例，因此本次发行不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响。
针对问题 4：
上海南方冶金炉料有限公司成立于 1993 年，是上海市宝山区供销合作总社
下属骨干企业，是受宝山区国资委管理的供销社系统集体企业，其股权结构如下：
南方冶金先后获得全国供销系统先进集体、中国再生资源回收协会百强企
业、上海市先进企业等荣誉称号，现为中国再生资源回收利用协会理事单位，上
海废旧物资回收行业副会长单位，南方冶金下辖市政物资收购业务部、废纸业务
部、废不锈钢事业部、物业管理部等，总占面积地约 4.8 万平方米，建筑面积约
3.2 万平方米，各类加工机械设备近 100 台（件），年物资收购总量 15 万吨，营
业收入超过 10 亿元，其下属企业情况如下：
3-1-4-69
发行保荐工作报告
南方冶金法定代表人暨执行董事为王心雄，系上海市宝山区供销合作总社主
任（正处级干部），根据上海市宝山区供销合作总社班子成员分工情况，王心雄
作为宝山区供销合作总社主任直接分管南方冶金。
作为中华全国供销总社的系统内企业，南方公司实际控制人为宝山区供销合
作总社，张坚为南方冶金经理，负责日常经营，执行北翼集团以及宝山供销总社
的经营方针及计划，张坚并非董事、监事，亦不持有南方冶金股权，根据对南方
冶金以及其上级宝山区供销合作总社的访谈，张坚并不能对南方冶金实施控制或
重大影响。
项目组实施了以下程序核查南方冶金与发行人是否存在利益输送：
（1）取得南方冶金实际控制人宝山区供销合作总社出具的说明函，根据宝
山区供销合作总社出具的说明函，“上海市宝山区供销合作总社为南方公司最终
控制人，宝山供销总社主任任南方公司法定代表人兼执行董事，代表我社领导并
管理南方公司。南方公司严格按照法律法规以及宝山供销总社集体资产管理相关
制度规范经营，不存在承包、挂靠、受其他方控制或重大影响、与其他方进行利
益输送等情形”；
（2）访谈张坚、奚晓凤、南方冶金以及南方冶金上级单位宝山区供销合作
总社，对奚晓凤入股背景以及张坚在南方冶金的作用进行核查；
（3）对比南方冶金与浙江冶金、宝钢集团采购价格，并对报告期各期南方
冶金价格构成进行抽样对比分析，验证南方冶金交易价格公允性；
（4）将发行人各期毛利率水平与同行业公司进行比对，核查是否存在毛利
率异常偏高或异常波动情形；
3-1-4-70
发行保荐工作报告
（5）对发行人各期料工费比例进行分析，同时比较各期外协采购金额合理
性；
（6）对南方冶金供应商（包括宝钢集团及外协供应商）进行逐一访谈并对
主要供应商进行函证，核查南方冶金采购及外协加工商业合理性、交易真实性和
交易价格公允性；
（7）对南方冶金收取的外协加工费、垫资利息以及钢材基价与市场第三方
价格进行比对，验证南方冶金交易价格的公允性。
针对问题 5：
由于宝钢集团销售政策为订货时收取全款，因此发行人向两家公司采购订单
下达日期=宝钢集团收款日期=贸易商实际向宝钢付款日期，贸易商实际向宝钢付
款日期+30-45 天=宝钢约定的交货日期；发行人向浙江冶金或南方冶金的付款日
期取决于发行人资金状况，通常在订单下达后 1 个月内以转账或承兑汇票的形式
支付给贸易商。
虽然公司通过贸易商向钢厂定制化采购无需预付款，但由于钢厂生产周期以
及后续母卷坯料配送和外加工（如有）的周期较长，存在公司在材料入库前向贸
易商支付货款的情形，因而客观上形成对贸易商的预付款项。公司通过贸易商向
钢厂订货的材料入库通常所需周期如下：
单位：天
是否需外协加 钢厂生产周 入库前外协加工周 配送周 合计所需时
订货周期
工 期 期 期 间
需要加工 10-20 30-45 20-30 1-5 60-100
无需加工 10-20 30-45 - 1-5 40-70
由上表可见，考虑钢厂生产排期、入库前外协加工以及物流配送等因素，自
订货到材料入库所需时间为 30-80 天不等，在这段期间内，公司会综合考虑自身
资金状况向贸易商进行付款，以合理控制需向贸易商支付的资金占用费，因此形
成对贸易商的预付款项。
公司预付款项主要为预付供应商的材料款，近年来随着公司生产经营规模的
扩大，预付款项金额逐年增长。2019 年末较 2018 年末增加 2,350.56 万元，主要
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发行保荐工作报告
原因为 2020 年年初公司搬入新厂区，公司产能明显扩张，公司提前采购原材料
用于新厂区备货生产。
针对问题 6：
发行人股票于 2016 年 8 月 8 日起在股转系统挂牌并公开转让，自 2019 年 8
月 5 日起终止在股转系统挂牌，挂牌期间主要披露了公开转让说明书、定期报告、
临时报告等信息。公司本次发行上市申请的申报期为 2017 年、2018 年、2019
年及 2020 年，由于新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监
督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关业务规则的要求进行披露，
本次发行上市申报文件的信息披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等的要求进行
披露，因此两者在信息披露规则、信息披露覆盖期间、信息披露的具体内容等方
面存在一定差异。
除前述信息披露规则要求的差异以及相关信息正常变动外，公司本次发行上
市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的财务数
据信息差异情况如下：
发行人首发申报文件涵盖的会计期间为 2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年，发行人自 2016 年 8 月至 2019 年 8 月在新三板挂牌。挂牌期间，发行人根
据规定披露了年度报告、半年报等定期公告以及三会会议、专项报告等临时公告。
重合期间发行人披露的主要财务信息为 2017 年年度报告及 2018 年年度报告。
公司 2018 年度及 2017 年度申报合并财务报表与新三板披露财务数据存在一
定差异，系本次申报对母公司、翔楼金属个别财务报表所做的审计调整差异，具
体如下：
对母公司个别财务报表所做的审计调整，其目的是为了更加准确地反映母公
司当期营业收入和期末发出商品，故将因母公司与客户每月核对的销售及发出商
品未截止至资产负债表日而产生的跨期时间性差异进行修正，调整了营业收入及
应收账款、营业成本及存货（发出商品），相应调整了有关税金、产品运费及留
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发行保荐工作报告
存收益等。此外，尚有部分报表项目的重分类列报调整和其他调整。
对子公司翔楼金属个别财务报表所做的审计调整，系因翔楼金属 2017 年度
企业所得税汇算清缴享受小微企业优惠政策，但其原始报表误按 25%的税率计算
所得税，有关差异直接计入了 2018 年度所得税费用，因此，申报报表对 2017 年
度、2018 年度财务报表相应项目进行了修正。除此以外，翔楼金属无其他审计
调整。
上述调整具体情况如下表：
单位：万元
项目 新三板数据 申报数据 差异 比例
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
利润表数据：
营业收入 51,114.91 51,195.94 81.03 0.16%
营业成本 40,845.53 40,961.36 115.83 0.28%
税金及附加 244.15 241.11 3.04 1.26%
销售费用 1,074.97 1,111.02 36.05 3.35%
管理费用 785.97 863.23 77.26 9.83%
研发费用 1,777.90 1,648.03 -129.87 -7.30%
资产减值损失 -64.75 -66.09 -1.34 2.07%
营业利润 5,744.65 5,722.01 -22.63 -0.39%
利润总额 5,753.37 5,730.73 -22.63 -0.39%
所得税费用 798.58 796.27 -2.32 -0.29%
净利润 4,954.78 4,934.47 -20.32 -0.41%
归属于母公司所有者的综
4,954.78 4,934.47 -20.32 -0.41%
合收益总额
资产负债表数据：
应收票据 4,747.33 4,744.83 -2.50 -0.05%
应收账款 9,518.30 11,924.32 2,406.01 25.28%
存货 13,017.12 11,254.36 -1,762.75 -13.54%
递延所得税资产 79.95 96.22 16.27 20.35%
应付账款 3,465.96 3,542.29 76.33 2.20%
预收款项 107.51 105.58 -1.93 -1.79%
应交税费 368.20 812.93 444.73 120.79%
盈余公积 919.70 933.60 13.90 1.51%
3-1-4-73
发行保荐工作报告
未分配利润 8,271.91 8,395.90 123.99 1.50%
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
利润表数据：
营业收入 56,127.84 55,247.41 -880.43 -1.57%
营业成本 44,269.10 43,556.30 -712.80 -1.61%
税金及附加 158.37 139.57 -18.81 -11.88%
销售费用 1,347.04 1,321.69 -25.35 -1.88%
管理费用 1,054.53 1,064.34 9.81 0.93%
研发费用 1,970.11 1,938.17 -31.95 -1.62%
资产减值损失 -209.99 -149.16 60.84 -28.97%
营业利润 6,439.56 6,399.07 -40.50 -0.63%
利润总额 6,435.79 6,395.29 -40.50 -0.63%
所得税费用 819.99 812.84 -7.15 -0.87%
净利润 5,615.79 5,582.45 -33.34 -0.59%
归属于母公司所有者的综
5,615.79 5,582.45 -33.34 -0.59%
合收益总额
资产负债表数据：
应收票据 4,561.21 4,558.71 -2.50 -0.05%
应收账款 11,174.59 12,526.90 1,352.31 12.10%
存货 13,041.28 11,989.67 -1,051.61 -8.06%
递延所得税资产 108.14 117.77 9.63 8.90%
应付账款 3,644.47 3,665.15 20.68 0.57%
预收款项 227.85 155.05 -72.80 -31.95%
应交税费 305.63 561.03 255.40 83.57%
盈余公积 1,481.61 1,492.06 10.45 0.71%
未分配利润 13,325.79 13,419.88 94.09 0.71%
综上所述，前述差异对本次《招股说明书（申报稿）》与挂牌期间的信息披
露不存在重大差异。发行人已从新三板摘牌，无法进行更正公告，已于审议发行
股东大会中审议通过了《关于<公司在全国中小企业股份转让系统披露财务报告
与现有财务报告不一致的说明>的议案》。
针对问题 7：
发行人主要从事定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售，产品包括
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发行保荐工作报告
碳素结构钢、合金结构钢等特种结构钢及弹簧钢、轴承钢、工具钢等特种用途钢。
发行人产品主要以热轧特钢坯料为原材料，核心工艺环节包括精密冷轧和热
处理，其中冷轧主要是改变原材料表面质量、尺寸精度、力学性能等，热处理主
要是将金属缓慢加热到一定温度，保持足够时间，然后以适宜速度冷却，能够实
现释放材料应力、增加材料延展性和韧性、产生特殊显微结构、优化表面光亮度
等效果，从而达到特定性能要求。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，当上市公司某类业务的营
业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。报告期内发行人
主营业务收入均来自于定制化精密冲压特钢材料，发行人所属行业为“C33 金属
制品业”，行业分类合理。
针对问题 8：
日期 金额 收支 对方账号和户名 备注
2017/04/05 5,017,004.17 收入 0706678031182011010017 本卡定期理财赎回
2017/04/05 5,017,218.06 收入 0706678031182011010017 本卡定期理财赎回
借款给表哥沈春林，项
2017/04/05 470,000.00 支出 5240115212367721，沈春林
目组已核查借条
借款给钱荣根，已核查
2017/04/05 1,500,000.00 支出 6236682000015069742，钱荣根
钱荣根后续还款流水
2017/04/05 1,830,000.00 支出 6228480400035650318，钱和生 转出到本人其他账户
实际控制人哥哥钱刘
生退休，为感谢钱刘生
2017/04/05 6,200,000.00 支出 6228480401013577812，钱一仙 在创业过程的贡献，钱
和生转账给钱刘生女
儿钱一仙
由上表可知，发行人实际控制人流水不存在流入公司客户或供应商情况，均
为理财购买/赎回或亲友借款等用途，对公司业务不存在实质影响。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
保荐机构审慎核查了各证券服务机构出具的专业意见，确信各证券服务机构
出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
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发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-4-76
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
刘哲
其他项目组成员：
白岚 张鹏飞 李伟 刘一为 姚泽安
保荐代表人：
孙天驰 吴学孔
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-4-77
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 苏州翔楼新材料股份有限公司
华泰联合证券有限责
保荐机构 保荐代表人 孙天驰 吴学孔
任公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
查阅《中国制造 2025》、《工业绿色发展规划（2016~2020
发行人生产经营 年）》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等
和本次募集资金 主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项
1
项目符合国家产 目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员、行
业政策情况 业专家等
核查情况
通过访谈发行人业务负责人、外部顾问了解发行人技术创新
与传统产业融合情况、业务与产品创新情况及公司研发水
发行人符合创业
2 平；获取并查阅了发行人研发项目及其进度、计划投入情况；
板定位情况
获取并查阅了发行人拥有相关知识产权情况；获取并查阅了
发行人及其研发中心享有的资质、荣誉等情况
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
3
已实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
备注 副本
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
4
已实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
备注 证明文件
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
5 核查情况 是 否 □
发行人未拥有计算机软件著作权。
备注
发行人拥有或使
6 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
3-1-4-78
发行保荐工作报告
图设计专有权
核查情况 是 否 □
发行人不存在拥有或使用集成电路布图设计专有权情况。
备注
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 否 □
7
发行人不存在拥有采矿权或探矿权情况。
备注
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 否 □
8
发行人不存在拥有特许经营权情况。
备注
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
9 卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
发行人生产经营无需生产许可证、卫生许可证等相关资质。
备注
发行人曾发行内
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 否 □
10
已与发行人员工访谈，发行人不存在发行内部职工股情况。
备注
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
11 情况
核查情况 是 否 □
已当面访谈发行人及主要股东，发行人不曾存在工会、信托、
备注 委托持股情况。
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
12
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
3-1-4-79
发行保荐工作报告
情形
核查情况 是 否 □
以实地核验发行人主要资产，经核查不存在租赁或使用关联
备注 方资产的情形。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
13
已取得主要关联方的身份证明等资料并对主要关联方进行
备注 访谈。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
14 除实际控制人等向发行人提供的关联担保外，报告期内发行
人不存在重大关联交易，已就报告期关联交易进行比价分析
备注
和真实性核查
核查情况
发行人是否存在
核查了报告期内曾经的关联方情况，并通过网络搜索方式核
关联交易非关联
15 查其是否发生股权转让或注销，受让方是否与发行人及其关
化、关联方转让或
联方存在其他利益关系。发行人报告期内不存在关联交易非
注销的情形
关联化、关联方转让或注销的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
16
已通过走访、取得无关联关系承诺函等方式核查交易对方与
备注 发行人是否存在潜在关联关系
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
户
17
核查情况 是 否 □
已对新增主要客户进行现场走访及函证核查。
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
18 同
核查情况 是 否 □
3-1-4-80
发行保荐工作报告
已对主要合同相对方进行现场走访及函证核查。
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
19
已核查发行人会计政策和会计估计变化情况并进行量化分
备注 析
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
要产品销售
发行人的销售收 较大客户，核 主要股东、实 告期内综合
价格与市场
入 查发行人对 际控制人、董 毛利率波动
价格对比情
客户所销售 事、监事、高 的原因
况
的金额、数量 管和其他核
的真实性 心人员之间
20 是否存在关
联关系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
□ □ □ □
已通过走访、
已走访重要 取得无关联 已核查报告
已就主要产
客户、主要新 关系承诺函 期内毛利率
品价格进行
备注 增客户、销售 等方式核查 变动的驱动
市场价格对
金额变化较 客户与发行 因素并作量
比
大客户 人潜在关联 化分析
关系
是否核查发行人
是否走访重要供 前五大及其他主
应商或外协方、新 要供应商或外协
增供应商和采购 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 金额变化较大供 材料采购价格与 主要股东、实际控
本 应商等，核查公司 市场价格对比情 制人、董事、监事
当期采购金额和 况 、高级管理人员和
21
采购量的完整性 其他核心人员之
和真实性 间是否存在关联
关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
已实地走访重要 已就主要原材料 已通过走访、取得
备注 供应商或外协方、 采 购 价 格 进 行 市 无关联关系承诺
新 增 供 应 商 和 采 场价格对比 函等方式核查供
3-1-4-81
发行保荐工作报告
购金额变化较大 应商与发行人潜
供应商 在关联关系
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
22
已核查发行人各期各项期间费用明细表，不存在异常费用项
备注 目。
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
23 核查情况 是 否 □ 是 否 □
已抽查银行对账单及货币资
已核查发行人银行对账单并
金明细账，核查大额资金交
备注 取得银行回函。
易背景。
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
24 核查情况 是 否 □ 是 否 □
已核查大额应收款项的真实
已核查发行人银行对账单并
性，并查阅主要债务人名单
备注 与应收单位进行核对。
进行函证。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
核查情况 是 否 □
25
已随同会计师参与存货监盘并查阅发行人存货明细表。
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
26
已实地查看固定资产运营状况并核查固定资产明细表。
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
27
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 已实地走访全部借款银行并 已现场取得发行人企业信用
3-1-4-82
发行保荐工作报告
进行函证。 报告并进行核查。
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 否 □
28
已核查发行人票据登记簿及对应合同，应付票据列报真实准
备注 确。
采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据
的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方
发行人估值情况
法，并结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境
内外市场的估值情况等进行核查
核查情况 是 □ 否
29
不适用；
核查了申报会计师出具的审计报告，发行人最近两年净利润
备注 累计不低于 5,000 万元，无需适用市值标准
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
30
发行人已取得相应环保批文，已实地走访发行人主要经营所
在地核查生产过程中的污染情况并查看环保设施的运转情
备注
况，同时向主管环保机关进行访谈。
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、
东、实际控制人违
仲裁机构等有关部门进行核查
法违规事项
31 核查情况 是 否 □
已实际校验并走访有关部门，报告期内发行人、控股股东、
备注 实际控制人不存在违法违规事项。
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
32
通过核查及互联网检索，发行人董事、监事、高管具备任职
资格。
备注
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
33
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
3-1-4-83
发行保荐工作报告
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
通过核查及互联网检索，发行人董事、监事、高管无遭受行
备注 政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
34
已取得发行人各期纳税申报表以及税务局开具的合规证明。
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
35 核查情况 是 否 □
招股说明书引用数据均为公开数据，不存在为发行人定制数
备注 据的情况。
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
（1）用发行人名称关键词进行网络搜索；
36 （2）取得发行人出具的不存在重大诉讼、仲裁的声明；
（3）对发行人高管进行访谈，核查发行人是否涉及重大诉
备注
讼、仲裁情况；
经核查，发行人不存在未决诉讼
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
37 情况
核查情况 是 否 □
取得了董监高户籍所在地派出所关于无违法违规情况的证
备注 明、及董监高关于无诉讼、仲裁的说明。
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
38 核查情况 是 否 □
通过访谈及互联网搜索，发行人不存在技术纠纷。
备注
3-1-4-84
发行保荐工作报告
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管以及有
事、监事、高管、
关中介机构出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
39
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
已取得发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管出具的
备注
承诺。
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
40
已实地走访银行并核查企业信用报告，发行人不存在对外担
备注 保。
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
41
已对对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，保荐
机构与其他中介机构专业意见不存在差异。
备注
核查情况
发行人从事境外 对发行人高级管理人员进行访谈，查阅相关工商信息、银行
42 经营或拥有境外 流水等情况，发行人不从事境外经营及境外资产情况。
资产情况
核查情况
发行人控股股东、 对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，并取得发行人控
43 实 际 控 制 人 为 境 股股东、实际控制人出具的证明资料。
外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
核查了发行人与
主要客户供应商
之间潜在关联关
44
系
核查情况 是 否 □
备注 走访报告期各期主要供应商及客户，并与主要股东进行访
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发行保荐工作报告
谈，比较南方冶金等供应商交易价格的公允性。
核查发行人在建
工程转固时点是
否准确
核查情况 是 否 □
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发行人报告期内在建工程转固金额较大，取得发行人在建工
程清单及转固清单，核查主要设备的验收报告并实地查看在
备注
建工程状态，确认转固时点是否真实合理。
三 其他事项
46 不适用
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-86
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
孙天驰
吴学孔
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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