翔楼新材：董事会有关本次发行并上市的决议2022-05-13
苏州翔楼新材料股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议
苏州翔楼新材料股份有限公司（下称公司）第二届董事会第十次会议已于
2020 年 7 月 10 日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事，会议于 2020
年 7 月 15 日以现场结合通讯方式召开。公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，本
次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会
秘书、监事及非董事高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长钱和生先生主持，会议经过举手结合通讯方式表决，审议
通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件
的议案》；
议案内容：经审查，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《公司章程》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案不涉及回避表决情况。
（二）审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》；
议案内容：公司拟向深圳证券交易所申请首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称本次发行），并拟订了本次发行的发行方案，该发行方案主要内容如
下：
1、本次发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元人民币。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行股票的数量：本次发行数量不低于 1,866.67 万股，占本次发行
完成后股份总数的比例不低于 25%。
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表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在
深圳证券交易所人民币普通股（A 股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符
合条件的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
或中国证监会规定的其他对象。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式，或者采用中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行
方式。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次发行定价方式：由公司和保荐机构（主承销商）向符合相关资格规
定的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构
投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价并综合考虑公司的募集资金计
划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或者中国证监会许可的其他定价
方式。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次发行股票的上市地点：本次发行完成后，公司股票将申请在深圳证
券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票同意注册之日
起 1 年内自主选择发行时点；公司与主承销商向深圳证券交易所报备发行与承销
方案，且深圳证券交易所无异议的，由董事会与主承销商协商确定具体上市时间。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行上市决议的有效期：本次发行上市方案决议有效期为 36 个月，
自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
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本议案不涉及回避表决情况。
（三）审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可
行性的议案》；
议案内容：根据公司发展计划，公司拟将本次发行所募集的资金，在扣除发
行费用后投资于以下项目：
投资总额 募集资金拟投
序号 项目名称 实施主体
（万元） 资额（万元）
1 年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目 22,000.00 22,000.00 公司
2 研发中心建设项目 4,830.00 4,830.00 公司
合 计 26,830.00 26,830.00 ——
公司已经对上述项目的可行性进行了认真分析并由相关机构出具专门的可
行性研究报告，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。上述募集资金投资项目开始实施前，应具备相
应的前置性法律程序。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金金额（扣除发行费用后）不
足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自筹资金等方
式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情
况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次发行的实际募集资金
超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补
充其他与主营业务相关的营运资金。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（四）审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议
案》；
议案内容：公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次发行完成后
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的公司新老股东按发行后各自持股比例共享，但自本议案经公司股东大会审议通
过之日起至公司首次公开发行股票前，公司可根据实际需要决定是否向股东进行
利润分配。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（五）审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<苏州翔楼
新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；
议案内容：为配合公司筹划首次公开股票并在创业板上市工作，进一步完善
公司治理结构，规范公司日常经营管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及规范性文件，公司拟订了《苏州翔楼新材料股份有限
公司章程（草案）》，该章程（草案）于公司首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市后生效实施。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行
股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》；
议案内容：根据公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市的安排，为高
效、有序地完成公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的工作，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办
理与本次首次公开发行股票并在创业板上市有关的具体事宜，具体授权内容包括
但不限于：
1、全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于拟定、修改、补充、签署、
递交与本次发行上市有关的全部申报文件，向有关监管部门、证券交易所和证券
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登记结算机构办理审批、核准、备案、登记等文件；
2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定和实施公司首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案（包括但不限于发
行时间、发行股份数量和发行价格等）；
3、如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定
和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
4、聘请本次公开发行上市有关的中介机构并决定其专业服务费用；
5、根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求和公司股
东大会决议，批准、制作、签署、报送、修改、执行与公司首次公开发行股票并
在创业板上市有关的各项文件、合同；
6、办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发
行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他
手续和工作；
7、依据有关法律、法规、规范性文件、相关监管部门的要求以及股东大会
决议范围内，对募集资金用途、募集资金投资项目及资金投入进度等具体安排作
出适当调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的
使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在本次发行上市完成后具体
实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同等；
8、在公司取得中国证券监督管理委员会公开发行股票同意注册文件后，与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；根据公司股票最终发行的情况，
修订《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理
有关工商变更登记及章程备案等法律手续；
9、公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券
交易所创业板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
10、根据公司需要在本次股票公开发行上市前确定募集资金专用账户；
11、办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他一切事宜。
上述授权期限为股东大会审议通过授权之日起 36 个月内有效。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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本议案不涉及回避表决情况。
（七）审议通过了《关于制定公司股票上市后三年内股价稳定预案的议案》；
议案内容：根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的
政策要求，公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项经中国证监会同意注册
并在交易所正式上市后的三年内稳定股价的事项，制定《苏州翔楼新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股价稳定预案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（八）审议通过了《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项的议案》；
议案内容：公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，
公司就本次发行摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施作出说明，相关主体就
填补被摊薄即期回报作出承诺。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（九）审议通过了《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》；
议案内容：为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者的合法权益、实现
股东价值、给予投资者稳定回报，根据《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金
分红》及《公司章程》的规定，公司制定了上市后三年股东分红回报规划。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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本议案不涉及回避表决情况。
（十）审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出
具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
议案内容：根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，
公司拟就首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜出具相关承诺，并提出未能
履行公开承诺事项的约束措施。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（十一）审议通过了《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》；
议案内容：公司重视内控体系的建设，在逐步建立和完善公司治理结构和内
部组织架构的同时，遵循财政部等发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部
控制配套指引》等规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督基础上，公司编制了内部控制的自评报告，对公司 2020 年 3 月 31 日内部控制
有效性进行了评价。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（十二）审议通过了《关于同意报出公司 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年 1-3 月财务报表的议案》；
议案内容：同意报出公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3
月财务报表。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
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（十三）逐项审议通过了《关于修订公司上市后适用的相关内部治理制度
的议案》；
议案内容：根据公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，公司拟
对相关内部治理制度进行修订，修订后的相关制度于董事会/股东大会审议通过
后并于公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效，具体如下：
1、《苏州翔楼新材料股份有限公司股东大会议事规则》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《苏州翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《苏州翔楼新材料股份有限公司关联交易决策制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《苏州翔楼新材料股份有限公司关联方资金往来管理制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《苏州翔楼新材料股份有限公司对外投资管理制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《苏州翔楼新材料股份有限公司对外担保管理制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《苏州翔楼新材料股份有限公司募集资金管理制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《苏州翔楼新材料股份有限公司利润分配管理制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《苏州翔楼新材料股份有限公司承诺管理制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、《苏州翔楼新材料股份有限公司累积投票制实施细则》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、《苏州翔楼新材料股份有限公司重大资产处置管理办法》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、《苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事工作制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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13、《苏州翔楼新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、《苏州翔楼新材料股份有限公司董事会秘书工作制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、《苏州翔楼新材料股份有限公司投资者关系管理制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、《苏州翔楼新材料股份有限公司年度报告重大差错责任制度》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述 1 至 12 项尚需提交股东大会审议通过，13 至 16 项无需提交股东大会
审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（十四）逐项审议通过了《关于制定公司上市后适用的相关内部治理制度
的议案》；
议案内容：根据公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，拟制定
相关内部治理制度，相关制度于董事会/股东大会审议通过后并于公司首次公开
发行股票并在创业板上市之日起生效，具体如下：
1、《苏州翔楼新材料股份有限公司股东大会网络投票实施细则》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《苏州翔楼新材料股份有限公司重大信息内部报告制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《苏州翔楼新材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《苏州翔楼新材料股份有限公司审计委员会年报工作制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《苏州翔楼新材料股份有限公司内部审计制度》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《苏州翔楼新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
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表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第 1 项尚需提交股东大会审议通过，第 2 至 6 项无需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（十五）审议通过了《关于聘请保荐机构等中介机构的议案》；
议案内容：公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司本次首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）；聘请公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构；聘请
北京市金杜律师事务所担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项
法律顾问。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（十六）审议通过了《关于<苏州翔楼新材料股份有限公司发展规划>的议
案》；
议案内容：根据行业未来前景及公司总体发展战略，公司制定了《苏州翔楼
新材料股份有限公司发展规划》，就公司未来三年的发展战略方针、业务发展目
标进行了规划。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（十七）审议通过了《关于<公司在全国中小企业股份转让系统披露财务报
告与现有财务报告不一致的说明>的议案》；
议案内容：就公司在全国中小企业股份转让系统披露财务报告与现有财务报
告不一致相关事项，公司编制了《公司在全国中小企业股份转让系统披露财务报
告与现有财务报告不一致的说明》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2-2-10
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（十八）审议通过了《关于确认公司与相关主体交易的议案》；
议案内容：1、公司最近三年一期（2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3
月）与下述主体存在以下交易事项：
单位：元
关联交易 2020 年
关联方 关联关系 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-3 月
公司控股股东、实际
吴江市太湖
控制人钱和生女儿之 采购员工餐 710,595.
鹿苑蔬菜专 — — —
配偶及配偶父母投资 等 00
业合作社
的合作社
发行人监事会主席武
苏州花千树
丽丽配偶叶勤良持股 35,000.0 38,000.0 13,000.0
环保科技有 咨询服务 —
100%、任执行董事兼 0 0 0
限公司
总经理的企业
2、2017 年以前公司曾与控股股东钱和生发生资金拆借（无息）。截至 2017
年初公司控股股东钱和生向公司提供的资金拆借尚存在未偿还余额 450.49 万元，
2017 年末公司已全部偿还完毕。
上述关联交易是公司与关联方真实、自愿发生的。公司与关联方的关联采购
价格遵循了公平、公正、合理、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司和其他
股东利益的情形，也不存在通过与上述主体交易操纵公司利润的情形；公司与关
联方的资金拆借系基于公司当时的业务发展需要，资金拆借行为真实、合理，不
存在损害公司和中小股东的利益的情形。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案关联董事钱和生回避表决。
2-2-11
（十九）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
议案内容：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司所处行业、参
照同等规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，有利于调动和鼓励公司经
营团队的积极性，有利于公司的长远发展，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案不涉及回避表决情况。
（二十）审议通过了《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，董
事会提议于 2020 年 7 月 31 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会。有关会议
的具体事项，详见《苏州翔楼新材料股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
通知》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案不涉及回避表决情况。
【本页以下无正文】
2-2-12
【本页无正文，为苏州翔楼新材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议签
署页】
董事（签名）：
钱和生 唐卫国
周 辉 张 骁
沈春林 曹 健
刘庆雷 徐星美
杨春福
2020 年 月 日
2-2-13
