北京市金杜律师事务所
关于
苏州翔楼新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二零二零年九月
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
引 言 ...................................................................................................................... 5
一、 本所及经办律师简介 .................................................................................. 5
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ..... 6
正 文 .................................................................................................................... 10
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................ 14
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 14
四、 发行人的设立 ........................................................................................... 18
五、 发行人的独立性 ....................................................................................... 23
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ..................................... 25
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................ 43
八、 发行人的业务 ........................................................................................... 59
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 61
十、 发行人的主要财产.................................................................................... 74
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................... 81
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................. 89
十三、 发行人公司章程的制定与修改.......................................................... 90
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 91
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 93
十六、 发行人的税务 .................................................................................... 96
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 100
十八、 发行人的劳动用工及社会保障........................................................ 101
十九、 发行人募集资金的运用 ................................................................... 102
二十、 发行人业务发展目标 ....................................................................... 104
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................ 105
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................... 105
二十三、 律师认为需要说明的其他问题 .................................................... 105
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ......................................... 107
3-3-2-1
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
翔楼新材/发行人/公司 指 苏州翔楼新材料股份有限公司
翔楼有限 指 苏州翔楼金属制品有限公司，系发行人前身
翔楼金属 指 苏州翔楼金属材料有限公司，系发行人全资子公司
苏州清研 指 苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）
厦门中南 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州国发 指 苏州国发新兴产业创业投资企业（有限合伙）
苏州中和 指 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
苏州龙驹 指 苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙）
杭州兴泓 指 杭州兴泓材智投资合伙企业（有限合伙）
苏州甘临 指 苏州甘临投资合伙企业（有限合伙）
深圳招银 指 深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）
宁波永欣 指 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州清源 指 苏州清源华擎创业投资企业（有限合伙）
中国境内上市人民币普通股股票，系发行人本次发行的股票
A股 指
种类
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
本次发行上市 指
创业板上市
《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司
本律师工作报告 指
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
华泰联合/保荐人/主承 华泰联合证券有限责任公司，发行人本次发行上市的保荐机
指
销商 构和主承销商
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名江苏公证
公证天业 指
天业会计师事务所（特殊普通合伙）
《招股说明书（申报 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
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稿）》 板上市招股说明书（申报稿）》
《申报审计报告》 指 公证天业出具的苏公 W[2020]A1157 号《审计报告》
《非经常性损益审核报 公证天业出具的苏公 W[2020]E1385 号《非经常性损益审核报
指
告》 告》
《纳税情况审核报告》 指 公证天业出具的苏公 W[2020]E1386 号《纳税情况审核报告》
《内控鉴证报告》 指 公证天业出具的苏公 W[2020]E1387 号《内部控制鉴证报告》
钱和生、唐卫国、周辉、王怡彬、任建瑞、金方荣、沈春林、
张骁、奚晓凤、张玉平、张爱新、曹菊芬、张国兴、武丽丽
《发起人协议》 指
于 2016 年 2 月 22 日共同签署的《苏州翔楼新材料股份有限
公司（筹）发起人协议》
经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过及其后历次修
《公司章程》 指
改的《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》
经发行人 2020 年 7 月 31 日召开的 2020 年第三次临时股东大
《公司章程（草案）》 指
会审议通过的将在本次发行上市后适用的公司章程
《股东大会议事规则》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司监事会议事规则》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字
《股改审计报告》 指
（2016）第 0232 号《审计报告》
上 海申威 资产 评估有 限公司 出具 的编号 为沪申 威评 报字
《股改评估报告》 指 〔2016〕第 0079 号《苏州翔楼金属制品有限公司拟股份制改
制涉及的资产和负债价值评估报告》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字
《股改验资报告》 指
（2016）第 0233 号《验资报告》
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
苏州银行 指 苏州银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司
3-3-2-3
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
江苏苏州农村商业银行股份有限公司，曾用名江苏吴江农村
苏州农商行 指
商业银行股份有限公司
浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华
人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（深
《创业板上市规则》 指
证上[2020]500 号）
《创业板首发注册管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国
指
办法》 证券监督管理委员会令第 167 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
则》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-3 月
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
注：本律师工作报告中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，
系四舍五入所致。
3-3-2-4
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行
有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、 本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、青岛、济南、苏州、南京、杭州、成都、
广州、深圳、海口、三亚、香港、东京、新加坡、伦敦、马德里、法兰克福、布
鲁塞尔、米兰、迪拜、悉尼、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、纽约、硅谷等。
在中国内地及香港特别行政区，金杜拥有 370 多名合伙人和 1,700 多名专业法律
人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务
领域涉及银行融资、公司、跨境并购、证券与资本市场、诉讼仲裁、知识产权、
企业合规、金融服务、金融科技、国际基金、私募股权投资、能源、资源与基础
设施、医疗健康与医药、娱乐、媒体与高科技、互联网领域等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律
师为冯川律师和丁铮律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下：
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（一）冯川律师
冯川律师主要从事境内上市、私募股权投资、并购重组、商事投资等领域的
法律业务。
冯川律师的律师执业证号为 13201200820287433。冯川律师曾参与多项境内
外上市项目及并购重组、私募股权投资项目等，擅长境内外股票发行上市、并购
重组等业务，项目行业涉及广泛。
冯川律师的联系方式为：电话：025-58720804，传真：025-58720811，电子
邮箱：fengchuan@cn.kwm.com。
（二）丁铮律师
丁铮律师主要从事公司与证券、私募股权投资、并购重组等领域的法律业务。
丁铮律师的律师执业证号为 13201200611940702。丁铮律师曾参与多项境内
外上市项目、非公开发行股票项目、并购重组及私募股权投资项目等，擅长境内
外股发行上市、基金及并购重组等业务，项目行业涉及广泛。
丁铮律师的联系方式为：电话：025-58720869，传真：025-58720811，电子
邮箱：dingzheng@cn.kwm.com。
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的
工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法
律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
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业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的
历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联
交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管
理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼
仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意
见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认
真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充
分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告及《法律意见书》所要求发
行人提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、
照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作
网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的
副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名
和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的
基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用
了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、复核等方式进行查验，对发行人提
供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查
验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视
情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
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对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依
据。本所对于从公共机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则
履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对
相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者
通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追
加了必要的程序作进一步查证。
在本律师工作报告和《法律意见书》中，本所仅就与发行人本次发行上市有
关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、验资及审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表意见；在本律师工作报告和《法律意见书》中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见（如有）的某些数据和结论进
行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对引用的数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数
据的适当资格。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验
计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作
报告和《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、
资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律
意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录或其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《证券法》等相
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关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行
人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，
审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法
律意见书》。
（六）出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入
工作时间累计 3,000 余小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行
认真分析和判断后，制作本律师工作报告和《法律意见书》。本所确保本律师工
作报告和《法律意见书》的内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）股东大会关于批准本次发行上市的决议
2020 年 7 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的
议案》 关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<苏州翔楼新材料股份有限公
司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行
股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》《关于制定公司股票上市后三年内股
价稳定预案的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及
相关承诺主体的承诺等事项的议案》等与本次发行上市相关的议案，并审议通过
《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》，同意召开 2020 年第三次
临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会会议通知、议案、决议和记录，发
行人于 2020 年 7 月 31 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
（二）发行人本次发行上市的股东大会决议内容
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的股东
大会决议内容主要包括：
1. 审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》：
（1）发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）发行数量：本次发行数量不低于 1,866.67 万股，占本次发行完成后股
份总数的比例不低于 25%。
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（3）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深
交所人民币普通股（A 股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合条件的自
然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证
监会规定的其他对象。
（4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式，或者采用中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（5）定价方式：由公司和保荐机构（主承销商）向符合相关资格规定的证
券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者
和私募基金管理人等专业机构投资者询价并综合考虑公司的募集资金计划、公司
业绩及市场情况等因素确定发行价格，或者中国证监会许可的其他定价方式。
（6）承销方式：由主承销商以余额包销方式承销。
（7）拟上市地：深交所创业板。
（8）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票同意注册文件之
日起 1 年内自主选择发行时点；公司与主承销商向深交所报备发行与承销方案，
且深交所无异议的，由董事会与主承销商协商确定具体上市时间。
（9）本次发行上市决议的有效期：本次发行上市有关决议自 2020 年第三次
临时股东大会审议通过后 36 个月内有效。
2. 审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的
议案》：
根据发行人发展计划，发行人本次发行所募集的资金，在扣除发行费用后投
资于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资额 实施主体
1 年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目 22,000.00 22,000.00 发行人
2 研发中心建设项目 4,830.00 4,830.00 发行人
合 计 26,830.00 26,830.00 ——
3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并
在创业板上市有关具体事宜的议案》，授权董事会在有关法律法规范围内办理与
本次发行上市有关的具体事宜，具体授权内容包括但不限于：
（1）全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于拟定、修改、补充、签
署、递交与本次发行上市有关的全部申报文件，向有关监管部门、证券交易所和
证券登记结算机构办理审批、核准、备案、登记等文件；
（2）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定和实施公司首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案（包括但不限于发
行时间、发行股份数量和发行价格等）；
（3）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规
定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（4）聘请本次公开发行上市有关的中介机构并决定其专业服务费用；
（5）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求和公司
股东大会决议，批准、制作、签署、报送、修改、执行与公司首次公开发行股票
并在创业板上市有关的各项文件、合同；
（6）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其
他手续和工作；
（7）依据有关法律、法规、规范性文件、相关监管部门的要求以及股东大
会决议范围内，对募集资金用途、募集资金投资项目及资金投入进度等具体安排
作出适当调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目
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的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在本次发行上市完成后具
体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同
等；
（8）在公司取得中国证监会公开发行股票同意注册文件后，与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量；根据公司股票最终发行的情况，修订《公司章
程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理有关工商变更
登记及章程备案等法律手续；
（9）公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深交所
创业板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
（10）根据公司需要在本次股票公开发行上市前确定募集资金专用账户；
（11）与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他一切事宜。
上述授权期限为股东大会审议通过授权之日起 36 个月内有效。
此外，发行人 2020 年第三次临时股东大会还审议通过了《关于公司首次公
开发行股票并上市后适用的<苏州翔楼新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》
《关于制定公司股票上市后三年内股价稳定预案的议案》《关于公司首次公开发
行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项的议案》等其他
与本次发行上市有关的议案。
（三）本次发行上市尚需取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律、法规，
发行人本次发行上市尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册
程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
综上，本所认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会已依法定程序作出批
准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章
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程》规定，与本次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效；发行人上述
股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的事宜，授权范围、程序合法、有
效；根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律、法规，
发行人本次发行上市尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册
程序，本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系以翔楼有限
截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，并于 2016 年 3 月 18 日取得统一社会信用代码为 91320500782733355T 的《营
业执照》。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
经核查，发行人系由翔楼有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，根据《创业板首发注册管理办法》第十条的规定，发行人的持
续经营时间可以自其前身翔楼有限于 2005 年 12 月 8 日成立时起算，发行人已持
续经营三年以上；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》及其
他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即公司被依法宣告破产、公
司章程规定营业期限届满、股东（大）会决议解散、依法被吊销营业执照、责令
关闭或被撤销、人民法院依法予以解散的情形。
综上，本所认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
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1. 如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，
制定了相关制度，聘请了高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2. 根据《申报审计报告》《非经常性损益审核报告》，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为准）分别为 4,903.76 万元、5,571.96 万元、6,049.21 万元、779.40 万元，发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《申报审计报告》以及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规
定。
4. 如本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件（二）发行人
本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件”所述，报告期
内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项之规定。
5. 根据发行人本次发行上市的股东大会决议以及发行人的说明，发行人本
次发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股（A 股），同股同权，每股
发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条
件
1. 如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本律师工作报告正文
之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行
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人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板首发注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》以及发行人的说明，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首
发注册管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告正文之“九、关联交易
及同业竞争”所述，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间构成对发行人造成重大不利影响的同业竞争的情形，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）
项之规定。
（2）如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，发行人最近两
年的主营业务为定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售，发行人最近两
年内主营业务没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文之“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近
两年内没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人
和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、“七、发行人的股本及其演变”所述，
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
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（3）如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行
人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至查验日，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条
第（三）项之规定。
（4）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近两年的重大
业务合同、发行人行政主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经核查，发行
人最近两年的主营业务为定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售，其生
产经营符合法律、行政法规的规定；根据《招股说明书（申报稿）》，发行人所
属行业为金属制品业（C33），根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办
法》第十三条第一款之规定。
（5）根据发行人相关行政主管部门出具的证明、发行人控股股东、实际控
制人户籍所在地公安部门出具的证明、访谈发行人控股股东、实际控制人以及发
行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经检索国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网、12309
中国检察网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中华人民共和国生态
环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站等网站的公开信息，报告期内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（6）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的书面
确认、相关公安机关出具的证明及发行人出具的书面确认，并经检索中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用
中国网站、人民法院公告网、12309 中国检察网等网站的公开信息，发行人的董
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事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款
之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次
发行上市符合《证券法》《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》《公
司章程》及发行人第二届董事会第十次会议、2020 年第三次临时股东大会关于
本次发行上市事项所作决议，发行人本次发行上市前股本总额为 5,600 万元，本
次拟公开发行股份数量不低于 1,886.67 万股，本次发行上市后股本总额不少于
3,000 万元，发行人本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》，并经核查，发行人
2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为
5,571.96 万元、6,049.21 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）
项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 根据发行人工商登记资料、《股改审计报告》《股改评估报告》《股改
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验资报告》及《发起人协议》等资料，并经本所核查，发行人系由翔楼有限整体
变更设立的股份有限公司，翔楼有限的设立及历次股权变更详见本律师工作报告
正文之“七、发行人的股本及其演变”。发行人设立的具体情况如下：
2015 年 12 月 25 日，翔楼有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
将公司整体变更为股份有限公司；确定以 2015 年 12 月 31 日为审计及评估基准
日。
2016 年 2 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《股改审计
报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，翔楼有限经审计的净资产值为 72,604,924.08
元。
2016 年 2 月 21 日，上海申威资产评估有限公司出具了《股改评估报告》，
截至 2015 年 12 月 31 日，翔楼有限净资产评估值为 84,516,430.11 元。
2016 年 2 月 22 日，翔楼有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
现有 14 名股东作为发起人整体变更设立股份有限公司；同意将审计后的公司净
资产 72,604,924.08 元按照 3.6302462:1 的比例折合为股份公司股本 2,000 万股，
每股面值为 1 元，其余 52,604,924.08 元计入股份公司资本公积，各股东按照原
出资比例认购净资产折合股本后的股份。
2016 年 2 月 22 日，钱和生、唐卫国、周辉、王怡彬、任建瑞、金方荣、沈
春林、张骁、奚晓凤、张玉平、张爱新、曹菊芬、张国兴、武丽丽共同签署了《发
起人协议》，约定将翔楼有限变更设立为股份有限公司，并约定投入股份公司的
资产及相关权利和义务。
2016 年 3 月 4 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《股改验资
报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 4 日止，公司已收到全体股东以其拥有的翔
楼有限截至 2015 年 12 月 31 日止经审计的净资产 72,604,924.08 元，按照公司折
股方案，将净资产 72,604,924.08 以 3.6302462:1 的比例折股，每股面值 1 元，总
计股本 20,000,000 元，其余净资产 52,604,924.08 元计入公司资本公积。
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2016 年 3 月 10 日，全体发起人召开 2016 年第一次临时股东大会（暨创立
大会），审议通过了《关于成立苏州翔楼新材料股份有限公司的议案》《关于制
定<苏州翔楼新材料股份有限公司章程>的议案》等议案，同意设立股份有限公司，
并选举产生发行人第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
2016 年 3 月 18 日，公司就本次整体变更为股份公司事项完成了工商变更登
记，领取了苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91320500782733355T 的《营业执照》。
发行人设立时股份结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 钱和生 1,036.00 净资产 51.80
2 唐卫国 365.20 净资产 18.26
3 周 辉 126.40 净资产 6.32
4 王怡彬 126.40 净资产 6.32
5 任建瑞 58.00 净资产 2.90
6 金方荣 52.00 净资产 2.60
7 沈春林 50.00 净资产 2.50
8 张 骁 40.00 净资产 2.00
9 奚晓凤 40.00 净资产 2.00
10 张玉平 36.00 净资产 1.80
11 张爱新 20.00 净资产 1.00
12 曹菊芬 20.00 净资产 1.00
13 张国兴 18.00 净资产 0.90
14 武丽丽 12.00 净资产 0.60
合 计 2,000.00 —— 100.00
2. 发行人设立时的发起人为 14 名自然人。经核查，上述 14 名发起人在中
国境内均有住所，具备担任股份有限公司发起人的资格。
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3. 经核查，发行人设立时符合《公司法》规定的股份有限公司成立的条件：
（1）发行人共有 14 名发起人，符合法定人数，且发起人均在中国境内有住
所；
（2）发行人设立时的注册资本为 2,000 万元，符合《公司章程》规定的全
体发起人认购的股份总额；
（3）发行人的设立经翔楼有限股东会依法通过，各发起人签署《发起人协
议》，认购了发行人设立时发行的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
发起人共同制订《公司章程》，并经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通
过；
（4）发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等
符合股份有限公司要求的组织机构；
（5）发行人具有法定住所。
4. 发行人设立的方式
根据翔楼有限 2015 年 12 月 25 日的股东会决议及 2016 年 2 月 22 日发起人
共同签署的《发起人协议》，发行人系由翔楼有限按照截至 2015 年 12 月 31 日
经审计的账面净资产值折股整体变更设立。
经核查，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2016 年 2 月 22 日，钱和生、唐卫国、周辉、王怡彬、任建瑞、金方荣、沈
春林、张骁、奚晓凤、张玉平、张爱新、曹菊芬、张国兴、武丽丽共同签署了《发
起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、宗旨和经营范围、股份和股份结
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构、发起人的权利义务等内容作出了明确约定。
经核查，本所认为，《发起人协议》为全体发起人意思表示一致的结果，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜
在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项，详见本律师工作报告正文
之“四、发行人的设立（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。
本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会及所议事项
经核查，发起人根据相关法律、法规及规范性文件的规定召开了 2016 年第
一次临时股东大会，会议的程序及决议事项如下：
发行人筹备委员会于 2016 年 2 月 22 日向全体发起人发出通知，决定于 2016
年 3 月 10 日召开发行人 2016 年第一次临时股东大会。
根据会议议案、表决票、决议及会议记录等文件，发行人 2016 年第一次临
时股东大会审议通过了《苏州翔楼新材料股份有限公司设立工作报告》《关于苏
州翔楼新材料股份有限公司设立费用的报告》《关于成立苏州翔楼新材料股份有
限公司的议案》《关于制定<苏州翔楼新材料股份有限公司章程>议案》《关于制
定<苏州翔楼新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定<苏州
翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<苏州翔楼新材料
股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制定<苏州翔楼新材料股份有限公
司累积投票制实施细则>的议案》《关于制定<苏州翔楼新材料股份有限公司投资
管理制度>的议案》《关于制定<苏州翔楼新材料股份有限公司关联交易决策制度>
的议案》《关于制定<苏州翔楼新材料股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
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《关于制定<苏州翔楼新材料股份有限公司重大资产处置管理办法>的议案》等议
案，并选举产生了发行人第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
本所认为，发行人 2016 年第一次临时股东大会的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据《公司章程》《营业执照》、发行人为开展业务所签署的重大合同、发
行人的说明以及对发行人职能部门负责人的访谈，并经本所核查，发行人设立了
研发中心、采购部、生产部、营销中心等部门分别负责研发、原料采购、产品生
产、销售工作，各部门均独立运作，发行人在业务上独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业；如本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”
所述，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争
情形，不存在显失公允的关联交易。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立、完整
如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”所述，发行人生产经营
有关的土地、厂房、机器设备及商标、专利等资产的权属由发行人独立享有，发
行人具备独立的原料采购、产品生产和销售系统，具备与经营有关的业务体系及
相关资产，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方资产混同的情况。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立、完整；发行人
具备独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）发行人人员独立
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根据发行人工商登记资料、发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员填
写的调查问卷、发行人及前述人员的说明以及对前述人员进行的访谈，截至本律
师工作报告出具之日，不存在发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情
形，也不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职
的情形。
发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、
实际控制人直接任免发行人董事、监事及高级管理人员的情况。
根据发行人提供的劳动合同以及发行人的说明，发行人独立与员工签订劳动
合同，劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已建立健全法人治理结构，能够独立行使经营管理
职权。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业发生机构混同的情形。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》、本所对发行人财务总监的访谈及
发行人的说明、发行人银行开户许可证等资料，发行人设有独立的财务部门，具
有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
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发行人开立了独立的银行账户，不存在与其他单位或个人共用银行账户的情
形。
发行人已取得统一社会信用代码为 91320500782733355T 的《营业执照》，
发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报、独立纳税。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》、报告期内发行人签署的相关重大
采购及销售合同、发行人的说明并经走访发行人经营场所、访谈发行人主要职能
部门负责人，发行人拥有独立自主经营能力，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人的资格
根据发行人全体发起人签署的《发起人协议》以及各发起人的身份证明文件，
发行人的发起人为 14 名自然人，分别为钱和生、唐卫国、周辉、王怡彬、任建
瑞、金方荣、沈春林、张骁、奚晓凤、张玉平、张爱新、曹菊芬、张国兴、武丽
丽。经核查，本所认为，发行人的发起人为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的中国公民，不存在法律法规禁止或限制投资股份有限公司情形，具备作为股
份有限公司发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
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根据发行人的工商登记资料、14 名自然人发起人的身份证复印件并经核查，
发行人的发起人股东共有 14 人，均在中国境内有住所。各发起人在发行人设立
时的出资比例详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立（一）发行人设立
的程序、资格、条件和方式”。
经核查，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的现有股东
根据发行人历次非公开发行股份文件、历次股份转让文件以及发行人的工商
登记资料等文件，并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 28 名
股东，各股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 钱和生 2,072.00 37.00
2 唐卫国 730.40 13.04
3 周 辉 252.80 4.51
4 王怡彬 252.80 4.51
5 苏州清研 200.00 3.57
6 厦门中南 160.00 2.86
7 王志荣 160.00 2.86
8 沈春林 156.00 2.79
9 钱一仙 144.00 2.57
10 苏州国发 140.00 2.50
11 奚晓凤 120.00 2.14
12 任建瑞 116.00 2.07
13 金方荣 104.00 1.86
14 曹 健 100.00 1.79
15 钱荣根 100.00 1.79
3-3-2-26
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
16 苏州中和 100.00 1.79
17 苏州龙驹 100.00 1.79
18 杭州兴泓 80.00 1.43
19 张 骁 80.00 1.43
20 张玉平 72.00 1.29
21 饶 莉 70.00 1.25
22 苏州甘临 60.00 1.07
23 深圳招银 50.00 0.89
24 张爱新 40.00 0.71
25 曹菊芬 40.00 0.71
26 苏州清源 40.00 0.71
27 张国兴 36.00 0.64
28 武丽丽 24.00 0.43
合 计 5,600.00 100.00
上述发行人股东的基本情况如下：
1. 钱和生，男，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 32052519630527****，住址为江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼联名村
****。
2. 唐卫国，男，汉族，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 36050219671027****，住址为江西省新余市渝水区新铜幸福一村****。
3. 周辉，男，汉族，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 31022819740930****，住址为上海市金山区亭林镇亭西村****。
4. 王怡彬，男，汉族，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 36050219741215****，住址为上海市浦东新区菏泽路 567 弄****。
3-3-2-27
5. 王志荣，男，汉族，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 32052519641031****，住址为江苏省苏州市吴江区松陵镇流虹路二弄
****。
6. 沈春林，男，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 32052519630206****，住址为江苏省吴江市松陵镇吴模苑****。
7. 钱一仙，女，汉族，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 32111119811112****，住址为江苏省苏州市吴江区松陵镇盛世名门****。
8. 奚晓凤，女，汉族，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 31011419781015****，住址为上海市嘉定区嘉定镇张马路****。
9. 任建瑞，男，汉族，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 33032519750806****，住址为浙江省瑞安市桐浦乡****。
10. 金方荣，男，汉族，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 32052519750807****，住址为江苏省吴江市松陵镇县府路****。
11. 曹健，男，汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 32062419770905****，住址为江苏省苏州市工业园区四季新家园****。
12. 钱荣根，男，汉族，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 32052519671127****，住址为江苏省吴江市松陵镇八坼联民村****。
13. 张骁，男，汉族，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 32052519870806****，住址为江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼联民村****。
14. 张玉平，男，汉族，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 32052219750516****，住址为江苏省太仓市城厢镇北门二村****。
15. 饶莉，女，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
3-3-2-28
号码为 32050419630228****，住址为江苏省苏州市姑苏区枫桥路 888 号****。
16. 张爱新，男，汉族，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 31022319640426****，住址为上海市宝山区泰和西路 3381 弄****。
17. 曹菊芬，女，汉族，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 32052519811003****，住址为江苏省苏州市吴江区七都镇庙港庙东街
****。
18. 张国兴，男，汉族，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 32021119651113****，住址为江苏省无锡市北塘区丽新路四弄****。
19. 武丽丽，女，汉族，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 34110219841225****，住址为江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼南浩街
****。
20. 苏州清研
经本所核查，苏州清研系于 2014 年 10 月 8 日依法成立的有限合伙企业，目
前持有苏州市吴江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320500314090184N 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为
苏州市吴江区松陵镇人民路 300 号，执行事务合伙人为苏州清研资本管理企业
（有限合伙）（委派代表：王邵明），合伙期限为 2014 年 10 月 8 日至 2022 年
10 月 7 日，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据苏州清研提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，苏州清研的合伙
人及其出资份额情况具体如下：
3-3-2-29
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 苏州清研资本管理企业（有限合伙） 普通合伙人 1,000 2.50
2 江苏亨通投资控股有限公司 有限合伙人 10,000 25.00
国投创合国家新兴产业创业投资引导基
3 有限合伙人 6,000 15.00
金（有限合伙）
4 湖北恒隆汽车系统集团有限公司 有限合伙人 5,000 12.50
5 北京紫荆华融股权投资有限公司 有限合伙人 3,000 7.50
6 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 有限合伙人 3,000 7.50
7 江苏亚威机床股份有限公司 有限合伙人 3,000 7.50
8 苏州华业汽车科技发展有限公司 有限合伙人 2,000 5.00
9 义乌惠商紫荆股权投资有限公司 有限合伙人 2,000 5.00
10 苏州市吴江商业资产管理有限公司 有限合伙人 2,000 5.00
11 嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000 5.00
12 西安兰德新能源汽车技术开发有限公司 有限合伙人 1,000 2.50
合 计 —— 40,000 100.00
经查询基金业协会网站的相关公示信息，苏州清研已办理了私募投资基金备
案，基金编号为 SD4836，其管理人苏州清研资本管理企业（有限合伙）亦办理
了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1007692。本所认为，苏州清研已按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
21. 厦门中南
经本所核查，厦门中南系于 2017 年 4 月 13 日依法成立的有限合伙企业，目
前持有厦 门 市 市 场 监 督管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350200MA2Y5FET6K 的《营业执照》，类型为非法人商事主体【有限合伙企
业】，住所地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航
运中心 D 栋 8 层 05 单元 X，执行事务合伙人为深圳中南弘远投资管理有限公司
（委派代表：刘杰），合伙期限为 2017 年 4 月 13 日至 2027 年 4 月 12 日，经营
范围为在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业
进行投资。
3-3-2-30
根据厦门中南提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，厦门中南的合伙
人及其出资份额情况具体如下：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 深圳中南弘远投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 10.00
2 兆赫（上海）投资有限公司 有限合伙人 10,000 10.00
3 戴金镖 有限合伙人 10,000 10.00
4 黄苇苗 有限合伙人 10,000 10.00
5 李丽婉 有限合伙人 10,000 10.00
6 深圳新腾丰投资咨询有限公司 有限合伙人 5,000 5.00
7 吴清伟 有限合伙人 5,000 5.00
8 泉州市鲤城区五矿贸易有限公司 有限合伙人 4,000 4.00
9 黄华文 有限合伙人 4,000 4.00
10 永泰贸易（深圳）有限公司 有限合伙人 3,000 3.00
11 万兴投资发展有限公司 有限合伙人 3,000 3.00
12 石狮市鼎盛漂染织造有限公司 有限合伙人 3,000 3.00
13 郭镇义 有限合伙人 3,000 3.00
14 顺盈盛商务咨询（深圳）有限公司 有限合伙人 2,000 2.00
15 南安晶毅织造有限公司 有限合伙人 2,000 2.00
16 中山瑞港贸易有限公司 有限合伙人 2,000 2.00
17 石狮源恒投资有限公司 有限合伙人 2,000 2.00
18 七匹狼控股集团股份有限公司 有限合伙人 2,000 2.00
19 厦门富泰贸易有限公司 有限合伙人 2,000 2.00
20 蔡婉真 有限合伙人 2,000 2.00
21 洪前进 有限合伙人 2,000 2.00
22 蔡建五 有限合伙人 2,000 2.00
23 郑雪英 有限合伙人 2,000 2.00
合 计 —— 100,000 100.00
经查询基金业协会网站的相关公示信息，厦门中南已办理了私募投资基金备
案，基金编号为 SX6781，其管理人深圳中南弘远投资管理有限公司亦办理了私
募投资基金管理人登记，登记编号为 P1065182。本所认为，厦门中南已按照《私
3-3-2-31
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》履行了私募投资基金备案程序。
22. 苏州国发
经本所核查，苏州国发系于 2016 年 8 月 26 日依法成立的有限合伙企业，目
前持有苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320500MA1MT9DB45 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所
为苏州工业园区星红路 199 号，执行事务合伙人为苏州国发股权投资基金管理有
限公司（委派代表：闵文军），合伙期限为 2016 年 8 月 26 日至 2023 年 8 月 18
日，经营范围为创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；收购兼并、财务顾问以及上市策划相关的资本运营业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理
顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据苏州国发提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，苏州国发的合伙
人及其出资份额情况具体如下：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 苏州国发股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.53
2 邱玥芳 有限合伙人 2,300 12.11
3 苏州国发创业投资控股有限公司 有限合伙人 2,100 11.05
4 苏州国发融资担保有限公司 有限合伙人 2,000 10.53
5 苏州市融资再担保有限公司 有限合伙人 2,000 10.53
苏州宏佳赢投资咨询合伙企业（普通合
6 有限合伙人 2,000 10.53
伙）
7 袁惠芳 有限合伙人 1,700 8.95
8 张继红 有限合伙人 1,600 8.42
9 李晓英 有限合伙人 1,500 7.89
10 陈卫东 有限合伙人 1,000 5.26
11 苏州国发科技小额贷款有限公司 有限合伙人 800 4.21
3-3-2-32
序 出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
12 苏州实凝鑫科技合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 700 3.68
13 濮晨杰 有限合伙人 600 3.16
14 周瑜 有限合伙人 300 1.58
15 周晓娟 有限合伙人 300 1.58
合 计 —— 19,000 100.00
经查询基金业协会网站的相关公示信息，苏州国发已办理了私募投资基金备
案，基金编号为 SM6867，其管理人苏州国发股权投资基金管理有限公司亦办理
了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1002271。本所认为，苏州国发已按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
23. 苏州中和
经本所核查，苏州中和系于 2016 年 7 月 22 日依法成立的有限合伙企业，目
前持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320500MA1MQAXN69
的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为江苏省常熟高新技术产
业开发区东南大道 333 号 601-2 室，执行事务合伙人为常熟常兴创业投资管理有
限公司（委派代表：张静），合伙期限为 2016 年 7 月 22 日至 2021 年 7 月 1 日，
经营范围为股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据苏州中和提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，苏州中和的合伙
人及其出资份额情况具体如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 常熟常兴创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.83
2 中兴通讯股份有限公司 有限合伙人 30,000 25.00
3 李永良 有限合伙人 10,000 8.33
3-3-2-33
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
4 常熟开晟股权投资基金有限公司 有限合伙人 5,000 4.17
5 谢建良 有限合伙人 3,100 2.58
6 胡焰龙 有限合伙人 3,000 2.50
7 范洪福 有限合伙人 3,000 2.50
8 深圳市华成峰投资有限公司 有限合伙人 3,000 2.50
9 成都新易盛通信技术股份有限公司 有限合伙人 3,000 2.50
10 常熟市国发创业投资有限公司 有限合伙人 2,800 2.33
11 李全才 有限合伙人 2,700 2.25
12 章晓虎 有限合伙人 2,600 2.17
13 石春茂 有限合伙人 2,500 2.08
14 王柏兴 有限合伙人 2,500 2.08
15 柳永胜 有限合伙人 2,500 2.08
16 张 平 有限合伙人 2,000 1.67
17 东莞市盛和伟业投资有限公司 有限合伙人 2,000 1.67
18 上海卓易科技股份有限公司 有限合伙人 2,000 1.67
19 林 强 有限合伙人 1,800 1.50
20 范红运 有限合伙人 1,800 1.50
21 赵 光 有限合伙人 1,700 1.42
22 纪天阳 有限合伙人 1,700 1.42
23 唐来达 有限合伙人 1,600 1.33
24 卢耀普 有限合伙人 1,500 1.25
25 殷一民 有限合伙人 1,500 1.25
26 柯曼莉 有限合伙人 1,400 1.17
27 李夏虹 有限合伙人 1,400 1.17
28 汪海峰 有限合伙人 1,400 1.17
29 唐翔宇 有限合伙人 1,200 1.00
30 夏 哲 有限合伙人 1,200 1.00
31 王利存 有限合伙人 1,200 1.00
32 朱克功 有限合伙人 1,100 0.92
33 杨一博 有限合伙人 1,100 0.92
3-3-2-34
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
34 吴 军 有限合伙人 1,100 0.92
35 孙 瑾 有限合伙人 1,100 0.92
36 夏 杨 有限合伙人 1,000 0.83
37 顾 正 有限合伙人 1,000 0.83
38 陶 璇 有限合伙人 1,000 0.83
39 王 伟 有限合伙人 1,000 0.83
40 沈 力 有限合伙人 1,000 0.83
41 马广积 有限合伙人 1,000 0.83
42 高光荣 有限合伙人 1,000 0.83
43 崔 军 有限合伙人 1,000 0.83
44 齐 俊 有限合伙人 1,000 0.83
45 孙永新 有限合伙人 1,000 0.83
46 李 键 有限合伙人 1,000 0.83
47 深圳市外滩科技开发有限公司 有限合伙人 1,000 0.83
48 刘久金 有限合伙人 500 0.42
49 黄 芳 有限合伙人 500 0.42
50 高宏坤 有限合伙人 500 0.42
合 计 —— 120,000 100.00
经查询基金业协会网站的相关公示信息，苏州中和已办理了私募投资基金备
案，基金编号为 SL7062，其管理人常熟常兴创业投资管理有限公司亦办理了私
募投资基金管理人登记，登记编号为 P1033581。本所认为，苏州中和已按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》履行了私募投资基金备案程序。
24. 苏州龙驹
经本所核查，苏州龙驹系于 2017 年 2 月 9 日依法成立的有限合伙企业，目
前持有苏州市吴江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320500MA1NCUB74X 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所
为江苏省苏州市吴江区开平路 300 号 1810 室，执行事务合伙人为苏州龙驹东方
3-3-2-35
投资管理企业（有限合伙）（委派代表：陶冉），合伙期限为 2017 年 2 月 9 日
至 2027 年 2 月 8 日，经营范围为创业投资，为创业企业提供创业管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据苏州龙驹提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，苏州龙驹的合伙
人及其出资份额情况具体如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙） 普通合伙人 200 0.92
2 潘国良 有限合伙人 2,010 9.28
3 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 9.23
4 天骄科技创业投资有限公司 有限合伙人 2,000 9.23
5 苏州永鼎投资有限公司 有限合伙人 1,000 4.62
6 苏州市吴江城市投资发展有限公司 有限合伙人 1,000 4.62
7 苏州汾湖投资集团有限公司 有限合伙人 1,000 4.62
8 苏州市吴江交通投资集团有限公司 有限合伙人 1,000 4.62
9 苏州港泰投资管理企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000 4.62
10 秦小华 有限合伙人 1,000 4.62
11 王庆华 有限合伙人 1,000 4.62
12 杨建荣 有限合伙人 900 4.16
13 薛 飞 有限合伙人 700 3.23
14 高 频 有限合伙人 650 3.00
15 梅旭明 有限合伙人 600 2.77
16 金志萍 有限合伙人 600 2.77
17 仇建缨 有限合伙人 500 2.31
18 严文戟 有限合伙人 500 2.31
19 许小帆 有限合伙人 500 2.31
20 石 丰 有限合伙人 500 2.31
21 王柏年 有限合伙人 500 2.31
22 潘小忠 有限合伙人 500 2.31
23 郭 芳 有限合伙人 500 2.31
24 金春根 有限合伙人 500 2.31
3-3-2-36
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
25 沈根祥 有限合伙人 500 2.31
26 梁宗刚 有限合伙人 400 1.85
27 杨晓琳 有限合伙人 100 0.46
合 计 —— 21,660 100.00
经查询基金业协会网站的相关公示信息，苏州龙驹已办理了私募投资基金备
案，基金编号为 ST5952，其管理人苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）亦
办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1061848。本所认为，苏州龙驹
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
25. 杭州兴泓
经本所核查，杭州兴泓系于 2017 年 5 月 18 日依法成立的有限合伙企业，目
前持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91330108MA28T13T5W 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营
场所为浙江省杭州市滨江区江晖路 1888 号 16 层 B 室，执行事务合伙人为浙江
兴泓资产管理有限公司（委派代表：王毅），合伙期限为 2017 年 5 月 18 日至长
期，经营范围为实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经
金融等监管部门批准，不得向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据杭州兴泓提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，杭州兴泓的合伙
人及其出资份额情况具体如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 浙江兴泓资产管理有限公司 普通合伙人 100 1.64
2 浙江新大集团有限公司 有限合伙人 2,000 32.78
3 姚华俊 有限合伙人 1,000 16.39
3-3-2-37
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
4 浙江骏宏集团有限公司 有限合伙人 1,000 16.39
5 浙江春风集团有限公司 有限合伙人 500 8.20
6 浙江华兴羽绒制品有限公司 有限合伙人 500 8.20
7 李圣锦 有限合伙人 500 8.20
8 戚桂芬 有限合伙人 300 4.92
9 金良炫 有限合伙人 200 3.28
合 计 —— 6,100 100.00
经查询基金业协会网站的相关公示信息，杭州兴泓已办理了私募投资基金备
案，基金编号为 SY4810，其管理人浙江兴泓资产管理有限公司亦办理了私募投
资基金管理人登记，登记编号为 P1026139。本所认为，杭州兴泓已按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》履行了私募投资基金备案程序。
26. 苏州甘临
经本所核查，苏州甘临系于 2018 年 2 月 7 日依法成立的有限合伙企业，目
前持有苏州市高新区（虎丘区）行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320505MA1W3L511U 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所
为苏州高新区华佗路 99 号 6 幢，执行事务合伙人为苏州震丰敦临投资管理有限
公司（委派代表：王韧），合伙期限为 2018 年 2 月 7 日至 2048 年 2 月 6 日，经
营范围为股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据苏州甘临提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，苏州甘临的合伙
人及其出资份额情况具体如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 苏州震丰敦临投资管理有限公司 普通合伙人 50 1.70
3-3-2-38
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
2 陆素明 有限合伙人 700 23.77
3 朱芸芸 有限合伙人 300 10.19
4 陈 功 有限合伙人 233.092784 7.91
5 顾 涛 有限合伙人 200 6.79
6 郭振华 有限合伙人 200 6.79
7 肖嘉晔 有限合伙人 200 6.79
8 张苑芳 有限合伙人 200 6.79
9 沈 杰 有限合伙人 150 5.09
10 徐长根 有限合伙人 140 4.75
11 胡瑞君 有限合伙人 130 4.41
12 凌卓彦 有限合伙人 130 4.41
13 姚领众 有限合伙人 110 3.74
14 王康宁 有限合伙人 102 3.46
15 邹诺单 有限合伙人 100 3.40
合 计 —— 2,945.092784 100.00
经查询基金业协会网站的相关公示信息，苏州甘临已办理了私募投资基金备
案，基金编号为 SCL653，其管理人苏州震丰敦临投资管理有限公司亦办理了私
募投资基金管理人登记，登记编号为 P1066549。本所认为，苏州甘临已按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》履行了私募投资基金备案程序。
27. 深圳招银
经本所核查，深圳招银系于 2016 年 1 月 19 日依法成立的有限合伙企业，目
前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300359741534N
的《营业执照》，类型为有限合伙，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路
1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为上海
招银股权投资基金管理有限公司（委派代表：丁学思），合伙期限为 2016 年 1
月 19 日至 2036 年 1 月 19 日，经营范围为股权投资；受托管理股权投资基金、
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券
3-3-2-39
投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）。
根据深圳招银提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，深圳招银的合伙
人及其出资份额情况具体如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 上海招银股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.20
2 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 有限合伙人 50,000 99.80
合 计 —— 50,100 100.00
经查询基金业协会网站的相关公示信息，深圳招银已办理了私募投资基金备
案，基金编号为 ST0043，其管理人上海招银股权投资基金管理有限公司亦办理
了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1005276。本所认为，深圳招银已按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
28. 苏州清源
经本所核查，苏州清源系于 2017 年 5 月 9 日依法成立的有限合伙企业，目
前持有苏州市相城区行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320500MA1NY9LY1Q 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所
为苏州市相城区高铁新城青龙港路 66 号领寓商务广场 1 幢 18 层 1807 室-007 工
位（集群登记），执行事务合伙人为苏州华研投资管理合伙企业（有限合伙）（委
派代表：郑四发），合伙期限为 2017 年 5 月 9 日至 2024 年 12 月 31 日，经营范
围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创
业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据苏州清源提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，苏州清源的合伙
人及其出资份额情况具体如下：
3-3-2-40
序 出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 苏州华研投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 150 1.02
2 共青城恒领投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000 13.65
深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公
3 有限合伙人 2,000 13.65
司
4 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 有限合伙人 2,000 13.65
5 苏州紫荆投资有限公司 有限合伙人 1,000 6.83
6 常州光洋轴承股份有限公司 有限合伙人 1,000 6.83
7 苏州市相城创业投资有限责任公司 有限合伙人 1,000 6.83
8 苏州太联创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000 6.83
苏州汇伯壹号创业投资合伙企业（有限合
9 有限合伙人 1,000 6.83
伙）
10 上海源悦电子科技有限公司 有限合伙人 1,000 6.83
11 顾华 有限合伙人 1,000 6.83
12 苏州事达同泰汽车零部件有限公司 有限合伙人 500 3.41
13 钱玉兰 有限合伙人 500 3.41
14 朱晨玮 有限合伙人 500 3.41
合 计 —— 14,650 100.00
经查询基金业协会网站的相关公示信息，苏州清源已办理了私募投资基金备
案，基金编号为 SY5991，其管理人苏州华研投资管理合伙企业（有限合伙）亦
办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1064207。本所认为，苏州清源
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东系具有民事权利能
力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，具有法律、法规
和规范性文件规定担任股份公司股东的资格；现有股东均在中国境内有住所，人
数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
3-3-2-41
自发行人设立至第一次非公开发行股份完成前，钱和生先生的持股比例超过
50%；自第一次非公开发行股份完成至本律师工作报告出具之日，发行人股份较
为分散且未有单一股东持股超过 50%，而钱和生先生的持股比例始终超过 30%，
为发行人的第一大股东，在报告期内始终保持相对控股。自发行人设立至今，钱
和生先生始终担任发行人董事长、法定代表人，能够对发行人股东大会决议和董
事会决议产生重大影响，对发行人的经营方针、决策和业务运营起核心作用。钱
和生先生为发行人的控股股东、实际控制人。
经核查，本所认为，钱和生先生为发行人的控股股东、实际控制人，最近两
年未发生变更。
（五）发起人的出资
根据《发起人协议》《公司章程》《股改验资报告》，并经本所核查，发行
人系翔楼有限整体变更设立的股份公司，各发起人是根据法律、法规的规定，按
各自持有翔楼有限的股权比例，以翔楼有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计后的
账面净资产值折为对发行人的出资。
经核查，本所认为，发起人投入发行人的资产产权清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
（六）发起人折价入股情况
根据《发起人协议》《股改验资报告》，并经本所核查，发行人在设立过程
中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以资产折价入股的情形；
不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
经核查，本所认为，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
3-3-2-42
经核查，本所认为，发行人系翔楼有限整体变更设立的股份有限公司，法人
主体资格未发生变化，发起人投入到发行人的资产无需办理财产转移手续，不存
在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身翔楼有限的设立及历次股权变动
1. 2005 年 12 月，翔楼有限设立
2005 年 11 月 24 日，钱和生和唐卫国签署了《苏州翔楼金属制品有限公司
章程》，约定共同出资设立翔楼有限，注册资本为 500 万元，其中钱和生出资
325 万元、唐卫国出资 175 万元。
2005 年 11 月 29 日，吴江华正会计师事务所有限公司出具编号为华正资（2005）
字第 299 号的《验资报告》，经审验，截至 2005 年 11 月 29 日止，翔楼有限已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元，均以货币出资。
2005 年 12 月 8 日，翔楼有限完成工商设立登记，领取了苏州市吴江工商行
政管理局核发的注册号为 3205842185667 的《企业法人营业执照》。
根据相关工商资料，翔楼有限设立时的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 钱和生 325 65.00 货币
2 唐卫国 175 35.00 货币
合 计 500 100.00 ——
经核查，本所认为，翔楼有限的设立符合设立时的法律、法规以及规范性文
件的规定且经登记机关登记备案，合法有效。
2. 2015 年 9 月，增加注册资本
3-3-2-43
2015 年 9 月 6 日，翔楼有限召开股东会并作出决议，同意将翔楼有限注册
资本由 500 万元增至 2,000 万元；同意增加的 1,500 万元由钱和生出资 711 万元
（全部计入注册资本），唐卫国出资 190.2 万元（全部计入注册资本），周辉出
资 126.4 万元（全部计入注册资本），王怡彬出资 126.4 万元（全部计入注册资
本），任建瑞出资 290 万元（58 万元计入注册资本，其余计入资本公积），金
方荣出资 260 万元（52 万元计入注册资本，其余计入资本公积），沈春林出资
250 万元（50 万元计入注册资本，其余计入资本公积），张骁出资 200 万元（40
万元计入注册资本，其余计入资本公积），奚晓凤出资 200 万元（40 万元计入
注册资本，其余计入资本公积），张玉平出资 180 万元（36 万元计入注册资本，
其余计入资本公积），张爱新出资 100 万元（20 万元计入注册资本，其余计入
资本公积），曹菊芬出资 100 万元（20 万元计入注册资本，其余计入资本公积），
张国兴出资 90 万元（18 万元计入注册资本，其余计入资本公积），武丽丽出资
60 万元（12 万元计入注册资本，其余计入资本公积），并通过新的公司章程。
2015 年 9 月 8 日，吴江华正会计师事务所有限公司出具编号为华正资（2015）
字第 48 号的《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 31 日，翔楼有限已收到
全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,500 万元，均以货币出资。
2015 年 9 月 11 日，翔楼有限完成本次工商变更登记，领取了苏州市吴江区
市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，翔楼有限的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 钱和生 1,036.00 51.80
货币
2 唐卫国 365.20 18.26 货币
3 周 辉 126.40 6.32
货币
4 王怡彬 126.40 6.32
货币
5 任建瑞 58.00 2.90
货币
6 金方荣 52.00 2.60
货币
3-3-2-44
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
7 沈春林 50.00 2.50
货币
8 张 骁 40.00 2.00
货币
9 奚晓凤 40.00 2.00
货币
10 张玉平 36.00 1.80
货币
11 张爱新 20.00 1.00
货币
12 曹菊芬 20.00 1.00
货币
13 张国兴 18.00 0.90
货币
14 武丽丽 12.00 0.60
货币
合 计 2,000.00 100.00 ——
综上，本所认为，翔楼有限本次增资已经履行了必要的内部决策程序，依法
进行了验资并办理了工商变更登记，符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的设立
翔楼有限整体变更为股份有限公司详见本律师工作报告正文之“四、发行人
的设立”。
翔楼有限整体变更为股份有限公司时的发起人及持股情况如下：
序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 钱和生 1,036.00 51.80
2 唐卫国 365.20 18.26
3 周 辉 126.40 6.32
4 王怡彬 126.40 6.32
5 任建瑞 58.00 2.90
6 金方荣 52.00 2.60
7 沈春林 50.00 2.50
8 张 骁 40.00 2.00
9 奚晓凤 40.00 2.00
3-3-2-45
序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
10 张玉平 36.00 1.80
11 张爱新 20.00 1.00
12 曹菊芬 20.00 1.00
13 张国兴 18.00 0.90
14 武丽丽 12.00 0.60
合 计 2,000 100.00
综上，本所认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定
和确定不存在法律纠纷或风险。翔楼有限整体变更为股份有限公司符合当时有效
的法律、法规及规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序，合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人设立后的股本变动情况
1. 2016 年 8 月，股转系统挂牌
发行人于 2016 年 3 月 10 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，
同意发行人申请公司股份在股转系统挂牌。
2016 年 7 月 22 日，股转公司出具《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5533 号），同
意发行人股份在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 8 月 5 日，发行人发布《苏州翔楼新材料股份有限公司关于股票挂
牌并采取协议转让方式的提示性公告》，发行人股票于 2016 年 8 月 8 日起在股
转系统挂牌公开转让，证券简称为翔楼新材，证券代码为 838455。
2. 2017 年 3 月，第一次非公开发行股份
3-3-2-46
2016 年 11 月 17 日，发行人召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的<定向
发行股份认购协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意公司
发行股票不超过 100 万股（含 100 万股），募集资金总额不超过 1,800 万元（含
1,800 万元）。
2016 年 12 月 26 日，公证天业出具编号为苏公 W[2016]B195 号的《验资报
告》，经审验，截至 2016 年 12 月 2 日止，公司实际定向发行新股 80 万股，每
股面值 1 元，每股发行价格为 18 元，共募集资金 14,400,000 元。
2017 年 1 月 19 日，股转公司出具股转系统函[2017]365 号《关于苏州翔楼
新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人股票发行备案申请经股转
公司审查予以确认，本次股票发行 800,000 股。
公司本次定向发行新股的具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 王志荣 80.00 1,440.00 货币
合 计 80.00 1,440.00 ——
2017 年 3 月 10 日，公司完成本次工商变更登记，领取了苏州市工商行政管
理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 2,080 万元。
本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 钱和生 1,036.00 49.81
2 唐卫国 365.20 17.56
3 周 辉 126.40 6.08
4 王怡彬 126.40 6.08
5 王志荣 80.00 3.85
6 任建瑞 58.00 2.79
3-3-2-47
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
7 金方荣 52.00 2.50
8 沈春林 50.00 2.40
9 张 骁 40.00 1.92
10 奚晓凤 40.00 1.92
11 张玉平 36.00 1.73
12 张爱新 20.00 0.96
13 曹菊芬 20.00 0.96
14 张国兴 18.00 0.87
15 武丽丽 12.00 0.58
合 计 2,080.00 100.00
3. 2017 年 7 月，第二次非公开发行股份
2017 年 4 月 1 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的<定向发行
股份认购协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意公司发行
股票不超过 150 万股（含 150 万股），募集资金总额不超过 3,150 万元（含 3,150
万元）。
2017 年 5 月 8 日，公证天业出具编号为苏公 W[2017]B067 号的《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 4 月 18 日止，公司实际定向发行新股 150 万股，每股面值
1 元，每股发行价格为 21 元，共计募集资金 31,500,000.00 元。
2017 年 6 月 2 日，股转公司出具股转系统函[2017]2954 号《关于苏州翔楼
新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人股票发行备案申请经股转
公司审查确认，本次股票发行 1,500,000 股。
公司本次定向发行新股的具体认购情况如下：
3-3-2-48
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 沈春林 28.00 588.00 货币
2 钱荣根 50.00 1,050.00 货币
3 钱一仙 72.00 1,512.00 货币
合 计 150.00 3,150.00 ——
2017 年 7 月 27 日，公司完成本次工商变更登记，领取了苏州市工商行政管
理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 2,230 万元。
本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 钱和生 1,036.00 46.46
2 唐卫国 365.20 16.38
3 周 辉 126.40 5.67
4 王怡彬 126.40 5.67
5 王志荣 80.00 3.59
6 沈春林 78.00 3.50
7 钱一仙 72.00 3.23
8 任建瑞 58.00 2.60
9 金方荣 52.00 2.33
10 钱荣根 50.00 2.24
11 张 骁 40.00 1.79
12 奚晓凤 40.00 1.79
13 张玉平 36.00 1.61
14 张爱新 20.00 0.90
15 曹菊芬 20.00 0.90
16 张国兴 18.00 0.81
17 武丽丽 12.00 0.54
合 计 2,230.00 100.00
4. 2017 年 11 月，第三次非公开发行股份
3-3-2-49
2017 年 9 月 7 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2017 年第二次股票发行方案的议案》《关于公司签署附生效条件的<定向
发行股份认购协议>的议案》《关于公司实际控制人与总经理签署附生效条件的<
盈利补偿及回购协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意公
司发行股票不超过 190 万股（含 190 万股），募集资金总额不超过 4,560 万元（含
4,560 万元）。
2017 年 9 月 29 日，公证天业出具编号为苏公 W[2017]B143 号的《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 9 月 19 日止，公司实际定向发行新股 190 万股，每股面值
1 元，每股发行价格为 24 元，共计募集资金总额 45,600,000.00 元。
2017 年 10 月 24 日，股转公司出具股转系统函[2017]6175 号的《关于苏州
翔楼新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人股票发行备案申请已
经股转公司审查确认，本次股票发行 1,900,000 股。
公司本次定向发行新股的具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 苏州清研 50.00 1,200.00 货币
2 苏州龙驹 50.00 1,200.00 货币
3 苏州国发 70.00 1,680.00 货币
4 宁波永欣 20.00 480.00 货币
合 计 190.00 4,560.00 ——
2017 年 11 月 21 日，公司完成本次工商变更登记，领取了苏州市工商行政
管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 2,420 万元。
本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 钱和生 1,036.00 42.81
2 唐卫国 365.2 15.09
3-3-2-50
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
3 周 辉 126.4 5.22
4 王怡彬 126.4 5.22
5 王志荣 80.00 3.31
6 沈春林 78.00 3.22
7 钱一仙 72.00 2.98
8 苏州国发 70.00 2.89
9 任建瑞 58.00 2.40
10 金方荣 52.00 2.15
11 钱荣根 50.00 2.07
12 苏州清研 50.00 2.07
13 苏州龙驹 50.00 2.07
14 张 骁 40.00 1.65
15 奚晓凤 40.00 1.65
16 张玉平 36.00 1.49
17 张爱新 20.00 0.83
18 宁波永欣 20.00 0.83
19 曹菊芬 20.00 0.83
20 张国兴 18.00 0.74
21 武丽丽 12.00 0.50
合 计 2,420.00 100.00
5. 2018 年 10 月，第四次非公开发行股份
2018 年 4 月 12 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》《关于公司与本次股票发行认
购人签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》《关于公司实际控制人
及总经理与本次股票发行认购人签署附生效条件的<盈利补偿及回购协议>的议
案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意公司发行股票不超过 400 万股
（含 400 万股），募集资金总额不超过 10,800 万元（含 10,800 万元）。
3-3-2-51
2018 年 8 月 30 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<苏州翔楼新材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》
《关于宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）解除<定向发行股份认购协
议>及<盈利补偿及回购协议>的议案》《关于重新签订<募集资金三方监管协议>
的议案》等议案。
2018 年 9 月 7 日，公证天业出具编号为苏公 W[2018]B097 号的《验资报告》。
经审验，截至 2018 年 8 月 31 日，公司实际定向发行新股 380 万股，每股面值 1
元，每股发行价格为 27 元，共计募集资金总额 102,600,000 元。
2018 年 10 月 18 日，股转公司出具股转系统函[2018]3500 号的《关于苏州
翔楼新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人股票发行备案申请已
经股转公司审查确认，本次股票发行 3,800,000 股。
公司本次定向发行新股的具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 苏州清源 20.00 540.00 货币
2 深圳招银 25.00 675.00 货币
3 陆素明 30.00 810.00 货币
4 饶莉 35.00 945.00 货币
5 杭州兴泓 40.00 1,080.00 货币
6 苏州清研 50.00 1,350.00 货币
7 曹健 50.00 1,350.00 货币
8 苏州中和 50.00 1,350.00 货币
9 厦门中南 80.00 2,160.00 货币
合 计 380.00 10,260.00 ——
2018 年 10 月 31 日，公司完成本次工商变更登记，领取了苏州市行政审批
局换发的《营业执照》，注册资本变更为 2,800 万元。
本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
3-3-2-52
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 钱和生 1,036.00 37.00
2 唐卫国 365.20 13.04
3 周 辉 126.40 4.51
4 王怡彬 126.40 4.51
5 苏州清研 100.00 3.57
6 厦门中南 80.00 2.86
7 王志荣 80.00 2.86
8 沈春林 78.00 2.79
9 钱一仙 72.00 2.57
10 苏州国发 70.00 2.50
11 任建瑞 58.00 2.07
12 金方荣 52.00 1.86
13 曹 健 50.00 1.79
14 钱荣根 50.00 1.79
15 苏州中和 50.00 1.79
16 苏州龙驹 50.00 1.79
17 杭州兴泓 40.00 1.43
18 张 骁 40.00 1.43
19 奚晓凤 40.00 1.43
20 张玉平 36.00 1.29
21 饶 莉 35.00 1.25
22 陆素明 30.00 1.07
23 深圳招银 25.00 0.89
24 张爱新 20.00 0.71
25 宁波永欣 20.00 0.71
26 曹菊芬 20.00 0.71
27 苏州清源 20.00 0.71
28 张国兴 18.00 0.64
3-3-2-53
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
29 武丽丽 12.00 0.43
合 计 2,800.00 100.00
6. 2018 年 11 月，第一次股份转让
2018 年 11 月 12 日，陆素明与苏州甘临签署《苏州翔楼新材料股份有限公
司-股份转让协议》，约定陆素明将其持有的发行人 30 万股股份全部转让给苏州
甘临，转让价格为 8,580,040 元。
根据苏州甘临提供的相关资料，2018 年 11 月 15 日，苏州甘临完成了上述
股份的购买。
本次股份转让完成后，公司股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 钱和生 1,036.00 37.00
2 唐卫国 365.20 13.04
3 周 辉 126.40 4.51
4 王怡彬 126.40 4.51
5 苏州清研 100.00 3.57
6 厦门中南 80.00 2.86
7 王志荣 80.00 2.86
8 沈春林 78.00 2.79
9 钱一仙 72.00 2.57
10 苏州国发 70.00 2.50
11 任建瑞 58.00 2.07
12 金方荣 52.00 1.86
13 曹 健 50.00 1.79
14 钱荣根 50.00 1.79
15 苏州中和 50.00 1.79
3-3-2-54
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
16 苏州龙驹 50.00 1.79
17 杭州兴泓 40.00 1.43
18 张 骁 40.00 1.43
19 奚晓凤 40.00 1.43
20 张玉平 36.00 1.29
21 饶 莉 35.00 1.25
22 苏州甘临 30.00 1.07
23 深圳招银 25.00 0.89
24 张爱新 20.00 0.71
25 宁波永欣 20.00 0.71
26 曹菊芬 20.00 0.71
27 苏州清源 20.00 0.71
28 张国兴 18.00 0.64
29 武丽丽 12.00 0.43
合 计 2,800.00 100.00
7. 2018 年 12 月，资本公积转增股本
2018 年 10 月 30 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年半年度权益分派预案的议案》，同意公司以总股本 28,000,000
股为基数，以股票发行溢价形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本
次权益分派完成后，公司总股本增加至 56,000,000 股。
2018 年 12 月 19 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于确认公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》。
2018 年 12 月 24 日，公司完成本次工商变更登记，领取了苏州市行政审批
局换发的《营业执照》，注册资本变更为 5,600 万元。
本次变更后，发行人的股东及其持股情况如下：
3-3-2-55
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 钱和生 2,072.00 37.00
2 唐卫国 730.40 13.04
3 周 辉 252.80 4.51
4 王怡彬 252.80 4.51
5 苏州清研 200.00 3.57
6 厦门中南 160.00 2.86
7 王志荣 160.00 2.86
8 沈春林 156.00 2.79
9 钱一仙 144.00 2.57
10 苏州国发 140.00 2.50
11 任建瑞 116.00 2.07
12 金方荣 104.00 1.86
13 曹 健 100.00 1.79
14 钱荣根 100.00 1.79
15 苏州中和 100.00 1.79
16 苏州龙驹 100.00 1.79
17 杭州兴泓 80.00 1.43
18 张 骁 80.00 1.43
19 奚晓凤 80.00 1.43
20 张玉平 72.00 1.29
21 饶 莉 70.00 1.25
22 苏州甘临 60.00 1.07
23 深圳招银 50.00 0.89
24 张爱新 40.00 0.71
25 宁波永欣 40.00 0.71
26 曹菊芬 40.00 0.71
27 苏州清源 40.00 0.71
28 张国兴 36.00 0.64
3-3-2-56
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
29 武丽丽 24.00 0.43
合 计 5,600.00 100.00
8. 2019 年 6 月，第二次股份转让
2019 年 6 月 17 日，奚晓凤与宁波永欣签署《关于苏州翔楼新材料股份有限
公司之股份转让协议》，宁波永欣同意将所持发行人 40 万股股份转让给奚晓凤，
每股转让价格为 13.5 元，共计转让价款 540 万元。
根据华泰证券股份有限公司吴江盛泽广州路证券营业部出具的对账单，奚晓
凤于 2019 年 6 月 19 日购入发行人股票 400,000 股，成交均价 13.5 元。
本次变更后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 钱和生 2,072.00 37.00
2 唐卫国 730.40 13.04
3 周 辉 252.80 4.51
4 王怡彬 252.80 4.51
5 苏州清研 200.00 3.57
6 厦门中南 160.00 2.86
7 王志荣 160.00 2.86
8 沈春林 156.00 2.79
9 钱一仙 144.00 2.57
10 苏州国发 140.00 2.50
11 奚晓凤 120.00 2.14
12 任建瑞 116.00 2.07
13 金方荣 104.00 1.86
14 曹 健 100.00 1.79
15 钱荣根 100.00 1.79
3-3-2-57
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
16 苏州中和 100.00 1.79
17 苏州龙驹 100.00 1.79
18 杭州兴泓 80.00 1.43
19 张 骁 80.00 1.43
20 张玉平 72.00 1.29
21 饶 莉 70.00 1.25
22 苏州甘临 60.00 1.07
23 深圳招银 50.00 0.89
24 张爱新 40.00 0.71
25 曹菊芬 40.00 0.71
26 苏州清源 40.00 0.71
27 张国兴 36.00 0.64
28 武丽丽 24.00 0.43
合 计 5,600.00 100.00
9. 2019 年 8 月，股转系统终止挂牌
2019 年 7 月 3 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意公司申请
股票在股转系统终止挂牌。
2019 年 7 月 30 日，股转公司出具股转系统函[2019]3442 号《关于同意苏州
翔楼新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，发
行人股票自 2019 年 8 月 5 日起在股转系统终止挂牌。
综上，本所认为，发行人设立后的历次增资、股份转让履行了必要的法律程
序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人现有股东所持股份不存在质押
3-3-2-58
根据发行人及其股东的说明，并经本所查询国家企业信用信息公示系统、走
访发行人主管工商行政部门，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持
发行人股份不存在被质押或设置其他权利限制的情况。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为
“新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；生产销售：金属制品、
带钢、五金、钢带；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》、发行人的重大合同及发
行人的说明，发行人报告期内的主营业务为定制化精密冲压特殊钢材料的研发、
生产和销售。发行人从事的业务在工商行政管理部门登记的经营范围内。
2. 发行人拥有的主要业务资质、许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人取得的主要业务资质、许可如下：
（1）《排污许可证》
发行人取得的《排污许可证》具体情况详见本律师工作报告正文之“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护”。
（2）《辐射安全许可证》
3-3-2-59
2019 年 12 月 12 日，苏州市生态环境局颁发编号为苏环辐证[E0038]的《辐
射安全许可证》，单位名称：苏州翔楼新材料股份有限公司，种类和范围：使用
IV 类放射源；使用 III 类放射线装置，有效期至 2024 年 5 月 28 日。
经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《申报审计报告》、发行人历次股东大会、董事会决议以及发行人的说
明，并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外经
营。
（三） 发行人业务的变更
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》、发行人最近两年的主要
业务合同、发行人的工商登记资料及发行人的说明，发行人的主营业务为定制化
精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售，发行人主营业务最近两年未发生重大
变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《申报审计报告》，发行人报告期内主营业务收入及占比情况如下：
单位：元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月
主营业务收入 498,666,258.23 528,367,159.11 544,838,577.54 105,749,954.50
营业收入 511,959,404.38 552,474,083.96 571,619,676.19 111,377,167.86
占比 97.40% 95.64% 95.31% 94.95%
经核查，本所认为，发行人主营业务突出。
3-3-2-60
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，
发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形，发行人经营范围已获得公司登记机关核准，可
自主开展业务经营活动。
根据发行人的说明、发行人相关行政主管部门出具的证明以及《申报审计报
告》，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，发行人生产
经营正常开展，不存在影响发行人持续经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚等重大或有事项。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，不存在法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的导致发行人无法持续经营的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等有关规定，根据发行人及相关主体工商登记资料、发行人控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷以及发
行人的说明，并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方主要如
下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为钱和生先生，其基本情况详见本律师工作
报告正文之“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
3-3-2-61
截至本律师工作报告出具之日，除钱和生先生外，持有发行人 5%以上股份
的其他股东为唐卫国先生，其持有发行人 7,304,000 股，占发行人总股本的 13.04%，
其基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东（追溯至发
行人的实际控制人）”。
3. 发行人的控股子公司
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一家子公司翔楼金属，
其具体情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（七）发行人的
对外投资”。
4. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员以及前述人员控
制或担任董事、高级管理人员的主要企业或组织
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人及翔楼金属外，发行人控
股股东、实际控制人钱和生不存在其他控制或施加重大影响的企业或组织。
发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母，下同）控制或担任董事、高级管理人员的主要企业或其他组织
情况如下：
序 关联关系
关联方名称 经营范围
号 （注）
企业管理咨询服务；商务咨询服务；企业营销策划；
企业管理培训、语言培训（不含国家统一认可的职业 张 鸿 持 股
证书类培训）；物业管理服务；建筑技术咨询服务； 60% 并 担 任
苏州市亚琛企
展览展示服务；市场调研；会务服务；节能环保技术 执行董事、王
1 业管理咨询有
咨询；教育信息咨询；文化艺术交流策划；翻译服务； 征持股 20%、
限公司
自费出国留学中介；因私出入境中介服务；自营和代 张明观持股
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 10%的企业
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
3-3-2-62
序 关联关系
关联方名称 经营范围
号 （注）
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工业及城市污水处理设备、净化设备、环保设备的技
术研究、开发、销售；除尘设备销售；机械设备、金
属材料、钢结构件、化工产品及原料（不含危险化学
品）销售；环境工程施工、设计；管道配件、阀门、 张 鸿 持 股
苏州国鸿环保 仪器仪表销售及安装；工业炉、电热炉、热工机械设 100% 并 担 任
2
科技有限公司 备研发、销售、安装；自营和代理各类商品及技术的 执行董事的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 企业
和技术除外）；室内外装饰施工；建筑防水、防腐、
保温工程；建筑材料销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
张明观、张
吴江市太湖鹿 蔬菜种植；水产养殖；食用农产品的销售、配送。（依 鸿、王征可施
3 苑蔬菜专业合 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 加重大影响
作社 活动） 的农民专业
合作社
吴江区松陵镇 农副产品零售、批发；文具用品零售；电器维修、维
张鸿控制的
4 横扇鸿辉农副 护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
个体工商户
产品经营部 方可开展经营活动）
养殖、销售：梅花鹿、家禽、水产品；销售：鲜肉。 王 征 控 制 的
苏州市三分田
5 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 个人独资企
家庭农场
经营活动） 业
吴江市松陵镇 许可经营项目：中餐餐饮服务；各类预包装食品零售。 王 征 控 制 的
6
新鹿苑饭店 一般经营项目：无。 个体工商户
吴江市松陵镇
卷烟（凭许可证经营）、日用杂货零售。（依法须经 钱泉妹控制
7 八坼友联钱泉
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 个体工商户
妹烟杂店
注：张鸿系发行人控股股东、实际控制人钱和生之女钱雅琴之配偶，张明观系张鸿之父，
王征系张明观配偶；钱泉妹系发行人控股股东、实际控制人钱和生之配偶钱凤娜之姐。
5. 发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及
前述人员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业或其他组织
3-3-2-63
发行人的现任董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告正
文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事、高级管理人员的主要企业或其他组织具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
上海南团美食林有 发行人董事、副总经理周辉之配偶唐昱贤持股 60%、唐昱贤之
1
限公司 兄唐昱懿持股 40%并担任执行董事的企业
上海海渝酒店管理 发行人董事、副总经理周辉配偶之兄唐昱懿持股 100%并担任
2
有限公司 执行董事的企业
上海海昱配货有限 发行人董事、副总经理周辉配偶之兄唐昱懿持股 90%并担任执
3
公司 行董事、周辉配偶之姐唐昱芝持股 10%的企业
苏州国品投资管理
4 发行人董事曹健持股 100%并任执行董事兼总经理的企业
有限公司
苏州凡品企业管理
苏州国品投资管理有限公司持有 75%财产份额并担任执行事
5 合伙企业（有限合
务合伙人的企业
伙）
康平科技（苏州）
6 发行人董事曹健担任董事、副总经理的企业
股份有限公司
7 ES 产业株式会社 发行人董事曹健任董事的企业
心翎创业投资（苏
8 发行人董事曹健持股 99%并担任执行董事的企业
州）有限公司
海南通品咨询管理 心翎创业投资（苏州）有限公司持股 100%，发行人董事曹健
9
有限公司 担任执行董事、总经理的企业
国品投资（香港） 苏州国品投资管理有限公司持股 100%，发行人董事曹健担任
10
控股有限公司 董事的企业
外延世控股有限公 国品投资（香港）控股有限公司持股 100%，发行人董事曹健
11
司 担任董事的企业
苏州外延世电子材
12 外延世控股有限公司持股 100%的企业
料有限公司
GUOPIN 苏州国品投资管理有限公司持股 100%，发行人董事曹健担任
13
INVESTMENT 董事的企业
3-3-2-64
序号 关联方名称 关联关系
（AUST）PTY LTD
苏州昂智投资咨询 发行人董事曹健持股 22%、曾担任董事（2019 年 7 月卸任）、
14
有限公司 曹健之母曹允芝担任董事的企业
苏州花千树环保科 发行人监事会主席武丽丽配偶叶勤良持股 100%、任执行董事
15
技有限公司 兼总经理的企业
宁波华显智能科技
16 发行人独立董事刘庆雷持股 40%并担任经理的企业
有限公司
江苏联众出版传媒
17 发行人独立董事杨春福担任董事的企业
集团股份有限公司
6. 发行人的其他主要关联方
（1）报告期内其他担任或曾经担任发行人董事、监事或高级管理人员的自
然人及其关系密切的家庭成员
报告期内其他担任或曾经担任发行人董事、监事或高级管理人员的自然人如
下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 钱雅琴 报告期内曾任发行人董事会秘书，现已卸任
2 查雨晴 报告期内曾任发行人监事，现已卸任
3 张国兴 报告期内曾任发行人董事、副总经理，现已卸任
4 孙俊卿 报告期内任发行人监事会主席，现已卸任
5 贾和祥 报告期内任发行人独立董事，现已卸任
6 李文莉 报告期内任发行人独立董事，现已卸任
（2）报告期内发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员曾经
控制或担任董事、高级管理人员的企业
3-3-2-65
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
废旧物资回收（含生产性废旧金 钱和生及其兄弟钱刘生合计持
上海刘盛实业 属收购）。【依法须经批准的项 股 100%、钱和生配偶钱凤娜担
1
有限公司 目,经相关部门批准后方可开展 任执行董事的企业（该企业已于
经营活动】 2020 年 2 月注销）
保洁服务；生活垃圾清扫、收集；
河道生态治理；化粪池、管道疏
钱和生之女之配偶之父张明观
苏州市润锦环 通服务；绿化养护；物业管理服
2 曾持股 38%并曾担任总经理的
卫有限公司 务。（依法须经批准的项目，经
企业（2018 年 7 月转让并卸任）
相关部门批准后方可开展经营
活动）
（3）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
曾经控制或担任董事、高级管理人员的主要企业
序号 关联方名称 关联关系
苏州国品投资管理有限公司曾持股 100%（2017 年 8 月转让），
苏州香和文化发展有 发行人董事曹健曾担任执行董事兼总经理（2017 年 8 月卸
1
限公司 任），曹健之母曹允芝曾持股 25%并曾任董事（2018 年 1 月
转让并卸任）的企业
苏州赫博别墅装饰设 发行人董事曹健曾持股 90%并担任总经理的企业（2019 年 2
2
计有限公司 月转让并卸任）
3 江苏诚品律师事务所 发行人董事曹健曾任主任（2018 年 12 月卸任）
苏州黑盾环境股份有
4 发行人董事曹健曾担任董事的企业（2019 年 12 月卸任）
限公司
澳品汇国际贸易（苏 发行人董事曹健曾持股 33%并担任董事的企业（2019 年 5 月
5
州）有限公司 转让并卸任）
江苏凌飞科技股份有
6 发行人独立董事徐星美曾任董事的企业（2020 年 5 月卸任）
限公司
（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成
发行人对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织，亦为发行人的关联方。
（二） 关联交易
3-3-2-66
根据《申报审计报告》、发行人提供的相关合同、财务凭证等资料并经核查，
发行人报告期内的关联交易如下：
1. 采购商品或接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吴江市太湖鹿苑蔬菜专 采购员工餐、
— — — 710,595.00
业合作社 食品礼盒等
苏州花千树环保科技有
环评咨询服务 — 35,000.00 38,000.00 13,000.00
限公司
2. 关联担保
序 担保 履行
担保合同 担保人 债权人 主债权期限
号 金额 情况
债务人在 2015 年 2
《最高额保证合同》 钱和 不超过
农业银行吴 月 10 日至 2017 年 2 履行
1 （3210052015000068 生、钱 2,400
江分行 月 9 日期间签订主 完毕
1） 凤娜 万元
合同的履行期限
《质押担保合同》（吴
农商银质字 苏州农商行 450 万 2016 年 5 月 13 日 履行
2 钱和生
（Z10201605803）第 八坼支行 元 2017 年 4 月 1 日 完毕
03107 号）
《质押担保合同》（吴
农商银质字 苏州农商行 450 万 2016 年 5 月 17 日 履行
3 钱和生
（Z10201605803）第 八坼支行 元 2017 年 4 月 1 日 完毕
03114 号）
债务人在 2016 年 5
《最高额个人连带责 钱和 不超过
江苏银行吴 月 16 日至 2017 年 5 履行
4 任保证书》 生、钱 450 万
江支行 月 15 日期间签订主 完毕
（BZ032216000068） 凤娜 元
合同的履行期限
5 《小企业最高额抵押 钱和 邮储银行苏 不超过 债务人在 2016 年 9 履行
3-3-2-67
序 担保 履行
担保合同 担保人 债权人 主债权期限
号 金额 情况
合同》 生、钱 州市分行 2,600 月 8 日至 2018 年 9 完毕
（3200783510041609 凤娜 万元 月 6 日期间签订主
0013） 合同的履行期限
《小企业最高额保证 债务人在 2016 年 9
钱和 不超过
合同》 邮储银行苏 月 7 日至 2018 年 9 履行
6 生、钱 2,600
（3200783510061609 州市分行 月 6 日期间签订主 完毕
凤娜 万元
0013） 合同的履行期限
《最高额保证合同》 钱和 债务人在 2017 年 1
不超过
（苏银高保字 生、钱 苏州银行吴 月 24 日至 2020 年 1 履行
7 3,000
320584001-2017 第 凤娜、 江支行 月 24 日期间签订主 完毕
万元
532022 号） 唐卫国 合同的履行期限
《最高额质押合同》 债务人在 2017 年 1
不超过
（苏银高质字 苏州银行吴 月 24 日至 2020 年 1 履行
8 钱和生 4,767
320584001-2017 第 江支行 月 24 日期间签订主 完毕
万元
532023 号） 合同的履行期限
《最高额质押合同》 债务人在 2017 年 1
不超过
（苏银高质字 苏州银行吴 月 24 日至 2020 年 1 履行
9 唐卫国 1,362
320584001-2017 第 江支行 月 24 日期间签订主 完毕
万元
532024 号） 合同的履行期限
《最高额保证合同》 钱和 债务人在 2017 年 3
不超过
（苏银高保字 生、钱 苏州银行吴 月 6 日至 2020 年 1 履行
10 2,000
320584001-2017 第 凤娜、 江支行 月 13 日期间签订主 完毕
万元
532047 号） 唐卫国 合同的履行期限
钱和 债务人在 2017 年 3
《保证合同》（苏银
生、钱 苏州银行吴 2,000 月 6 日至 2020 年 1 履行
11 保字 320584001-2017
凤娜、 江支行 万元 月 13 日期间签订主 完毕
第 532185 号）
唐卫国 合同的履行期限
《最高额保证合同》 债务人在 2017 年 4
钱和 不超过
（（320505）浙商银 浙商银行苏 月 10 日至 2018 年 4 履行
12 生、唐 1,000
高保字（2017）第 州吴江支行 月 9 日期间签订主 完毕
卫国 万元
00090 号） 合同的履行期限
3-3-2-68
序 担保 履行
担保合同 担保人 债权人 主债权期限
号 金额 情况
债务人在 2017 年 5
《最高额保证合同》 钱和 不超过
宁波银行苏 月 15 日至 2020 年 5 履行
13 （07500BY20178007 生、唐 1,000
州分行 月 15 日期间签订主 完毕
） 卫国 万元
合同的履行期限
债务人在 2017 年 5
《最高额个人连带责 钱和 不超过
江苏银行吴 月 23 日至 2018 年 5 履行
14 任保证书》 生、钱 450 万
江支行 月 22 日期间签订主 完毕
（BZ032217000119） 凤娜 元
合同的履行期限
债务人在 2017 年 6
《个人最高额保证合 钱和 不超过
华夏银行苏 月 8 日至 2019 年 6 履行
15 同》（NJ0216（高保） 生、钱 2,000
州分行 月 8 日期间签订主 完毕
20170056） 凤娜 万元
合同的履行期限
债务人在 2017 年 11
《最高额抵押合同》 不超过
农业银行吴 月 16 日至 2020 年 正在
16 （3210062017000924 金方荣 259 万
江分行 11 月 15 日期间签订 履行
6） 元
主合同的履行期限
债务人在 2017 年 11
《最高额抵押合同》 钱和 不超过
农业银行吴 月 16 日至 2020 年 正在
17 （3210062017000924 生、钱 115 万
江分行 11 月 15 日期间签订 履行
8） 凤娜 元
主合同的履行期限
债务人在 2017 年 12
《最高额保证合同》 不超过
中信银行吴 月 14 日至 2018 年 履行
18 （2017 苏银最保字第 钱和生 2,000
江支行 12 月 14 日期间签订 完毕
29232-1 号） 万元
主合同的履行期限
债务人在 2017 年 12
《最高额保证合同》 不超过
中信银行吴 月 14 日至 2018 年 履行
19 （2017 苏银最保字第 钱凤娜 2,000
江支行 12 月 14 日期间签订 完毕
29232-2 号） 万元
主合同的履行期限
《最高额保证合同》 钱和 不超过 债务人在 2017 年 12
中国银行吴 正在
20 （中银（吴江中小） 生、钱 1,500 月 15 日至 2022 年
江分行 履行
个保字 2017147 号 凤娜 万元 12 月 15 日期间签订
3-3-2-69
序 担保 履行
担保合同 担保人 债权人 主债权期限
号 金额 情况
主合同的履行期限
债务人在 2017 年 12
《最高额抵押合同》 不超过
中国银行吴 月 15 日至 2022 年 正在
21 （中银（吴江中小） 钱亚萍 477 万
江分行 12 月 15 日期间签订 履行
押字 2017147 号） 元
主合同的履行期限
债务人在 2018 年 1
不超过
《最高额不可撤销担 招商银行苏 月 4 日至 2019 年 1 履行
22 钱凤娜 1,000
保书》（G0501180301) 州分行 月 3 日期间签订主 完毕
万元
合同的履行期限
债务人在 2018 年 1
不超过
《最高额不可撤销担 招商银行苏 月 4 日至 2019 年 1 履行
23 钱和生 1,000
保书》（G0501180301) 州分行 月 3 日期间签订主 完毕
万元
合同的履行期限
钱和 债务人在 2018 年 1
《保证合同》（苏银
生、钱 苏州银行吴 6,000 月 9 日至 2020 年 1 履行
24 保字 320584001-2018
凤娜、 江支行 万元 月 13 日期间签订主 完毕
第 532009 号）
唐卫国 合同的履行期限
债务人在 2018 年 1
《最高额保证合同》 钱和 不超过
农业银行吴 月 10 日至 2021 年 1 正在
25 （3210052017000624 生、钱 1,200
江分行 月 9 日期间签订主 履行
6） 凤娜 万元
合同的履行期限
《最高额保证合同》 债务人在 2018 年 5
钱和 不超过
（（320505）浙商银 浙商银行苏 月 16 日至 2019 年 5 履行
26 生、唐 1,000
高保字（2018）第 州吴江支行 月 15 日期间签订主 完毕
卫国 万元
10259 号） 合同的履行期限
《最高额不可撤销担 债务人在 2018 年 6
不超过
保书》 招商银行苏 月 15 日至 2019 年 6 履行
27 钱和生 3,000
（512XY2018018063 州分行 月 14 日期间签订主 完毕
万元
02） 合同的履行期限
《最高额不可撤销担 招商银行苏 不超过 债务人在 2018 年 6 履行
28 钱凤娜
保书》 州分行 3,000 月 15 日至 2019 年 6 完毕
3-3-2-70
序 担保 履行
担保合同 担保人 债权人 主债权期限
号 金额 情况
（512XY2018018063 万元 月 14 日期间签订主
03） 合同的履行期限
中国银行吴
江分行、交通
钱和 债务人在 2018 年 12
《银团贷款保证合 银行吴江分 不超过
生、钱 月 25 日至 2019 年 履行
29 同》（吴江银团保字 行、中信银行 30,000
凤娜、 12 月 25 日期间签订 完毕
2018148 号） 苏州分行、苏 万元
唐卫国 主合同的履行期限
州银行吴江
支行
《小企业最高额抵押 债务人在 2019 年 8
邮储银行苏 不超过
合同》 月 15 日至 2025 年 8 正在
30 钱凤娜 州市吴江区 1,686.6
（3200783510041908 月 14 日期间签订主 履行
支行 0 万元
0040） 合同的履行期限
《小企业最高额保证 债务人在 2019 年 8
钱和 邮储银行苏 不超过
合同》 月 15 日至 2025 年 8 正在
31 生、钱 州市吴江区 1,686.6
（3200783510061908 月 14 日期间签订主 履行
凤娜 支行 0 万元
0040） 合同的履行期限
《最高额不可撤销担 债务人在 2019 年 9
不超过
保书》 招商银行苏 月 20 日至 2020 年 7 正在
32 钱凤娜 4,500
（512XY2019016339 州分行 月 9 日期间签订主 履行
万元
01） 合同的履行期限
《最高额不可撤销担 债务人在 2019 年 9
不超过
保书》 招商银行苏 月 20 日至 2020 年 7 正在
33 钱和生 4,500
（512XY2019016339 州分行 月 9 日期间签订主 履行
万元
02） 合同的履行期限
债务人在 2019 年 9
《最高额抵押合同》 不超过
招商银行苏 月 20 日至 2020 年 7 正在
34 （512XY2019016339 钱凤娜 1,300
州分行 月 9 日期间签订主 履行
03） 万元
合同的履行期限
《最高额保证合同》 钱和 中国银行吴 不超过 债务人在 2019 年 12 正在
35
（吴江银团保字 生、钱 江分行、交通 30,000 月 18 日至 2022 年 履行
3-3-2-71
序 担保 履行
担保合同 担保人 债权人 主债权期限
号 金额 情况
2019125 号） 凤娜、 银行吴江分 万元 12 月 18 日期间签订
唐卫国 行、中信银行 主合同的履行期限
苏州分行、苏
州银行吴江
支行
钱和 中国银行吴 债务人在 2020 年 4
《最高额保证合同》 不超过
生、钱 江分行、交通 月 23 日至 2025 年 4 正在
36 （吴江银团保字 27,000
凤娜、 银行吴江分 月 23 日期间签订主 履行
2020042 号） 万元
唐卫国 行 合同的履行期限
注 ： 发 行 人 的 银 行 借 款 中 ， 农 业 银 行 吴 江 分 行 32010120160008481 号 及
32010120160015923 号《流动资金借款合同》及华夏银行苏州分行 NJ21610120170195 号《流
动资金借款合同》约定的银行借款由苏州亨通担保投资有限公司为发行人提供担保，应苏州
亨通担保投资有限公司要求，发行人及关联方钱和生及其配偶钱凤娜、钱和生之女钱雅琴及
钱亚萍、钱和生之兄钱刘生及其配偶张杏珠、上海刘盛实业有限公司提供反担保。截至 2018
年 6 月 13 日，前述借款合同均已履行完毕，相关担保及反担保均已终止。
3. 关联方资金拆借
单位：元
关联方 2016 年 12 月 31 日 本期借入 本期归还 2017 年 12 月 31 日
钱和生 4,504,893.56 — 4,504,893.56 —
4. 关键管理人员报酬
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事、高级
807,961.36 4,175,175.03 3,991,398.26 4,287,107.48
管理人员报酬
5. 关联方应收应付款项
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在关联方应收及应付款项。
3-3-2-72
（三） 关联交易的公允性
根据发行人提供的相关资料及其说明，发行人报告期内发生的关联交易均按
照《公司章程》及相关制度审议通过。独立董事就相关关联交易事项发表了独立
意见，报告期内除关联担保外，公司与关联方发生的关联采购是基于真实意愿发
生的，交易价格遵循了公平、公正、合理、有偿的原则，定价公允，不存在损害
公司和其他股东利益的情形，也不存在通过前述交易操纵公司利润的情形；公司
与关联方的资金拆借系基于公司当时的业务发展需要，资金拆借行为真实、合理，
不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
（四） 关联交易决策程序
经核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》等制度中规定了关联方和关联交易
的定义、关联交易回避制度、关联交易的决策权限、关联交易表决程序等，发行
人建立了关联交易的公允决策程序。
（五） 同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人为钱和生先生。
根据钱和生先生出具的说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，钱和
生先生不存在直接或间接控制除发行人及其全资子公司以外的其他企业的情形。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在与控股股东、
实际控制人控制的其他企业同业竞争的情形。
（六） 避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免未来可能发生的同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人钱和
生先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
3-3-2-73
“截至本承诺函出具之日，不存在本人可控制的其经营的业务可能会与发行
人经营的业务构成同业竞争的企业；
本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
在发行人本次发行及上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，从
事与发行人业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归公司所有；
如将来出现本人所投资的全资、控股企业从事的业务与发行人构成竞争的情
况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入发行人经营或采取其他恰当的方式以
消除该等同业竞争；发行人有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股权/股
份，本人给予发行人对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促成公平
合理的交易价格；
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给发行人造成的所有直接或间接损失。
本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本人对发行人拥有直接或间接的控
制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业
竞争。
（七） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人及实际控制人出具的说明，并经本
所核查，发行人已在为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》中充分披
露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，没有重大遗漏或者重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
3-3-2-74
（一） 土地使用权及房产
1. 不动产权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的不动产权具体情况如下：
权
权利 权利 他项
利 权证编号 座落 面积（㎡） 用途
类型 性质 权利
人
苏（2020）苏州 松陵镇友 国有建设 宗地面积
发 工业
市吴江区不动 谊工业区 用地使用 20,465.80/房 出让/ 抵押
行 用地/
产权第 友谊路 227 权/房屋所 屋建筑面积 其他 （注 1）
人 工业
9000154 号 号 有权 11,110.02
苏（2020）苏州 吴江区八 国有建设 宗地面积
发 工业
市吴江区不动 坼街道新 用地使用 70,302.40/房 出让/ 抵押
行 用地/
产权第 营村学营 权/房屋所 屋建筑面积 其他 （注 2）
人 工业
9017698 号 路 285 号 有权 49,733.36
注 1：2020 年 6 月 16 日，发行人与招商银行苏州分行签署《最高额抵押合同》（合同
编号：512XY202001676903），发行人以该不动产权为债权数额不超过 3,235 万元的贷款提
供担保，并办理了不动产抵押登记（抵押不动产登记证明编号为苏（2020）苏州市吴江区不
动产证明第 9022983 号）。
注 2：2020 年 4 月 23 日，发行人与中国银行吴江分行、交通银行吴江分行签署《银团
贷款最高额抵押合同》（合同编号：吴江银团抵字 2020042-1 号），发行人以该不动产权为
债权数额不超过 22,800 万元的贷款提供担保，并办理了不动产抵押登记（抵押不动产登记
证明编号为苏（2020）苏州市吴江区不动产证明第 9017059 号）。
根据发行人提供的不动产权证书、相关主管机关出具的查询证明文件并经核
查，本所认为，发行人已拥有上述不动产完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
2. 与生产经营相关的房产租赁
3-3-2-75
2020 年 8 月 1 日，发行人与子公司翔楼金属签署《租赁合同》，约定翔楼
金属承租发行人位于苏州市吴江区松陵镇友谊路 227 号 7 号楼的办公室，面积为
32 平方米，租赁期限为 2020 年 8 月 1 月至 2027 年 8 月 1 日，该租赁已办理房
屋租赁备案。
3. 土地使用权租赁情况
根据发行人的说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子
公司不存在租赁土地使用权的情形。
（二） 发行人所拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产情况
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所
律师登录国家知识产权局商标局网站查询，截至查询日，发行人已取得证书并仍
有效的注册商标如下：
序号 权利人 商标 注册证号 类别 有效期限至
1 发行人 18477179 第 6 类：钢带；钢丝 2027 年 1 月 6 日
2 发行人 18477544 第 6 类：钢带；钢丝 2027 年 1 月 6 日
3 发行人 18494917 第 6 类：钢带；钢丝 2027 年 1 月 6 日
4 发行人 40954932 第 6 类：钢带；钢丝 2030 年 4 月 20 日
经核查，本所认为，发行人合法取得并拥有上述注册商标。
2. 专利
根据发行人提供的相关专利证书、专利转让协议及费用支付凭证、国家知识
产权局出具的专利查询证明文件等材料，并经本所律师登陆国家知识产权局网站
3-3-2-76
查询，截至查询日，发行人已取得证书并仍有效的专利如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
修正与补偿轧钢机轧制 受让
1 ZL201210193232.4 发明 2012 年 6 月 13 日
压力测试装置 取得
受让
2 电阻应变式水平仪 ZL201210195137.8 发明 2012 年 6 月 14 日
取得
一种汽车离合器膜片合
原始
3 金弹簧冷轧钢带 51CrV4 ZL201511010569.7 发明 2015 年 12 月 30 日
取得
热处理工艺
一种变速箱、分动箱壳
原始
4 体专用冷轧钢带 ZL201610320625.5 发明 2016 年 5 月 16 日
取得
S355MC 热处理工艺
实用 原始
5 用于磨床的吸尘装置 ZL201520551283.9 2015 年 7 月 28 日
新型 取得
实用 原始
6 液晶电视挂架 ZL201520551557.4 2015 年 7 月 28 日
新型 取得
实用 原始
7 研磨装置 ZL201520550982.1 2015 年 7 月 28 日
新型 取得
实用 原始
8 旋转切片装置 ZL201520550667.9 2015 年 7 月 28 日
新型 取得
实用 原始
9 切断装置 ZL201520550668.3 2015 年 7 月 28 日
新型 取得
可在线操控的自动精准 实用 原始
10 ZL201520553937.1 2015 年 7 月 28 日
带钢除锈装置 新型 取得
可调节液晶电视方位的 实用 原始
11 ZL201520551536.2 2015 年 7 月 28 日
液晶电视挂架 新型 取得
实用 原始
12 可调节式液晶电视挂架 ZL201520551398.8 2015 年 7 月 28 日
新型 取得
实用 原始
13 精准带钢除锈装置 ZL201520553670.6 2015 年 7 月 28 日
新型 取得
3-3-2-77
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
多方位可调液晶电视挂 实用 原始
14 ZL201520551397.3 2015 年 7 月 28 日
架 新型 取得
实用 原始
15 带钢清洁机构 ZL201520553936.7 2015 年 7 月 28 日
新型 取得
实用 原始
16 带钢除锈装置 ZL201520553669.3 2015 年 7 月 28 日
新型 取得
一种钢管焊接缝自动检 实用 原始
17 ZL201721350055.0 2017 年 10 月 18 日
测装置 新型 取得
实用 原始
18 卷带机辅助装置 ZL201820455127.6 2018 年 4 月 2 日
新型 取得
实用 原始
19 金属卷带机 ZL201820455032.4 2018 年 4 月 2 日
新型 取得
实用 原始
20 650 纵剪机组 ZL201820959608.0 2018 年 6 月 21 日
新型 取得
实用 原始
21 矫平横切机组 ZL201820959004.6 2018 年 6 月 21 日
新型 取得
实用 原始
22 设备动力电力电缆 ZL201820959165.5 2018 年 6 月 21 日
新型 取得
实用 原始
23 X 射线测厚仪 ZL201821154784.3 2018 年 7 月 20 日
新型 取得
实用 原始
24 变频螺杆空压机 ZL201821153972.4 2018 年 7 月 20 日
新型 取得
实用 原始
25 车间轨道车系统 ZL201821153980.9 2018 年 7 月 20 日
新型 取得
实用 原始
26 高压静电涂油机 ZL201821153981.3 2018 年 7 月 20 日
新型 取得
实用 原始
27 可逆冷轧机 ZL201821155372.1 2018 年 7 月 20 日
新型 取得
实用 原始
28 桥式起重机 ZL201821155367.0 2018 年 7 月 20 日
新型 取得
3-3-2-78
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
实用 原始
29 全氢罩式炉 ZL201821153974.3 2018 年 7 月 20 日
新型 取得
实用 原始
30 乳化液过滤装置 ZL201821154785.8 2018 年 7 月 20 日
新型 取得
实用 原始
31 1650 纵剪机组 ZL201821155360.9 2018 年 7 月 20 日
新型 取得
实用 原始
32 数控轧辊磨床 ZL201821288780.4 2018 年 8 月 10 日
新型 取得
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述专利。
3. 域名
根据发行人提供的相关域名证书，并经查询工业和信息化部政务服务平台
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，截至查询日，发行人拥有 4 项域名并已取
得相应的域名证书，具体情况如下：
序号 权利人 域名 注册日期 备案号
1 发行人 xl-nm.com 2016 年 3 月 29 日 苏 ICP 备 16018194 号-1
2 发行人 xl-nm.top 2020 年 5 月 29 日 苏 ICP 备 16018194 号-2
3 发行人 翔楼新材.中国 2018 年 1 月 12 日 ——
4 发行人 翔楼新材.网址 2018 年 1 月 12 日 ——
经核查，本所认为，发行人合法取得并拥有上述域名。
（三） 主要生产经营设备
根据《申报审计报告》、发行人提供的相关产权证明文件以及发行人的说明，
并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有研发、生产、办公等
经营所必需的设备或工具，该等生产经营设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
产权纠纷。
3-3-2-79
（四） 财产的产权状况
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有上述财
产的所有权或使用权，产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 财产的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所核查，发行人拥有的上述财产系通过购买、
自建、受让、自行申请等方式取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
（六） 发行人财产担保及其他权利限制
根据发行人提供的借款合同、抵押合同等资料及发行人的说明，并经本所核
查，截至本律师工作报告出具之日，除上述已披露的抵押担保外，发行人拥有的
上述财产不存在其他设定抵押、质押或其他权利限制的情况。
（七） 发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一家全资子公司翔楼金属，其具
体情况如下：
名称 苏州翔楼金属材料有限公司
累计折旧
统一社会信用代码 91320509MA1NW05Y4E
账面净额
法定代表人 钱和生
住所 苏州市吴江区松陵镇友谊工业区 10.11 组
注册资本 1,000 万元
新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；金属制品、带
钢、五金、钢带销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
经营范围
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可经营）
3-3-2-80
名称 苏州翔楼金属材料有限公司
累计折旧
成立时间 2017 年 4 月 26 日
账面净额
股权结构 发行人持股 100%
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据《申报审计报告》及发行人提供的资料并经本所核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但对发行人生产经
营活动、未来发展或财务状况有重要影响的重大合同包括：
1. 采购合同
经本所核查，发行人与主要供应商建立了稳定的合作关系，与主要供应商的
原材料采购基于年度框架合同，具体以订单形式落实。年度框架合同一般规定产
品的质量要求、交付方式等条款，发行人通常根据实际生产需求及库存情况以订
单形式向供应商下达需求，确定具体产品种类、型号、价格等。截至本律师工作
报告出具之日，发行人的重大采购框架合同如下：
序 合同
供应商名称 履行期限 履行情况
号 标的
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 履行完毕
上海南方冶金 以订单 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 履行完毕
1
炉料有限公司 为准 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 履行完毕
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 正在履行
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 履行完毕
浙江省冶金物 以订单 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 履行完毕
2
资有限公司 为准 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 履行完毕
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 正在履行
2. 销售合同
3-3-2-81
经本所核查，发行人一般与客户签订长期或年度框架合同，长期或年度框架
合同一般规定产品的质量、交付方式、争议解决等条款，销售活动的开展具体通
过客户向发行人下达采购订单的方式进行，以确定供货的产品种类、型号、单价
等具体内容。截至本律师工作报告出具之日，发行人的重大销售框架合同如下：
序
客户名称 合同标的 合同期限 履行情况
号
安特金属成
2014 年 12 月 1 日至 2020 年 7 月 15 日 履行完毕
1 形（上海）有 以订单为准
限公司 2020 年 7 月 16 日起，长期有效 正在履行
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 履行完毕
卡箍用冷轧
带钢、卡箍用 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 履行完毕
慕贝尔汽车
冷轧带钢往
2 部件（太仓） 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 履行完毕
复卷、变速箱
有限公司
蝶形弹簧用
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 履行完毕
冷轧带钢等
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 正在履行
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 履行完毕
上海敬虹实 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 履行完毕
3 以订单为准
业有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 履行完毕
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 正在履行
嘉兴和新精
2017 年 1 月 2 日至 2018 年 2 月 25 日 履行完毕
4 冲科技有限 以订单为准
公司 2018 年 2 月 26 日起，无固定期限 正在履行
上海沿浦金 2017 年 8 月 23 日至 2019 年 12 月 31 日 履行完毕
5 属制品股份 以订单为准
有限公司 2020 年 1 月 1 日，有效期至新协议签订 正在履行
2017 年 1 月 2 日至 2018 年 1 月 1 日 履行完毕
普思信（杭
2018 年 1 月 2 日至 2019 年 1 月 9 日 履行完毕
6 州）机械部件 以订单为准
自 2019 年 1 月 10 日起一年，如到期后双
有限公司 正在履行
方继续合作且无异议可自动续期一年
7 江苏博俊工 以订单为准 2017 年 2 月 1 日起，长期有效 正在履行
3-3-2-82
序
客户名称 合同标的 合同期限 履行情况
号
业科技股份
有限公司
3. 正在履行的重大借款合同、担保合同
（1）2019 年银团贷款及担保合同
2019 年 12 月 18 日，发行人与中国银行吴江分行、交通银行吴江分行、中
信银行苏州分行及苏州银行吴江支行签订《流动资金银团贷款合同》 合同编号：
吴江银团借字 2019125 号），流动资金贷款额度为本金金额不超过 3 亿元，用于
发行人补充流动资金，提款期限为 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 9 月 28 日。该
笔银团贷款由钱和生、钱凤娜、唐卫国提供最高额连带责任保证担保，发行人以
其名下的苏（2018）苏州市吴江区不动产权第 9118972 号土地使用权（现已换发
为苏（2020）苏州市吴江区不动产权第 9017698 号不动产权证书）、苏（2020）
苏州市吴江区不动产权第 9000154 号不动产权提供最高额抵押担保。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，该笔银团贷款项下设置的前述不
动产抵押担保已解除；发行人在该笔银团贷款合同项下尚未偿还的借款情况如
下：
借款人 借款期限 未还款金额（万元）
中国银行 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 12 月 26 日 1,500
中国银行 2020 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日 2,000
交通银行 2020 年 1 月 16 日至 2021 年 1 月 13 日 2,000
合 计 5,500
注：上述尚未偿还的借款视为发行人与中国银行吴江分行、交通银行吴江分行于 2020
年 4 月 23 日新签订的《流动资金银团贷款合同》（合同编号：吴江银团借字 2020042 号）
项下发生的贷款并占用前述新银团贷款合同项下贷款额度。
（2）2020 年银团贷款及担保合同
3-3-2-83
2020 年 4 月 23 日，发行人与中国银行吴江分行、交通银行吴江分行签订《流
动资金银团贷款合同》（合同编号：吴江银团借字 2020042 号），流动资金贷款
额度为本金金额不超过 2.7 亿元，发行人用于补充流动资金及归还吴江银团借字
2019125 号《流动资金银团贷款合同》项下苏州银行和中信银行的贷款，提款期
限为 2020 年 4 月 23 日至 2021 年 4 月 19 日。该笔银团贷款由钱和生、钱凤娜、
唐卫国提供最高额连带责任保证担保，发行人以其名下的苏（2020）苏州市吴江
区不动产权第 9017698 号不动产权提供最高额抵押担保，抵押期间为 2020 年 4
月 23 日至 2025 年 4 月 23 日。
截至本律师工作报告出具之日，发行人在该笔银团贷款合同项下尚未偿还的
借款情况如下：
借款人 借款期限 未还款金额（万元）
中国银行 2020 年 4 月 24 日至 2021 年 4 月 23 日 4,500
合 计 4,500
（3）其他正在履行的银行授信、借款及担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的授信、借款及担保合同具
体情况如下：
单位：万元
授信人/ 受信人/ 授信期限/ 授信/借
授信/借款合同 担保
贷款人 借款人 借款期限 款金额
钱凤娜提供房
32007835100119080040 邮储银行 2019 年 8 月 地产抵押担
号《小企业授信额度合 苏州市吴 发行人 15 日至 2025 1,686.6 保；钱和生、
同》 江区支行 年 8 月 14 日 钱凤娜提供保
证担保
512XY2019016339 号 2019 年 7 月 钱凤娜提供房
招商银行
《授信协议》 发行人 10 日至 2020 4,500 地产抵押担
苏州分行
（注） 年7月9日 保；钱和生、
3-3-2-84
授信人/ 受信人/ 授信期限/ 授信/借
授信/借款合同 担保
贷款人 借款人 借款期限 款金额
钱凤娜提供保
证担保
2020 年 6 月 发行人提供不
512XY2020016769 号 招商银行
发行人 15 日至 2021 6,000 动产权抵押担
《授信协议》 苏州分行
年 6 月 14 日 保
2020 苏银贷字第 2020 年 6 月
中信银行
WJ064609 号《人民币流 发行人 19 日至 2021 1,500 ——
苏州分行
动资金贷款合同》 年 6 月 18 日
2020 苏银贷字第 2020 年 8 月
中信银行
WJ066919 号《人民币流 发行人 21 日至 2021 1,000 ——
苏州分行
动资金贷款合同》 年 8 月 20 日
注：根据相关授信协议的约定，512XY2019016339 号《授信协议》项下续做的具体业
务之未清偿余额纳入 512XY2020016769 号《授信协议》项下。
4. 其他对发行人具有重要影响的重大合同
单位：万元
序号 供应商 合同内容 签订日期 合同金额 履行情况
苏州华振建设有 厂房建设及设备基
1 2017 年 6 月 2 日 5,550.77 履行完毕
限公司 础安装
苏州华振建设有
2 设备基础工程 2018 年 1 月 30 日 1,820.00 履行完毕
限公司
苏州华振建设有 室外道路、雨污水
3 2018 年 8 月 20 日 2,487.30 履行完毕
限公司 及室内工程
苏州中润幕墙装
4 内部装修 2018 年 11 月 26 日 1,200.00 履行完毕
饰工程有限公司
上海宝信软件股 罩式炉 6 套及信息
5 2016 年 1 月 20 日 1,080.00 履行完毕
份有限公司 监控软件
3-3-2-85
序号 供应商 合同内容 签订日期 合同金额 履行情况
上海宝信软件股 罩式炉 15 套及信
6 2017 年 5 月 16 日 2,235.00 履行完毕
份有限公司 息监控软件
国机铸锻机械有
7 剪切生产线 2018 年 3 月 27 日 1,292.00 履行完毕
限公司
经核查，本所认为，发行人的上述合同形式和内容合法有效，在合同当事人
严格履行合同的前提下不存在潜在风险，截至本律师工作报告出具之日不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，不存在影响该等合同继续履行的法律障碍。
（二） 重大侵权之债
根据发行人及其子公司相关主管安全生产、工商、劳动与社会保障等部门出
具的证明以及发行人的说明，并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生且尚未了结的重大
侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《申报审计报告》以及发行人的说明并经核查，截至本律师工作报告出
具之日，除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”
部分披露的情况外，发行人与其关联方不存在重大债权债务关系，不存在其他相
互提供担保之情形。
（四） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《申报审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人金
额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
（五） 发行人主要客户基本情况
1. 发行人报告期内前五大客户基本情况
3-3-2-86
根据《申报审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经本所于国家企业信
用信息公示系统等公开渠道查询，发行人报告期内前五大客户的基本情况如下：
（1）慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司
名称 慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司
统一社会信用代码 913205857589651726
住所 太仓经济开发区常州路 5 号
法定代表人 Andrzej WOJCIKOWSKI
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2004 年 3 月 9 日
注册资本 2,703 万欧元
登记状态 存续
（2）安特金属成形（上海）有限公司
名称 安特金属成形（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115763335407N
住所 上海市南汇工业园区宣黄公路 819 号
法定代表人 BAY LIM THIAM
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2004 年 6 月 17 日
注册资本 1,800 万美元
登记状态 存续
（3）上海沿浦金属制品股份有限公司
名称 上海沿浦金属制品股份有限公司
统一社会信用代码 91310000631455642X
住所 上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
法定代表人 周建清
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3-3-2-87
成立日期 1999 年 4 月 19 日
注册资本 6,000 万人民币
登记状态 存续
（4）上海敬虹实业有限公司
名称 上海敬虹实业有限公司
统一社会信用代码 913101130660365160
住所 上海市宝山区真陈路 1000 号 1 幢 6 楼 Z 座 118 室
法定代表人 陈文敬
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2013 年 4 月 22 日
注册资本 500 万元
登记状态 存续
（5）嘉兴和新精冲科技有限公司
名称 嘉兴和新精冲科技有限公司
统一社会信用代码 91330421738429110Y
住所 嘉善县惠民街道天山路 1 号
法定代表人 吕宏义
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2002 年 5 月 15 日
注册资本 4,820 万美元
登记状态 存续
2. 根据发行人的工商登记资料、员工花名册、部分主要客户的工商登记资
料、部分主要客户的书面确认，并经访谈发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及在国家企业信用信息公示系统等公开渠道的查询，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述客户报告期内
不存在关联关系。
（六） 发行人主要供应商基本情况
3-3-2-88
根据发行人的工商登记资料、员工花名册、部分主要供应商的工商登记资料、
部分主要供应商的书面确认，并经访谈发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及在国家企业信用信息公示系统等公开渠道的查询，发行
人报告期内前五大供应商之一上海南方冶金炉料有限公司经理张坚为发行人持
股 2.14%的股东奚晓凤之配偶，报告期内张坚曾担任上海南方冶金炉料有限公司
董事。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与发行人的前五大供应商报告期内不存在关联关系。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
经核查，发行人设立至本律师工作报告出具之日未发生合并、分立、减少注
册资本的行为；如本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”所述，截
至本律师工作报告出具之日，发行人（包括前身翔楼有限）存在增资扩股、股份
转让等行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手
续；发行人设立至本律师工作报告出具之日未发生重大资产收购或出售行为。
（二） 发行人拟进行的重大资产购买、出售情况
根据发行人的说明并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定及修改
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人公司章程的制定及近三年的修
改情况如下：
1. 章程的制定
3-3-2-89
2016 年 3 月 10 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《苏州
翔楼新材料股份有限公司章程》，并在苏州市工商行政管理局办理了备案手续。
2. 近三年章程修改情况
2017 年 4 月 1 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，同意根据公司
第二次非公开发行股票的情况相应修订《公司章程》（即注册资本由 2,080 万元
变更为 2,230 万元），修订后的《公司章程》办理了工商备案手续。
2017 年 9 月 7 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，同意根据公司
第三次非公开发行股票的情况相应修订《公司章程》（即注册资本由 2,230 万元
变更为 2,420 万元），修订后的《公司章程》办理了工商备案手续。
2018 年 4 月 12 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，同意根据公
司第四次非公开发行股票的情况相应修订《公司章程》（即注册资本由 2,420 万
元变更为 2,800 万元），修订后的《公司章程》办理了工商备案手续。
2018 年 12 月 19 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，确认权益分
派导致公司注册资本增加至 5,600 万元，修订后的《公司章程》办理了工商备案
手续。
2019 年 7 月 3 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，同意公司就增
选独立董事事宜相应修改《公司章程》，修订后的《公司章程》办理了工商备案
手续。
2020 年 3 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，同意变更公司住所
并相应修改《公司章程》，修订后的《公司章程》办理了工商备案手续。
2020 年 7 月 31 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，为本次发行
上市之目的，发行人制定了《公司章程（草案）》。
本所认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均履行了法定程序。
3-3-2-90
（二） 发行人现行《公司章程》
经核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的《公司章程（草案）》
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及
其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人
2020 年第三次临时股东大会审议通过，待发行人完成本次发行上市之日起生效
并实施。
经核查，本所认为，发行人《公司章程（草案）》的制定程序及内容符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，发行人按照《公司法》《公司章程》等有关规定设立了健全的法人
治理结构。根据《公司章程》规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东
大会负责，董事会设有独立董事，公司总经理对公司董事会负责，主持公司的日
常经营管理工作。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会。发行人根据经营和管理需要，设副总经理、财务总监及董事会秘书，
由董事会聘任或解聘。发行人根据业务需要设置了内审部、财务部、综合管理部、
生产部、品保部、研发中心、装备部、仓管部、采购部、营销中心、证券部等部
门。
本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
3-3-2-91
2016 年 3 月 10 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2019 年 7 月 3 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，对《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》作出修订。
2020 年 7 月 31 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次发行上市后生效适用的股东大会、董事会、监事会的相关议事规则。
经核查，本所认为，发行人已制定的股东大会、董事会、监事会的相关议事
规则，相关议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人自设立至今历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议通知、
议案、决议、会议记录等文件，并经核查，本所认为，自发行人设立至本律师工
作报告出具之日，历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内
容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人自设立至今历次股东大会和董事会决议、会议记录等文件资料，
本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均依据发行人《公
司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会
的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
3-3-2-92
1. 董事
发行人现有董事 9 名，分别为钱和生、唐卫国、周辉、张骁、沈春林、曹健、
刘庆雷、徐星美、杨春福，其中刘庆雷、徐星美、杨春福三人为独立董事。上述
人员均由发行人股东大会选举产生。
2. 监事
发行人现有监事 3 名，分别为武丽丽、杨春启及姚丽红，由发行人股东大会
/职工代表大会选举产生。
3. 高级管理人员
发行人现有高级管理人员 5 名，其中总经理为唐卫国，副总经理为周辉、张
骁、沈春林，财务总监和董事会秘书为曹菊芬。发行人的高级管理人员由发行人
第二届董事会第一次会议聘任产生。
根据公司董事、监事及高级管理人员的说明、相关公安机关出具的无犯罪记
录证明并经核查，本所认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员目前的任职
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 最近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况
根据发行人最近两年的股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会会议资
料以及发行人的说明，并经核查，发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变
动情况如下：
1. 董事会
时间 董事会成员
2018 年 1 月 1 日
钱和生、唐卫国、周辉、张骁、张国兴
至 2018 年 4 月 12 日
3-3-2-93
时间 董事会成员
2018 年 4 月 12 日
钱和生、唐卫国、周辉、张骁、沈春林、曹健
至 2019 年 7 月 2 日
2019 年 7 月 3 日 钱和生、唐卫国、周辉、张骁、沈春林、曹健、刘庆雷（独立董事）、
至 2020 年 4 月 30 日 贾和祥（独立董事）、李文莉（独立董事）
2020 年 4 月 30 日 钱和生、唐卫国、周辉、张骁、沈春林、曹健、刘庆雷（独立董事）、
至 2020 年 7 月 3 日 李文莉（独立董事）、徐星美（独立董事）
钱和生、唐卫国、周辉、张骁、沈春林、曹健、刘庆雷（独立董事）、
2020 年 7 月 3 日至今
徐星美（独立董事）、杨春福（独立董事）
2. 监事会
时间 监事会成员
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 12 日 孙俊卿、武丽丽、查雨晴
2018 年 4 月 12 日至 2020 年 4 月 30 日 孙俊卿、武丽丽、杨春启
2020 年 4 月 30 日至今 武丽丽、杨春启、姚丽红
3. 高级管理人员
时间 高级管理人员
2018 年 1 月 1 日
唐卫国、张国兴、张骁、周辉、沈春林、曹菊芬、钱雅琴
至 2018 年 3 月 21 日
2018 年 3 月 22 日
唐卫国、张骁、周辉、沈春林、曹菊芬、钱雅琴
至 2019 年 5 月 8 日
2019 年 5 月 9 日至今 唐卫国、张骁、周辉、沈春林、曹菊芬
经核查，发行人上述人员的变动履行了必要的法律程序。
自 2018 年 1 月 1 日至今，钱和生、唐卫国、周辉、张骁、沈春林、曹菊芬
始终担任公司的董事和/或高级管理人员，且钱和生始终担任董事长，该等人员
均系发行人的核心人员；除张国兴因个人原因辞去董事和副总经理职务（目前仍
在发行人任职，正常参与发行人的生产经营）、增选曹健为外部董事、钱雅琴因
董事会秘书任期届满发行人不再聘任外，发行人的董事会和高级管理人员近两年
始终保持稳定；三位独立董事系发行人为健全公司治理结构而新增的独立董事。
上述人员变动对发行人的生产经营未产生重大不利影响。
3-3-2-94
综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规、
规范性文件及当时发行人公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人的董
事、高级管理人员最近两年没有发生重大不利变化。
（三） 发行人的独立董事
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会中设有独立董事 3 名，
分别为刘庆雷、杨春福、徐星美，其中徐星美为符合中国证监会要求的会计专业
人士。发行人独立董事均由发行人股东大会选举产生，独立董事人数占全体董事
人数不少于三分之一。
根据发行人独立董事的确认并经核查，发行人现任独立董事任职资格符合
《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；根据发行人现行《公司章程》《独立董事工作制度》等相
关制度并经核查，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性
文件的规定。
经核查，本所认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司的主要税种和税率
经核查《申报审计报告》《纳税情况审核报告》、发行人提供的纳税申报表
等文件，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税（注） 应税收入 13%、16%、17%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
3-3-2-95
税种 计税依据 税率
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的
规定，公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率
的调整为 16%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，公司自 2019 年 4 月 1 日发生增值税应
税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的调整为 13%。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
1. 高新技术企业所得税优惠
发行人于 2016 年 11 月 30 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为 GR201632002149 的《高新技术
企业证书》（有效期三年）；后于 2019 年 11 月 7 日取得江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的编号为 GR201932001098 的《高
新技术企业证书》（有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二
十八条的规定，报告期内发行人实际执行的企业所得税税率为 15%。
2. 小微企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，子公司翔楼金属
报告期被认定为小型微利企业。
根据财政部、国家税务总局 2017 年 6 月 6 日发布的《关于扩大小型微利企
业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号）规定，自 2017 年 1 月 1 日
3-3-2-96
起至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高
至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其
所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据该规定，
子公司翔楼金属 2017 年度可享受不超过 50 万元的部分减按 10%的实际税负征收
企业所得税的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局 2018 年 7 月 11 日发布的《关于进一步扩大小型
微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号）规定，自 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元
提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企
业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据
该规定，翔楼金属 2018 年度可享受不超过 100 万元的部分减按 10%的实际税负
征收企业所得税的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局 2019 年 1 月 17 日发布的《关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）规定：自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。根据该规定，翔楼金属 2019 年度、2020 年 1-3 月可享受不超
过 100 万元的部分减按 5%的实际税负征收企业所得税的优惠政策。
经核查，本所认为，报告期内发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人提供的财政补贴相关资料，发行人报告期内
享受的金额在 5 万元以上的财政补贴情况如下：
1. 2017 年度
3-3-2-97
单位：万元
序号 项目名称 依据文件 金额
苏州市新三板挂牌企业财政 《关于对新增 16 家挂牌新三板企业实施财政补
1 30
补助 助的通知》（吴财企字[2016]86 号）
2016 年度吴江区工业转型升 《关于下达 2016 年度吴江区工业转型升级产业
2 17
级产业基金 基金的通知》（吴财企字[2017]7 号）
《关于重新修订<太湖新城加快企业转型升级
吴江区太湖新城新三板挂牌
3 提质增效扶持奖励办法>的通知》（吴太管发 20
企业奖励
[2016]12 号）
2. 2018 年度
单位：万元
序号 项目名称 依据文件 金额
吴江区太湖新城场外 《关于下达 2017 年省财政促进金融创新发展专项引导
1 30
资本市场发展奖励 资金（非切块部分）的通知》（苏财外金[2017]47 号）
吴江区太湖新城再融 《关于下达翔楼新材再融资奖励的通知》（吴财企字
2 15
资奖励 [2017]73 号）
2018 年苏州市企业工
《关于下达 2018 年苏州市企业工程技术研究中心建设
3 程技术研究中心建设 5
项目及奖励的通知》（吴科[2018]130 号）
项目奖励
3. 2019 年度
单位：万元
序号 项目名称 依据文件 金额
新认定为苏州市级工程技术 《关于下达 2018 年加快企业高质量发展扶持奖
1 10
研究中心扶持奖励 励资金的通知》（吴太管发[2019]5 号）
2018 年度企业资本运作奖 《关于下达 2018 年度资本运作奖励资金的通
2 20
励（定向增发融资） 知》（吴财企字[2019]11 号）
列入省重点推广应用目录的 《关于下达 2018 年度吴江区工业高质量发展扶
3 9
新技术新产品奖励 持资金的通知》（吴财企字[2019]17 号）
3-3-2-98
序号 项目名称 依据文件 金额
《关于下达 2018 年度吴江区工业高质量发展扶
4 智能软件提升 25.91
持资金的通知》（吴财企字[2019]17 号）
苏州市 2019 年度第十二批 《关于下达苏州市 2019 年度第十二批科技发展
5 科技发展计划（科技金融专 计划（科技金融专项）项目经费的通知》（吴科 8.13
项）项目经费 [2019]41 号）
2018 年加快企业高质量发 《关于下达 2018 年加快企业高质量发展扶持奖
6 展扶持奖励资金（第二批） 励资金（第二批）的通知》（吴东太管发[2019]68 104.37
（企业研发投入补助） 号）
吴江区第二十一批科技领军 《关于下达吴江区第二十一批科技领军人才项
7 15
人才科研项目经费 目经费的通知》（吴科[2019]96 号）
《关于下达 2018 年度工业企业智能化技术改造
8 8.42
奖补资金的通知》（吴财工字[2019]7 号）
《关于下达 2018 年度吴江区工业高质量发展扶
9 年产合金钢带 12 万吨生产 77.83
持资金的通知》（吴财企字[2019]17 号）
技术改造项目
《关于下达 2018 年加快企业高质量发展扶持奖
10 励资金（第二批）的通知》（吴东太管发[2019]68 89.46
号）
经核查，本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
（四） 纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经本
所核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1. 生产经营活动的环境保护情况
3-3-2-99
2019 年 12 月 16 日，发行人取得苏州市生态环境局核发的《排污许可证》
（编号为 91320500782733355T001P），生产经营场所地址为苏州市吴江区八坼
街道新营村，有效期为 2019 年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 15 日。
2020 年 3 月 16 日，发行人取得苏州市生态环境局核发的《排污许可证》（编
号为 91320500782733355T002P），生产经营场所地址为吴江区太湖新城友谊工
业区友谊路 227 号，有效期为 2020 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 15 日。
经核查，发行人子公司翔楼金属为金属贸易配送平台，不涉及环境保护问题。
根据发行人的说明并经查询相关环保部门网站、走访发行人环保主管部门，
发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
2. 环境管理体系认证
2020 年 1 月 17 日，发行人取得江苏微标标准认证有限公司颁发的编号为
20E10025R0M 的《环境管理体系认证证书》，认证发行人已建立的环境管理体
系符合环境体系标准 GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015，该组织环境管理体系
适用于冷轧精致带钢的生产和销售及其相关环境管理活动，有效期至 2023 年 1
月 16 日。
3. 募投项目的环境保护情况
如本律师工作报告正文之“十九、发行人募集资金的运用”所述，发行人募
集资金投资项目已获得了相关主管部门关于募投项目环境影响报告表的批复，同
意建设该等项目。
经核查，发行人募集资金投资项目已取得相关部门对于项目环境影响报告表
的批复，符合有关环境保护的要求。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
3-3-2-100
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的相关产品质量认证证
书如下：
公 质量管理 发证
名称 编号 认证范围 有效期
司 体系标准 单位
发 2018 年 8 月 29 NSF International
CNIATF IATF1694 冷轧带钢的
行 认证证书 日至 2021 年 8 Strategic
034887 9:2016 生产
人 月 28 日 Registrations
发 2020 年 8 月 11 NSF International
CNIATF IATF1694 冷轧带钢的
行 认证证书 日至 2023 年 8 Strategic
043285 9:2016 生产
人 月 10 日 Registrations
根据发行人主管质监部门出具的证明以及发行人的说明并经核查，本所认为，
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人的劳动用工及社会保障
（一） 发行人的劳动用工
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 3 月 31 日，除退休返聘
人员外，发行人及其子公司已与其聘用的全部员工签署了劳动合同。经核查部分
劳动合同，该等劳动合同内容合法有效。
（二） 社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其
子公司已办理了社会保险和住房公积金登记。
根据发行人及其子公司社会保险和住房公积金管理部门出具的证明、发行人
的说明并经核查，发行人及其子公司报告期内未因违反社会保障、住房公积金方
面的法律、法规或规范性文件而受到处罚。
3-3-2-101
十九、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》、
募集资金投资项目备案文件以及发行人的说明，发行人本次募集资金在扣除发行
费用后投资于以下项目：
序
投资项目 投资总额（万元） 拟投入募投资金（万元）
号
1 年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目 22,000.00 22,000.00
2 研发中心建设项目 4,830.00 4,830.00
合计 26,830.00 26,830.00
（二） 募集资金投资项目的备案、环保审批和土地使用权
1. 投资项目备案
2019 年 6 月 28 日，苏州吴江区发展和改革委员会核发《江苏省投资项目备
案证》（备案证号：吴江发改备[2019]327 号），项目名称为年产精密高碳合金
钢带 4 万吨，项目法人单位为苏州翔楼新材料股份有限公司，建设地点为江苏省
苏州市吴江区松陵镇友谊工业区 227 号，项目总投资 22,000 万元。
2019 年 7 月 3 日，苏州吴江区发展和改革委员会核发《江苏省投资项目备
案证》（备案证号：吴江发改备[2019]331 号），项目名称为研发中心建设（不
用于生产），项目法人单位为苏州翔楼新材料股份有限公司，建设地点为江苏省
苏州市吴江区太湖新城八坼新营村，项目总投资 4,830 万元。
2. 环评批复
2020 年 3 月 16 日，苏州市行政审批局针对年产精密高碳合金钢带 4 万吨项
目作出《关于对苏州翔楼新材料股份有限公司建设项目环境影响报告表的批复》
3-3-2-102
（编号：苏行审环评[2020]50058 号），同意环境影响报告表所列项目的性质、
规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2020 年 3 月 16 日，苏州市行政审批局针对研发中心建设（不用于生产）项
目作出《关于对苏州翔楼新材料股份有限公司建设项目环境影响报告表的批复》
（编号：苏行审环评[2020]50059 号），同意环境影响报告表所列项目的性质、
规模、地点和拟采取的环境保护措施。
3. 项目用地
年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目建设地点位于苏州市吴江区松陵镇友谊
工业区友谊路 227 号，公司已取得苏（2020）苏州市吴江区不动产权第 9000154
号《不动产权证书》（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（一）
土地使用权及房产”）。
研发中心建设项目建设地点位于苏州市吴江区太湖新城八坼新营村，公司已
取得苏（2020）苏州市吴江区不动产权第 9017698 号《不动产权证书》（详见本
律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（一）土地使用权及房产”）。
综上，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经过 2020 年第三次临时
股东大会审议批准，并已取得目前所需取得的相关主管部门的批准或备案。
（三） 经核查，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目的可行性
进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和
投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四） 发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行上市后适
用的《募集资金管理制度》，建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次
募集资金将存放于专项账户集中管理，专款专用。
3-3-2-103
（五） 经核查，本次募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及与他人
进行合作的情形。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人的发展目标如下：
“公司坚持‘以质量求生存，以创新求发展，以客户为中心’的经营理念，深耕
定制化精密冲压特殊钢材料细分领域，致力于成为汽车零部件精密冲压用特殊钢
材料领先企业。
未来公司将依托现有核心优势，持续进行研发投入与技术创新，不断提升工
艺水平、创新能力和服务水平，深入拓展国际知名汽车零部件领域优质客户，巩
固公司现有行业地位。同时，公司将继续推进产品结构调整，一方面提升高精尖
产品比重，拓宽进口替代覆盖范围；另一方面公司将逐步拓展下游应用领域，分
散经营风险，保证公司持续健康发展。”
综上，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、本所对发行人相关负责人进行的访谈、相关主管政府部
门出具的证明及检索信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中
国执行信息公开网、裁判文书网、国家企业信用信息公示系统及相关政府部门网
站等网站，并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不
存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二） 持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长和总经理涉及诉
讼、仲裁及行政处罚情况
3-3-2-104
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长和总经理出具的说
明、无犯罪记录证明、对发行人持股 5%以上股东、发行人董事长和总经理的访
谈及相关部门出具的证明及检索信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台、中国执行信息公开网、裁判文书网、国家企业信用信息公示系统及相关
政府部门网站等互联网信息，并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人持股 5%以上股东、董事长和总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人《招股说明书（申报稿）》由发行人和保荐人（主承销商）编制，本
所律师参与讨论并审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本律师
工作报告和《法律意见书》相关内容进行了审阅，对发行人《招股说明书（申报
稿）》引用本律师工作报告和《法律意见书》内容无异议，确认《招股说明书（申
报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一） 发行人在股转系统挂牌期间的合法合规情况
2017 年 8 月 4 日，股转公司公司业务部向发行人下发公司业务部发 2017【265】
号《关于对苏州翔楼新材料股份有限公司的监管意见函》（以下简称《监管意见
函》）。2017 年 6 月 1 日，因发行人财务人员操作失误，在发行人收到股转公
司就发行人第二次非公开发行股票出具的股票发行股份登记函前，将募集资金专
户中的 200 万元汇入银行指定的发行人其他保证金账户，该行为违反了当时有效
的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定的“挂牌公司在取得股
份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金”，发行人在发现前述问题后
于 2017 年 6 月 6 日将前述 200 万元款项退还至募集资金专户。鉴于前述事实，
股转公司公司业务部对发行人出具监管意见函。
3-3-2-105
根据《中华人民共和国行政处罚法》《关于进一步完善中国证券监督管理委
员会行政处罚体制的通知》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以
及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等相关规定，
上述监管意见函不属于行政处罚的范畴，亦不属于重大违法违规情形，对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍。
（二） 发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间的特殊协
议或安排
根据发行人提供的盈利补偿及回购协议、补充协议等相关资料，发行人第三
次、第四次非公开发行股票时，发行人控股股东、实际控制人钱和生及董事、总
经理唐卫国分别与第三次非公开发行股票的认购对象苏州国发、苏州龙驹、宁波
永欣、苏州清研，以及第四次非公开发行股票的认购对象苏州清源、深圳招银、
陆素明、饶莉、杭州兴泓、曹健、苏州中和、厦门中南、苏州清研签署了盈利补
偿及股份回购协议。
根据发行人提供的资料及上述认购对象出具的书面确认并经本所核查，发行
人 2017 年度、2018 年度经审计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润
均实现了上述协议约定的盈利承诺，钱和生、唐卫国无需进行相关盈利补偿。
根据发行人提供的资料及上述认购对象出具的书面确认，截至本律师工作报
告出具之日，盈利补偿及回购协议约定的协议终止条件已成就，相关协议及补充
协议均已终止，钱和生、唐卫国无须履行股份回购义务，相关协议及补充协议终
止后，上述认购对象确认将不再以任何理由向钱和生、唐卫国或发行人提出任何
要求或主张，上述认购对象与钱和生、唐卫国以及发行人不存在任何争议、纠纷
或潜在纠纷。
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、
实际控制人与发行人其他股东之间不存在仍在执行的特殊协议或安排。发行人控
股股东、实际控制人钱和生及董事、总经理唐卫国曾与其他股东签署的相关盈利
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补偿及回购协议均已终止，各方不存在争议、纠纷或潜在纠纷，不存在影响发行
人持续经营能力的情形。
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，除需经深交所发行上
市审核并报中国证监会履行发行注册程序、本次发行完成后发行人股票于深交所
上市交易尚待获得深交所审核同意外，发行人符合首次公开发行股票并在创业板
上市的各项条件；截至本律师工作报告出具之日，在本所律师核查范围内，发行
人不存在因违法违规行为被相关政府主管部门行政处罚的情形； 招股说明书（申
报稿）》引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯 川
丁 铮
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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