苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
股票简称：翔楼新材 股票代码：301160
苏州翔楼新材料股份有限公司
（Suzhou Xianglou New Material Co., Ltd.）
（苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
401）
2022 年 6 月
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
特别提示
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2022 年 6 月 6 日在深圳证券交易所创业板市场上
市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、
退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市
场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书相同。
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （www.cs.com.cn）、 中 国 证 券 网 （www.cnstock.com）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为 31.56 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中
位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、
全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立
的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位
数、加权平均数孰低值。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），发行人所属行业为“C33 金属制品业”，截至 2022 年 5 月 18
日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“C33 金属制品业” 最近一个月平均静
态市盈率为 22.25 倍。
截至 2022 年 5 月 18 日（T-3 日），发行人可比上市公司估值水平如下：
T-3 日收盘价
2021 年扣非 2021 年扣非 2021 年扣 2021 年扣
（2022 年 5 月
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 非前市盈 非后市盈
18 日，人民
股） 股） 率 率
币）
603995.SH 甬金股份 48.61 2.54 2.42 19.17 20.08
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T-3 日收盘价
2021 年扣非 2021 年扣非 2021 年扣 2021 年扣
（2022 年 5 月
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 非前市盈 非后市盈
18 日，人民
股） 股） 率 率
币）
002530.SZ 金财互联 6.71 -0.51 -0.52 不适用 不适用
平均值 19.17 20.08
资料来源：WIND数据，截至2022年5月18日（T-3日）
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；
本次发行价格 31.56 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 20.03 倍，低于可比上市公司扣除非经常性损益
前后孰低的归母净利润对应的静态市盈率，低于中证指数有限公司 2022 年 5 月
18 日（T-3 日）发布的“C33 金属制品业”最近一个月平均静态市盈率，但仍
存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产
生重要影响的风险。
发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行
定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深
圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%，跌幅限制36%，次交易日开始
涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高
了交易风险。
2、流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁
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定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为17,703,849股，占发行后总
股本的23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
3、融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险
、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易
过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证
金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还
款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌
破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监
管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行
价格。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”章节，
特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。2019 年至 2021 年各期（以下简称
“报告期”），公司直接材料占主营业务成本比例分别为 90.18%、88.95%和
91.22%，占比较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。
由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，
上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，
且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材
料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及
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市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未
能及时调整，将对公司经营业绩产生不利影响。
特别是 2020 年末以来，受全球经济复苏等等多重因素影响，公司主要原材
料特钢坯料价格持续大幅上涨。公司特钢坯料主要供应商宝钢股份出厂价格自
2020 年 12 月起连续上调，各类特钢坯料平均累计涨幅超过 1,500 元/吨，创历史
新高，如果未来上游原材料供应出现短缺或公司无法将原材料价格变动传导至
下游客户，则公司盈利能力可能受到不利影响。
（二）汽车行业周期波动风险
公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展
状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国
内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上
升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段
时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。
2018 年起，我国汽车行业受国内宏观经济增幅放缓、车辆购置税优惠政策
退出、中美贸易战及消费者信心不足等因素的影响，景气度开始下降，汽车产
销量开始下滑。2019 年我国汽车产销量分别为 2,572 万辆和 2,577 万辆，产销量
同比分别下降 7.5%和 8.2%，下滑幅度较 2018 年继续扩大。2020 年我国汽车产
销量分别为 2,522 万辆和 2,531 万辆，产销量同比分别下降 1.94%和 1.79%，下
滑幅度较 2019 年有所放缓。汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，
若未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不
利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供
应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）供应商集中度高的风险
公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总
额比重超过 70%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份
作为国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强
优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向
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宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢
坯料采购总额的比例分别为 87.74%、92.71%和 91.22%。如果发行人的现有供应
商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供
应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、
生产经营以及财务状况产生不利影响。
（四）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,476.64 万元、14,941.90 万元和
25,230.42 万元，占当期流动资产的比例分别为 32.12%、27.88%和 35.45%，存
货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别为 3.48、3.93 和 4.11。
由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的
产品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理
组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料
采购的生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，
并结合资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果
市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下
降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
（五）毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 22.42%、21.34%和 22.24%。随着 2020
年起公司陆续搬入太湖新城学营路新厂区，受固定资产折旧增加等因素影响，
公司 2020 年毛利率水平略有下滑。未来如果公司无法保持销售收入增长，或出
现汽车行业政策调整、行业竞争进一步加剧、原材料价格大幅上涨或者公司未
能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在下降的风险。
（六）“新冠疫情”引发的风险
2020 年 1 月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒疫情。目前国内新冠疫情
已得到有效控制，企业生产经营基本恢复正常，但海外疫情形势仍较为严峻，
全球汽车供应链受到较大冲击。目前，新冠疫情对公司所处产业链的整体影响
尚难以准确估计。如果疫情在全球范围内继续蔓延并持续时间较长，将会对公
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司生产经营以及汽车等下游行业产生持续影响，进而将对公司未来业绩造成不
利影响。2021 年 7 月以来，江苏省南京市、扬州市等地爆发新冠疫情，公司主
要生产场地及主要客户均位于江苏省，若本轮江苏省疫情持续时间较长或再度
爆发区域性疫情，公司、部分客户以及部分供应商所在城市可能采取停工停产
政策，公司的经营业绩将受到重大不利影响。
（七）因汽车芯片供应短缺导致下游客户停工风险
受疫情后汽车销量恢复超预期、全球 8 寸晶圆产能紧张、消费电子厂商大
幅囤货预支产能等因素影响，全球汽车芯片自 2021 年以来进入阶段性供应短缺
的状态，由于汽车芯片为汽车尤其是中高端汽车的重要零部件，汽车芯片供应
短缺已经导致全球众多品牌整车厂面临减产甚至停产危机。受其间接影响，发
行人下游客户可能同步面临减产甚至停产风险，进而对发行人正常生产经营带
来不利影响。
（八）电力供应不足的风险
2021 年 9 月以来，我国多地出现“拉闸限电”等电力供应紧张的现象。电
力是发行人生产经营必不可少的动力来源，截至本上市公告书签署日，发行人
尚未受到电力供应不足的不利影响，但如果未来发行人所处地区出现电力供应
不足的情况，或发行人上游供应商、下游客户因电力不足而出现长期停产停工，
则发行人生产经营将面临不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳
证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提
供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 4 月 13 日，公司收到中国证监会出具的证监许可〔2022〕651 号文，
同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事
项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于苏州翔楼新材料股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕542 号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“翔楼新材”，证券代码
“301160”；其中，本次首次公开发行中的 17,703,849 股无限售条件流通股股票
将于 2022 年 6 月 6 日起上市交易。
四、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
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（二）上市时间：2022 年 6 月 6 日
（三）股票简称：翔楼新材
（四）股票代码：301160
（五）本次公开发行后的总股本：74,666,667 股
（六）本次公开发行的股票数量：18,666,667 股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17,703,849 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：56,962,818 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第
三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构
变动情况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的
承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数
量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6
个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票
在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次
发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 962,818 股，占
本次公开发行股票总量的 5.16%，占发行后总股本的 1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期
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本次发行后
可上市交易日期
项目 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 （非交易日顺延）
（股） （%）
钱和生 20,720,000 27.75 2025 年 6 月 6 日
唐卫国 7,304,000 9.78 2023 年 6 月 6 日
周 辉 2,528,000 3.39 2023 年 6 月 6 日
王怡彬 2,528,000 3.39 2023 年 6 月 6 日
清研汽车 2,000,000 2.68 2023 年 6 月 6 日
厦门弘远 1,600,000 2.14 2023 年 6 月 6 日
王志荣 1,600,000 2.14 2023 年 6 月 6 日
沈春林 1,560,000 2.09 2025 年 6 月 6 日
钱一仙 1,440,000 1.93 2025 年 6 月 6 日
苏州国发 1,400,000 1.88 2023 年 6 月 6 日
奚晓凤 1,200,000 1.61 2023 年 6 月 6 日
任建瑞 1,160,000 1.55 2023 年 6 月 6 日
金方荣 1,040,000 1.39 2025 年 6 月 6 日
曹 健 1,000,000 1.34 2023 年 6 月 6 日
首次公开发行前
钱荣根 1,000,000 1.34 2023 年 6 月 6 日
已发行股份
中和春生 1,000,000 1.34 2023 年 6 月 6 日
龙驹创联 1,000,000 1.34 2023 年 6 月 6 日
兴泓材智 800,000 1.07 2023 年 6 月 6 日
张 骁 800,000 1.07 2025 年 6 月 6 日
张玉平 720,000 0.96 2023 年 6 月 6 日
饶 莉 700,000 0.94 2023 年 6 月 6 日
甘临投资 600,000 0.80 2023 年 6 月 6 日
招银展翼 500,000 0.67 2023 年 6 月 6 日
张爱新 400,000 0.54 2023 年 6 月 6 日
曹菊芬 400,000 0.54 2023 年 6 月 6 日
清源华擎 400,000 0.54 2023 年 6 月 6 日
张国兴 360,000 0.48 2023 年 6 月 6 日
武丽丽 240,000 0.32 2023 年 6 月 6 日
小计 56,000,000 75.00 -
首次公开发行网 网下发行无限售股份 8,650,349 11.59 2022 年 6 月 6 日
上网下发行股份 网下发行限售股份 962,818 1.29 2022 年 12 月 6 日
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本次发行后
可上市交易日期
项目 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 （非交易日顺延）
（股） （%）
网上发行股份 9,053,500 12.13 2022 年 6 月 6 日
小计 18,666,667 25.00 -
合计 74,666,667 100.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
五、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 2.1.2
条的第一项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准，发行人选择的具体上
市标准如下：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后的孰低者为准）合计为 18,396.08 万元，最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币 5,000 万元，因此满足所选上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 苏州翔楼新材料股份有限公司
英文名称 Suzhou Xianglou New Material Co., Ltd.
发行前注册资本 人民币 5,600 万元
法定代表人 钱和生
有限公司成立日期 2005 年 12 月 8 日
股份公司成立日期 2016 年 3 月 18 日
公司住所 苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号
新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；生
产销售：金属制品、带钢、五金、钢带；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
经营范围 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属表面处理及
热处理加工；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售
C33 金属制品业（根据证监会《上市公司行业分类指引》
所属行业
（2012 年修订））
邮政编码 215200
联系电话 0512-63382103
传真号码 0512-63362575
电子邮箱 s.office@xl-nm.com
信息披露和投资者关系部
证券部
门
负责人（董事会秘书） 曹菊芬
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
发行人的控股股东及实际控制人为钱和生。截至本次发行前，钱和生直接
持有公司 2,072.00 万股，占公司发行前股本总额的 37.00%，本次发行后，钱和
生直接持有公司 27.75%的股份，拥有公司控制权。
钱和生，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
32052519630527****。2004 年 2 月至 2005 年 12 月在上海刘盛实业有限公司担
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
任执行董事；2005 年 1 月至 2015 年 8 月在上海年安实业有限公司担任执行董事；
2005 年 12 月至 2016 年 3 月任翔楼有限执行董事；自股份公司设立之日起担任
本公司董事长，全面负责公司战略规划。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券
的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券
的情况如下：
占发行
间接持 合计持
直接持股 前总股 持有
序 股数量 股数量
姓名 职务 任期起止日期 数量（万 本持股 债券
号 （万 （万
股） 比例 情况
股） 股）
（%）
2019 年 5 月至
1 钱和生 董事长 2,072.00 - 2,072.00 37.00 无
2022 年 5 月
董事、总 2019 年 5 月至
2 唐卫国 730.40 - 730.40 13.04 无
经理 2022 年 5 月
董事、副 2019 年 5 月至
3 周辉 252.80 - 252.80 4.51 无
总经理 2022 年 5 月
董事、副 2019 年 5 月至
4 张骁 80.00 - 80.00 1.43 无
总经理 2022 年 5 月
董事、副 2019 年 5 月至
5 沈春林 156.00 - 156.00 2.79 无
总经理 2022 年 5 月
2019 年 5 月至
6 曹健 董事 100.00 - 100.00 1.79 无
2022 年 5 月
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占发行
间接持 合计持
直接持股 前总股 持有
序 股数量 股数量
姓名 职务 任期起止日期 数量（万 本持股 债券
号 （万 （万
股） 比例 情况
股） 股）
（%）
2019 年 7 月至
7 刘庆雷 独立董事 - - - - 无
2022 年 5 月
2021 年 7 月至
8 朱建华 独立董事 - - - - 无
2022 年 5 月
2020 年 7 月至
9 杨春福 独立董事 - - - - 无
2022 年 5 月
监事会主 2020 年 4 月至
10 武丽丽 24.00 - 24.00 0.43 无
席 2022 年 5 月
2019 年 5 月至
11 杨春启 监事 - - - - 无
2022 年 5 月
职工代表 2020 年 4 月至
12 姚丽红 - - - - 无
监事 2022 年 5 月
财务总
2019 年 5 月至
13 曹菊芬 监、董事 40.00 - 40.00 0.71 无
2022 年 5 月
会秘书
注：鉴于公司第三届董事会、监事会的董事、监事候选人提名工作尚未完成，且公司
首次公开发行股票并在创业板上市事项正在积极稳妥推进，为确保相关工作的连续性和稳
定性，公司第二届董事会、监事会将延期换届。同时，公司管理层任期亦相应顺延。待公
司股票上市发行后，董事会将尽快启动换届和新一任高级管理人员选聘事宜。
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定
的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请详见本上市公告书之“第八节 重要承
诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书签署之日，发行人未制定或实施股权激励、员工持股计
15
苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前后股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称（姓名） （自上市
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 之日起）
一、限售流通股
钱和生 20,720,000 37.00 20,720,000 27.75 36 个月
唐卫国 7,304,000 13.04 7,304,000 9.78 12 个月
周 辉 2,528,000 4.51 2,528,000 3.39 12 个月
王怡彬 2,528,000 4.51 2,528,000 3.39 12 个月
清研汽车 2,000,000 3.57 2,000,000 2.68 12 个月
厦门弘远 1,600,000 2.86 1,600,000 2.14 12 个月
王志荣 1,600,000 2.86 1,600,000 2.14 12 个月
沈春林 1,560,000 2.79 1,560,000 2.09 36 个月
钱一仙 1,440,000 2.57 1,440,000 1.93 36 个月
苏州国发 1,400,000 2.50 1,400,000 1.88 12 个月
奚晓凤 1,200,000 2.14 1,200,000 1.61 12 个月
任建瑞 1,160,000 2.07 1,160,000 1.55 12 个月
金方荣 1,040,000 1.86 1,040,000 1.39 36 个月
曹 健 1,000,000 1.79 1,000,000 1.34 12 个月
钱荣根 1,000,000 1.79 1,000,000 1.34 12 个月
中和春生 1,000,000 1.79 1,000,000 1.34 12 个月
龙驹创联 1,000,000 1.79 1,000,000 1.34 12 个月
兴泓材智 800,000 1.43 800,000 1.07 12 个月
张 骁 800,000 1.43 800,000 1.07 36 个月
张玉平 720,000 1.29 720,000 0.96 12 个月
饶 莉 700,000 1.25 700,000 0.94 12 个月
甘临投资 600,000 1.07 600,000 0.80 12 个月
招银展翼 500,000 0.89 500,000 0.67 12 个月
张爱新 400,000 0.71 400,000 0.54 12 个月
曹菊芬 400,000 0.71 400,000 0.54 12 个月
清源华擎 400,000 0.71 400,000 0.54 12 个月
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称（姓名） （自上市
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 之日起）
张国兴 360,000 0.64 360,000 0.48 12 个月
武丽丽 240,000 0.43 240,000 0.32 12 个月
发行前限售股份小计 56,000,000 100.00 56,000,000 75.00 -
网下发行限售股份 - - 962,818 1.29 6 个月
小计 56,000,000 100.00 56,962,818 76.29 -
二、非限售流通股
网下发行无限售股份 - - 8,650,349 11.59 -
网上发行股份 9,053,500 12.13 -
小计 - - 17,703,849 23.71 -
合计 56,000,000 100.00 74,666,667 100.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行后上市前股东总数为 21,981 户，本次发行后，公司持股数量前十
名的股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限（自上市之日起）
（股） （%）
1 钱和生 20,720,000 27.75 36 个月
2 唐卫国 7,304,000 9.78 12 个月
3 周 辉 2,528,000 3.39 12 个月
4 王怡彬 2,528,000 3.39 12 个月
5 清研汽车 2,000,000 2.68 12 个月
6 厦门弘远 1,600,000 2.14 12 个月
7 王志荣 1,600,000 2.14 12 个月
8 沈春林 1,560,000 2.09 36 个月
9 钱一仙 1,440,000 1.93 36 个月
10 苏州国发 1,400,000 1.88 12 个月
合计 42,680,000 57.16 --
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
七、战略投资者配售情况
本次发行最终未安排保荐机构相关子公司跟投，亦不存在发行人高级管理
人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售及其他战略配售情形。
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 18,666,667 股（占发行后总股本的 25.00%），本次发行全部
为新股，无老股转让。
二、发行价格
发行价格为 31.56 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格为 31.56 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）15.03 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）14.65 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）20.03 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）19.54 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.01 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产按 2021 年经审计的归属于母公司所有者权益加上本次
19
苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。
本次发行规模为 18,666,667 股，战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动
前，本次发行网下发行数量为 13,346,667 股，占本次发行数量的 71.50%；网上
发行数量为 5,320,000 股，占本次发行数量的 28.50%。根据《苏州翔楼新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由
于网上初步有效申购倍数为 8,519.08111 倍，超过 100 倍，发行人和主承销商决
定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将本次发行数量的 20.00%
（向上取整至 500 股的整数倍，即 3,733,500 股）由网下回拨至网上。
网上网下回拨机制启动后，网下最终发行数量为 9,613,167 股，占本次发行
数量的 51.50%，网上最终发行数量为 9,053,500 股，占本次发行数量的 48.50%。
回拨后本次网上发行中签率为 0.0199761652%，有效申购倍数为 5,005.96581 倍。
根据《苏州翔楼新材料股份首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公
告》，本次网上投资者缴款认购 9,004,699 股，放弃认购数量 48,801 股。网下投
资者缴款认购 9,613,167 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放
弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股
份的数量为 48,801 股，包销金额为 1,540,159.56 元，保荐机构（主承销商）包
销股份数量占总发行数量的比例为 0.2614%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 589,120,010.52 元，扣除不含增值税发行费
用人民币 54,435,464.93 元，实际募集资金净额为人民币 534,684,545.59 元。公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 5 月 27 日对本公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W[2022]B060
号）。
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 5,443.55 万元，具体明细如下：
项目 金额（不含增值税，万元）
承销费 3,534.72
保荐费 50.00
会计师费用 943.40
律师费用 452.83
信息披露费用 408.49
发行手续费用及其他 54.11
合计 5,443.55
注 1：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；
本次每股发行费用为 2.92 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
九、发行人募集资金净额
本次募集资金净额为 534,684,545.59 元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 15.71 元/股（根据 2021 年经审计的归属于母公司
股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.62 元（根据 2021 年经审计的归属于母公司股东净
利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
21
苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
公司 2019 至 2021 年的财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W[2022]A007 号）。上述财务
会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行详细披
露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。
公司 2022 年 1-3 月财务数据未经审计，但已由公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（苏公 W[2022]E1257 号）。公司 2022
年 1-3 月财务数据以及公司 2022 年 1-6 月业绩预计相关内容已在招股说明书进
行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”
之“三、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况”，以及“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计基准日后的主要财务信息和
经营状况”。
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合
法权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐
机构华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资
金三方监管协议》。
序号 银行名称 募集资金专项账户账号
1 招商银行股份有限公司苏州吴江支行 512903021410520
2 江苏苏州农村商业银行股份有限公司八坼支行 0706678031120100406177
3 中信银行股份有限公司吴江支行 8112001012700656625
4 中国银行股份有限公司吴江中山支行 470277623772
公司的上述募集资金专项账户将仅供各项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2022 年 5 月 13 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和
销售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股
说明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项
未发生重大变化。
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为苏州翔楼新材料股份有限公司申
请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券
有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
（一）保荐机构的基本信息
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
保荐代表人：孙天驰、吴学孔
项目协办人：刘哲
项目组其他成员：白岚、张鹏飞、李伟、刘一为、姚泽安
联 系 人：孙天驰
电 话：025-83387696
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人孙天驰，联系电话：025-83387696
保荐代表人吴学孔，联系电话：025-83387696
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，华泰联
合证券有限责任公司作为发行人苏州翔楼新材料股份有限公司的保荐机构将对
发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保
荐代表人孙天驰、吴学孔提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
孙天驰，华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁，硕士学历，保荐
代表人。曾参与索通发展（603612.SH）（主板）IPO、赛腾股份（603283.SH）
（主板）IPO、世华新材（688093.SH）（科创板）IPO、康平科技（300907.SZ）
（ 创 业 板 ）IPO、 索 通 发 展 （603612.SH）（ 主 板 ） 可 转 债 、 赛 腾 股 份
（603283.SH）（主板）可转债、赛伍技术（603212.SH）（主板）可转债等项目，
并参与过赛腾股份（603283.SH）（主板）、华兴源创（688001.SH）（科创板）等
多家上市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经验。
吴学孔，华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事，硕士学历，保荐代
表人。曾参与华兴源创（688001.SH）（科创板）IPO、世华新材（688093.SH）
（科创板）IPO、赛腾股份（603283.SH）（主板）IPO、高伟达（300465.SZ）
（创业板）IPO、道森股份（603800.SH）（主板）IPO、长荣股份（300195.SZ）
非公开发行、赛腾股份（603283.SH）（主板）可转债等项目，具有丰富的投资
银行工作经验。
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限、减持等承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人钱和生关于股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人钱和生承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称锁定期），本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
本人直接或间接持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末
（2022 年 12 月 6 日，如该日不是交易日，则顺延至下一个交易日）收盘价低于
发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。
2、在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人
股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总
数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届
满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规
定。
3、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关
规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
4、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。
5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所
得将归发行人所有。”
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
（二）发行人控股股东、实际控制人钱和生关于持股意向及减持意向的承
诺
公司控股股东、实际控制人钱和生承诺如下：
“1、本人看好发行人业务发展，拟长期持有发行人股票。
2、本人将严格根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深
圳证券交易所（以下简称深交所）等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文
件的有关规定以及本人所持发行人股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份
锁定事项，在中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文
件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的锁定期内，本人不会进行任何违反
相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。相关法律法规及政策规定未来发生
变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
3、锁定期结束后，本人在减持发行人股份时，将严格根据中国证监会及深
交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作 ，
并及时、准确地履行有关信息披露义务。
4、本人减持本人所持发行人股份前，将提前五个交易日向发行人提交减持
原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说
明，并提前三个交易日予以公告。
5、本人减持本人所持发行人股份时将按照深交所的规则及时、准确地履行
信息披露义务，但本人持有发行人股份低于 5%以下时除外。
6、本人担任发行人控股股东、实际控制人、董事长期间，如本人计划通过
深交所集中竞价交易减持本人所持发行人股份的，本人将在首次卖出股份的 15
个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。减持计划的内
容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格
区间等信息。
7、本人所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人所持发行人
股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公
告。
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
8、本人所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内减持的，其减持价格不
低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。
9、如果本人未履行上述减持意向，所获收益归发行人所有，并在获得收益
或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付至发行
人指定账户；并且本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未按
照上述声明将违规减持所得上交发行人的，则发行人有权按照本人应上交的违
规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。
10、上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（三）发行人其他持股 5%以上股东唐卫国关于持股意向及减持意向的承
诺
公司其他持股 5%以上的股东唐卫国承诺如下：
“1、本人看好发行人业务发展，拟长期持有发行人股票。
2、本人将严格根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深
圳证券交易所（以下简称深交所）等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文
件的有关规定以及本人所持发行人股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份
锁定事项，在中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文
件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的锁定期内，本人不会进行任何违反
相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。相关法律法规及政策规定未来发生
变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
3、锁定期结束后，本人在减持发行人股份时，将严格根据中国证监会及深
交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作，
并及时、准确地履行有关信息披露义务。
4、本人减持本人所持发行人股份前，将提前五个交易日向发行人提交减持
原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说
明，并提前三个交易日予以公告。
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
5、本人减持本人所持发行人股份时将按照深交所的规则及时、准确地履行
信息披露义务，但本人持有发行人股份低于 5%以下时除外。
6、本人担任发行人股东、董事、高级管理人员期间 ，如本人计划通过深
交所集中竞价交易减持本人所持发行人股份的，本人将在首次卖出股份的 15 个
交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。减持计划的内容
包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区
间等信息。
7、本人所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人所持发行人
股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公
告。
8、本人所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内减持的，其减持价格不
低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。在锁定期满后两年内减持的，
每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%，期间发行人发生权益
分派、公积金转增股本、配股等事项的，相应期间可转让股份额度及减持底价
下限做相应调整。
9、如果本人未履行上述减持意向，所获收益归发行人所有，并在获得收益
或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付至发行
人指定账户；并且本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未按
照上述声明将违规减持所得上交发行人的，则发行人有权按照本人应上交的违
规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。
10、上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（四）发行人直接持股的董事、高级管理人员唐卫国、周辉、张骁、沈春
林、曹健、曹菊芬关于股份锁定、减持的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人之亲属沈春林、张骁
公司控股股东、实际控制人之亲属，公司董事、副总经理沈春林、张骁承
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诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称锁定期），本人不
转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行
人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2022 年 12 月 6 日，如该
日不是交易日，则顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人
股份的锁定期自动延长至少六个月。
（2）上述锁定期届满后，本人所持发行人股份二十四个月内减持的，减持
价格不低于发行价。
（3）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本
人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人
所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股
份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
继续遵守上述规定。
（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相
关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承
诺。
（6）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让
所得将归发行人所有。”
2、其他直接持股的董事、高级管理人员
除公司控股股东、实际控制人钱和生及其亲属沈春林外，持有公司股份的
董事、高级管理人员唐卫国、周辉、曹健、曹菊芬承诺如下：
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“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内（以下简称锁定期），本人不转
让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人
股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2022 年 12 月 6 日，如该日
不是交易日，则顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股
份的锁定期自动延长至少六个月。
（2）上述锁定期届满后，本人所持发行人股份二十四个月内减持的，减持
价格不低于发行价。
（3）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本
人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人
所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股
份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
继续遵守上述规定。
（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相
关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承
诺。
（6）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让
所得将归发行人所有。”
（五）发行人直接持股的监事武丽丽
持有公司股份的监事武丽丽承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内（以下简称锁定期），本人不转
让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人
股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
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发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2022 年 12 月 6 日，如该日
不是交易日，则顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股
份的锁定期自动延长至少六个月。
2、上述锁定期届满后，本人所持发行人股份二十四个月内减持的，减持价
格不低于发行价。
3、在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人
股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总
数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届
满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规
定。
4、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关
规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
5、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。
6、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所
得将归发行人所有。”
（六）发行人其他股东
1、发行人控股股东、实际控制人之亲属钱一仙、金方荣
公司控股股东、实际控制人之亲属钱一仙、金方荣承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。
（2）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相
关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳
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证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（3）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让
所得将归发行人所有。”
2、其他股东
除公司控股股东、实际控制人之亲属钱一仙、金方荣外，公司其他股东王
怡彬、清研汽车、王志荣、厦门弘远、苏州国发、奚晓凤、任建瑞、中和春生、
钱荣根、龙驹创联、兴泓材智、张玉平、饶莉、甘临投资、招银展翼、张爱新、
清源华擎、张国兴承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托
他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业所持发行人股份。
（2）本人/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（3）若本人/本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份
的，转让所得将归发行人所有。”
二、稳定股价的措施和承诺
（一）启动稳定股价措施的条件
自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三年内，非因不可抗力因
素所致，公司股价一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计
的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计
基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致
公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整，下同），且满
足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的
情形下，则公司、公司控股股东、公司董事（不含独立董事、不在公司领薪董
事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。
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（二）稳定股价措施的停止条件
在稳定股价方案实施期间，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公
司最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。
（三）稳定公司股价的义务人及顺序
公司、控股股东、董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公
司为第一顺位义务人，控股股东为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员
为第三顺位义务人。
（四）股价稳定预案的具体措施
在启动股价稳定预案的前提条件满足时，在符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司收购管理办法》及证券交易所等法律法规及相关规范性文件规定且不会导
致公司股权分布不符合上市条件的前提下，采取以下稳定股价的具体措施：
1、公司回购本公司的股票
公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股
份的预案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案
及召开股东大会的通知，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、
回购资金来源、回购股份的期限、回购对公司股价及公司经营的影响以及届时
有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购
股份的议案作出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在
完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方
案。
公司回购股份可以使用的资金为自有资金、发行优先股、债券募集的资金、
发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动
资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金。回购股份的价格不超过最
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近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方
式或证券监督管理部门认可的其他方式。
2、控股股东、实际控制人增持公司股份
在下列情形之一出现时将启动控股股东、实际控制人增持：
（1）公司无法实施回购股票，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会
导致公司将无法满足法定上市条件；
（2）公司虽实施完毕股票回购计划但仍未满足停止执行稳定股价措施的条
件。
公司控股股东、实际控制人应于确认前述事项之日起 10 个交易日内，将其
拟增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间、增持
目标等）书面通知公司，并由公司按照相关规定披露。公司控股股东、实际控
制人应于书面通知送达公司之日起 3 个月内以不高于公司最近一期经审计的每
股净资产的价格增持公司股份。
控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累
计从公司所获得税后现金分红金额的 20%，但该最低金额可增持的公司股份数
超过公司股份总数的 1%，则该最低金额相应调整为公司股份总数的 1%所对应
的金额。控股股东、实际控制人单词或连续十二个月累计用于增持公司股份的
资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%。
如继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义
务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。
3、公司董事和高级管理人员增持公司股份
在前述两项措施实施后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价
措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法
定上市条件，则启动董事、高级管理人员增持措施。
公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起 10 个交易日内，将其拟
增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间、增持目
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标等）书面通知公司，并由公司按照相关规定披露。除存在交易限制外，公司
董事、高级管理人员应于书面通知送达公司之日起 3 个月内以不高于公司最近
一期经审计的每股净资产的价格增持公司股份，其累计增持资金金额不超过其
上一年度在公司领取的税后薪酬总额。
（五）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序
稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份
的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定，并应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
（六）约束措施和责任追究机制
1、对公司的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照股价稳定具体方案
实施回购公司股份措施，公司承诺接受以下约束措施：及时充分披露承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；将上述
补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；因违反承诺给投资者造成损失的，
将依法对投资者进行赔偿。
2、对控股股东、实际控制人的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未
按照股价稳定具体方案实施增持股份措施，公司控股股东、实际控制人接受以
下约束措施：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应
法律责任；同时，其持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相
应的稳定股价措施并实施完毕。
3、对董事和高级管理人员的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事和高级管理人员未按照股
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价稳定具体方案实施增持股份措施，董事和高级管理人员承诺接受以下约束措
施：将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承
担相应法律责任；同时其持有的股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应
的股价稳定措施实施完毕。
公司在上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺
书，保证其履行公司首次公开发行股票并在创业板上市时董事、高级管理人员
已做出的相应承诺。如新聘董事、高级管理人员未签署前述要求的承诺，则其
不得担任公司董事、高级管理人员。
（七）稳定股价的具体承诺
公司承诺：“在发行人上市后三年内，发行人股价达到《苏州翔楼新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股价稳定预案》规定的
启动稳定股价措施的具体条件后，发行人将按照稳定股价的具体实施方案，积
极采取措施以稳定股价。”
公司控股股东、实际控制人钱和生承诺：“在发行人上市后三年内，发行人
股价达到《苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后
三年内股价稳定预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本人将按照稳
定股价的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。”
公司董事（独立董事除外）承诺：“在发行人上市后三年内，发行人股价达
到《苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内
股价稳定预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本人将按照稳定股价
的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。”
公司高级管理人员承诺：“在发行人上市后三年内，发行人股价达到《苏州
翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股价稳定
预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本人将按照稳定股价的具体实
施方案，积极采取措施以稳定股价。”
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三、股份回购和股份购回的措施与承诺
发行人已就稳定股价事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本
章节 “二、稳定股价的措施和承诺”。
发行人及其控股股东钱和生已就欺诈发行上市事项出具股份回购和股份购
回承诺，具体情况详见本章节 “四、对欺诈发行上市的股份回购承诺”。
四、对欺诈发行上市的股份回购承诺
（一）发行人关于欺诈发行上市的股份回购承诺
“（1）本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行
的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回
程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
（二）发行人控股股东、实际控制人钱和生关于欺诈发行上市的股份回购
承诺
公司控股股东、实际控制人钱和生承诺如下：
“（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈
发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
（3）如发行人存在欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或各方协商确
定的金额为准。”
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五、填补被摊薄即期回报的措施与承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人钱和生对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺
“1、不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3、将对其本人的职务消费行为进行约束；
4、不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、如公司实施股权激励，本人承诺，同意拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补
回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所
作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法
作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
担相应补偿责任。”
（二）发行人除控股股东、实际控制人以外的全体董事和高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对其本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
4、同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补汇报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司实施股权激励，同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回
报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果其违反所作出
的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出
的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，其将依法承担相应
补偿责任。
六、利润分配政策的承诺
（一）发行人关于利润分配政策的承诺
“公司在上市后将严格遵守并执行《苏州翔楼新材料股份有限公司章程
（草案）》《苏州翔楼新材料股份有限公司利润分配管理制度》以及《苏州翔楼
新材料股份有限公司上市后三年分红回报规划》规定的利润分配政策。公司将
实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，
保持公司利润政策的连续性和稳定性。”
（二）发行人控股股东、实际控制人钱和生关于利润分配政策的承诺
“1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，赞同《苏州翔楼新材料股份
有限公司章程（草案）》《苏州翔楼新材料股份有限公司利润分配管理制度》以
及《苏州翔楼新材料股份有限公司上市后三年分红回报规划》的相关内容。公
司在创业板上市后，本人将在公司股东大会审议董事会根据《苏州翔楼新材料
股份有限公司章程（草案）》制定的具体利润分配方案时，表示同意并投赞成票。
2、在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，本人将督促公
司严格予以执行。”
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（三）全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出承诺
发行人董事、高级管理人员承诺：“
1、本人作为公司的董事/高级管理人员，赞同《苏州翔楼新材料股份有限
公司章程（草案）》《苏州翔楼新材料股份有限公司利润分配管理制度》以及
《苏州翔楼新材料股份有限公司上市后三年分红回报规划》的相关内容。
2、本人将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按
照《苏州翔楼新材料股份有限公司章程（草案）》《苏州翔楼新材料股份有限公
司利润分配管理制度》以及《苏州翔楼新材料股份有限公司上市后三年分红回
报规划》的相关规定，制订公司利润分配预案，严格执行相应的利润分配政策
和分红回报规划。”
公司监事承诺：“
1、本人作为公司的监事，赞同《苏州翔楼新材料股份有限公司章程（草
案）》《苏州翔楼新材料股份有限公司利润分配管理制度》以及《苏州翔楼新材
料股份有限公司上市后三年分红回报规划》的相关内容。
2、本人将依法履行职责，对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。本人将采取的措施包括但不限
于：（1）根据《苏州翔楼新材料股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配
政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；（2）在审议发行人利润
分配预案的监事会上，对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预
案投赞成票；（3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人及其控股股东、实际控制人钱和生关于招股说明书及其他信
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担赔偿或赔
偿责任的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人钱和生承诺如下：
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“1、发行人招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整。如发行人
招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定有关违法事实后 30 天内启
动依法回购首次公开发行的全部新股工作，发行人控股股东将利用发行人的控
股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购
发行人首次公开发行的全部新股工作。回购价格以发行人股票发行价格和有关
违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确
定。如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，上述回购价格及回购股份数量应作相应调整。
2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。发行人/发行人控股股东将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法
赔偿投资者损失。
3、若发行人违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关
司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
4、若发行人控股股东违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，
并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东
分红，同时发行人控股股东持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采
取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”
（二）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担赔偿或赔偿责任
的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、发行人招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整。如发行人
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招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将
在该等违法事实被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定后 30
天内依法赔偿投资者损失。
2、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及
股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人
按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
（三）本次发行相关中介机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、保荐机构出具的承诺
保荐机构（主承销商）华泰联合承诺如下：
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
“若华泰联合证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、审计机构出具的承诺
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：
“本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人律师出具的承诺
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发行人律师北京市金杜律师事务所承诺如下：
“如因本所为苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法
机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内
容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和
免责事由等，按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市
场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律
法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投
资者合法权益得到有效保护。”
4、评估机构出具的承诺
上海申威资产评估有限公司承诺如下：
“本机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
八、关于未履行承诺的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施
“1、若公司非因不可抗力等自身无法控制的原因未能履行承诺事项中的各
项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕
或相应补救措施实施完毕：
（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
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（2）如果因为未履行相关公开承诺事项给投资者在证券交易中造成损失的，
公司将积极采取措施依法向投资者赔偿承担赔偿责任；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴。
2、若公司因不可抗力原因导致未能履行相关公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）及时披露未履行承诺的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
（二）发行人控股股东及实际控制人钱和生关于未履行承诺的约束措施
公司控股股东及实际控制人钱和生承诺如下：
“1、若本人非因不可抗力等自身无法控制的原因未能完全、及时、有效地
履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将
向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；
（4）本人若在股份锁定期届满之前未履行公开承诺，在遵守原有股份锁定
承诺的前提下，自愿将锁定期延长至承诺得到重新履行时；
（5）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，同时不得转让本人直接及
间接（如有）持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；
（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
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2、若本人因不可抗力原因导致未能履行相关公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、若本人非因不可抗力等自身无法控制的原因未能完全、及时、有效地
履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将
向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，同时不得转让本人直接及
间接（如有）持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；
（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
2、若本人因不可抗力原因导致未能履行相关公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
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九、其他承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东利益和保
证公司长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人钱和生向公司出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，不存在本人可控制的其经营的业务可能会与
公司经营的业务构成同业竞争的企业；
2、本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
3、在发行人本次发行及上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，
从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归公司所
有；
4、如将来出现本人所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的
情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入发行人经营或采取其他恰当的方
式以消除该等同业竞争；发行人有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股
权/股份，本人给予发行人对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促成
公平合理的交易价格；
5、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给发行人造成的所有直接或间接损失；
6、本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本人对发行人拥有直接或间接
的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二）关于减少及规范关联交易的承诺
公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员做出如
下承诺：
“1、本人及本人控制的任何经济实体、机构、经济组织将尽可能地避免和
减少与发行人之间的关联交易；
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2、对于确属必要且无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有
关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定履行有关授权与批准程序及
信息披露义务，并遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签
订关联交易协议。关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准；无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交
易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易
价格公允，从而维护发行人及其他股东的利益；
3、本人及本人控制的任何经济实体、机构、经济组织保证，不利用在发行
人中的地位和影响通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
4、本人及本人控制的任何经济实体、机构、经济组织保证，不利用本公司
在发行人中的地位和影响违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要
求发行人违规提供担保；
5、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续、且依照中
国证券监督管理委员会或深圳证券交易所相关规定本人被认定为发行人关联人
期间内有效；
6、如违反上述承诺给发行人造成任何经济损失的，本人将对发行人的其他
股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
（三）关于规范资金往来和避免资金占用的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人作为公司的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员，声明
目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为；
2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，
不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从
事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为；
3、本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也应遵守
上述声明与承诺。如因违反上述声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到
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损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）发行人控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳问题
的承诺
公司控股股东、实际控制人钱和生承诺如下：
“1、若发行人在首次公开发行股票并在创业板上市的过程中被有关部门要
求为其员工补缴或者被有关方面追偿社会保险和住房公积金，本人将无条件替
发行人补缴或赔偿应缴纳的全部社会保险和住房公积金，使发行人不会因此而
遭受任何损失。
2、若发行人因未严格执行社会保险和住房公积金制度而被相关部门予以行
政处罚，本人将无条件替发行人支付全部罚款款项，使发行人不会因此而遭受
任何损失。”
（五）发行人主要股东关于维护控制权稳定性的承诺
为进一步稳定上市后实际控制人控制权，公司及实际控制人采取以下措施
进一步维护控制权稳定：
1、控股股东、实际控制人钱和生出具了《关于保持控制权的承诺函》，承
诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不会主动放弃
对公司的实际控制权，将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通
过一切合法手段维持本人的控股股东/实际控制人地位；本人不会主动放弃在公
司董事会的提名权及股东大会的表决权，不会通过委托、协议安排或其他方式
变相放弃股东权利；本人不会协助任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人
的地位。”
2、公司持股 5%以上其他股东唐卫国出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，
承诺：“本人认可并尊重钱和生先生的实际控制人地位，在公司首次公开发行股
票并上市之日起三十六个月内，将不以任何方式谋求公司的控股股东或实际控
制人地位、不以控制为目的而直接或间接增持公司的股份，亦不会做出损害公
司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。”
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（六）发行人关于股东信息披露的相关承诺
公司承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，
不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有
本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益
输送的情形。
本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完
整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义
务。”
十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员出具的相关承诺已经按现行法律法规和中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项
作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行
人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合
理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发
行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人
律师认为，发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序，相关承诺主体
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作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监
会和深交所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定，相关承诺主体
提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。
（以下无正文）
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市上市公告书》之签章页）
苏州翔楼新材料股份有限公司
年 月 日
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苏州翔楼新材料股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《苏州翔楼新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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