北京市金杜律师事务所
               关于苏州翔楼新材料股份有限公司
    首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
                             法律意见书

致：苏州翔楼新材料股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次
发行上市）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下
简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有
关规定，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。




                                    1
    本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意
见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：




                                   2
    一、 本次发行上市的批准和授权


    （一） 发行人的批准和授权


    2020 年 7 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的
议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<苏州翔楼新材料股份有限
公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开
发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》《关于制定公司股票上市后三年
内股价稳定预案的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项的议案》等与本次发行上市相关的议案，并审议
通过《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》，同意召开 2020 年第
三次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。

    2020 年 7 月 31 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了上
述议案。

    根据《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人与
本次发行上市的决议有效期为 36 个月。截至本法律意见书出具之日，发行人有
关本次发行上市的决议仍在有效期。

    （二） 深交所创业板上市委员会的审核同意


    2021 年 9 月 9 日，深交所创业板上市委员会 2021 年第 56 次审议会议审议
通过了发行人本次发行上市的申请。

    （三） 中国证监会的注册批复


    2021 年 3 月 29 日，中国证监会出具《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651 号），同意发行人本


                                   3
次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深
交所审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票上市交易尚需取得深交所的
同意。


    二、 发行人本次发行上市的主体资格


    （一） 发行人为依法设立的股份有限公司


    根据发行人的工商档案、现行有效的营业执照，发行人系由苏州翔楼金属制
品有限公司（以下简称翔楼有限）以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资
产值折股整体变更为发行人。发行人的设立符合法律法规的规定，其设立合法有
效。

    （二） 发行人是持续经营三年以上的股份有限公司


    发行人的前身翔楼有限于 2005 年 12 月 8 日成立，翔楼有限以截至 2015 年
12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为发行人。发行人为依法设立并
持续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需
要终止的情形。

    （三） 发行人具备健全且运行良好的组织结构


    发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定设立了股东大会、董事会和监
事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，
并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理
人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份公司，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够
依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的

                                    4
情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主
体资格。


    三、 本次发行上市的实质条件


    （一） 根据《创业板上市委 2021 年第 56 次审议会议结果公告》、中国证
监会出具的《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2022〕651 号），截至本法律意见书出具之日，发行人本次发
行已获得深交所审核同意及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第十二条和
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。


    （二） 发行人本次发行前股本总额为 5,600 万元，根据《苏州翔楼新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，
发行人的股本总额为 7,466.6667 万元，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万
元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。


    （三） 根据中国证监会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开

发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651 号）、《苏州翔楼新材料股份有

限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 27 日出具的苏公 W[2022]B060 号《苏州
翔楼新材料股份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》，发行人本次发行的
股份数量为 1,866.6667 万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。


    （四） 根据《苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》和公证天业会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的苏公
W[2022]A007 号《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为准）分别为 6,633.35 万元、11,762.73 万元，发行人最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。


                                    5
    （五） 发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向
深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。


    综上，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法
律法规规定的实质条件。


    四、 保荐机构和保荐代表人


    （一） 发行人本次发行上市已聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称
华泰联合）作为保荐机构。华泰联合已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
单，已具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》
第 3.1.1 条的规定。


    （二） 华泰联合指定孙天驰、吴学孔作为保荐代表人负责发行人本次发行
上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。


    五、 结论意见


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部必要的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监
会的注册批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合
《证券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机
构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人股票在创业板上市交易尚需获得深
交所的审核同意。


    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                   6
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司首
次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：

                                                            冯    川




                                                            丁    铮




                                        单位负责人：

                                                            王    玲




                                                       年    月        日