证券代码：301160         证券简称：翔楼新材         公告编号：2022-002




                   苏州翔楼新材料股份有限公司

              第二届董事会第二十二次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


  一、董事会会议召开情况
    苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次
会议（以下简称“本次会议”）已于 2022 年 6 月 14 日以书面、邮件、通讯等方式
通知了全体董事，会议于 2022 年 6 月 17 日以现场结合通讯方式召开。本次会议
由董事长钱和生召集并主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司董事会秘
书、监事及非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、
规范性文件和《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》”）、
《苏州翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。



    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，通过以下议案：
     （一）审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》；
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年
修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司首次公开发行股票已在深
圳证券交易所上市，现需变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办
理工商变更登记。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变
更登记的公告》（公告编号：2022-004）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    本议案不涉及回避表决情况。


    （二）审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》；

    为满足业务发展需要，公司拟在安徽省宣城市投资设立全资子公司安徽翔楼
新材料有限公司，法定代表人为钱和生，注册资本为人民币 2,000 万元，经营范
围为高性能金属结构材料和金属功能材料研发与制造；新型金属材料领域的技术
咨询服务；生产销售：高端特殊钢、新型高强度合金、磁性材料、金属能源材料、
金属基复合材料等；金属表面处理及热处理加工；自营和代理各类商品及技术进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司名称及经营范围具体以行
政审批部门核准为准。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公
告编号：2022-010）

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案无需提交股东大会审议。
    本议案不涉及回避表决情况。



    （三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的议案》；

    为提高募集资金和自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获
取更多回报，公司拟在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，使
用额度不超过 45,000 万元人民币（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和
不超过 5,000 万元人民币（含本数）的自有资金进行现金管理。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集
资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大
会审议。
    本议案不涉及回避表决情况。




    （四）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

    公司拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 6,267,509.58 元，公司
本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金未与公司募集资金投资项目
实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换已支付发行
费用的公告》（公告编号：2022-006）



    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本议案无需提交股东大
会审议。
    本议案不涉及回避表决情况。



    （五）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金
7,500 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 28.15%，用于公司与主营业务
相关的生产经营。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于更好
地满足公司业务发展的流动资金需求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007）
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大
会审议。
       本议案不涉及回避表决情况。



       （六）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立
董事候选人的议案》；

       鉴于公司第二届董事会已任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，
根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经公
司董事会提名委员会提名，公司董事会提名钱和生、唐卫国、周辉、张骁、曹菊
芬、钱亚萍为第三届董事会非独立董事候选人，任期为经公司股东大会审议通过
之日起三年。
       为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第二届董事会董事仍
将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行
董事职务。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-008）
       董事会对每位非独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如
下：
       1、提名钱和生先生为第三届董事会非独立董事候选人
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2、提名唐卫国先生为第三届董事会非独立董事候选人
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       3、提名周辉先生为第三届董事会非独立董事候选人
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       4、提名张骁先生为第三届董事会非独立董事候选人
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、提名曹菊芬女士为第三届董事会非独立董事候选人
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、提名钱亚萍女士为第三届董事会非独立董事候选人
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大
会审议，并采用累积投票制进行表决。
    本议案不涉及回避表决情况。



    （七）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董
事候选人的议案》；

    鉴于公司第二届董事会已任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，
根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经公
司董事会提名委员会提名，公司董事会提名杨春福、朱建华、刘庆雷为第三届董
事会独立董事候选人，任期为经公司股东大会审议通过之日起三年。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第二届董事会董事仍
将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行
董事职务。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-008）、《独立董事提名人
声明》及《独立董事候选人声明》。
    董事会对每位独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下：
    1、提名杨春福先生为第三届董事会独立董事候选人
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、提名朱建华先生为第三届董事会独立董事候选人
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、提名刘庆雷先生为第三届董事会独立董事候选人
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大
会审议，并采用累积投票制进行表决。
    本议案不涉及回避表决情况。



    （八）审议通过了《关于提请召开苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年第
一次临时股东大会的议案》。

    董事会提议于 2022 年 7 月 4 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会， 具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案无需提交股东大会审议。
    本议案不涉及回避表决情况。



    三、备查文件

    1、《苏州翔楼新材料股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。

    特此公告。



                                       苏州翔楼新材料股份有限公司董事会

                                                    2022 年 6 月 17 日