华泰联合证券有限责任公司

                 关于苏州翔楼新材料股份有限公司

          使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”、“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对翔楼新材使用部分超募资金永久补充
流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]651
号文核准，公司首次公开发行 1,866.67 万股人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为每股人民币 31.56 元，募集资金总额为人民币 58,912.00 万
元，扣除各项发行费用人民币 5,443.55 万元（不含增值税），实际募集资金净额
为人民币 53,468.45 万元,其中超募资金 26,638.45 万元。公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资
报告》（苏公 W[2022]B060 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐
机构、专户银行分别签订了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，首次公开发行人民币普通股股票的募集资金在扣除发行费用后将用于
如下项目：

                                                               单位：万元
  序号              项目名称             投资总额        募集资金投入
   1     年产精密高碳合金钢带4万吨项目       22,000.00         22,000.00
   2             研发中心建设项目             4,830.00           4,830.00
                  合计                       26,830.00         26,830.00

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，为提高公司整体资金使用效率，降
低财务费用，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正
常进行的前提下，公司拟使用超募资金 7,500 万元永久性补充流动资金，占超募
资金总额的 28.15%，用于主营业务相关的生产经营活动。

    公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定。

    四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明和承诺

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实
施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过
超募资金总额的 30%，公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生
品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、履行的审议程序

    公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 7,500.00
万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补
充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金人民币 7,500 万元用于永久
补充流动资金，使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使
用效率，降低公司财务成本，有效解决公司对流动资金的需求。超募资金的使用
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募投项日的实施计划相抵触或变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司使用部分超募资金用于永久补
充流动资金的行为符合公司发展利益的需要，不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形。综上，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，
并同意将该事项提请股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会审议认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，使
用计划和决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司
财务成本，有效解决公司对流动资金的需求。超募资金的使用不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在与募投项日的实施计划相抵触或变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况。公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的行为
符合公司发展利益的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的
情形。同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有
助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、
监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股
东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于推动公司主
营业务的发展，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       孙天驰              吴学孔




                                              华泰联合证券有限责任公司

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