华泰联合证券有限责任公司

                  关于苏州翔楼新材料股份有限公司

            使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就翔楼新材拟使用募集资金置换已
支付发行费用的事项进行了审慎核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]651
号文核准，公司首次公开发行1,866.67万股人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元，发行价格为每股人民币31.56元，募集资金总额为人民币58,912.00万
元，扣除各项发行费用人民币5,443.55万元（不含增值税），实际募集资金净额
为人民币53,468.45万元,其中超募资金26,638.45万元。公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验
资报告》（苏公W[2022]B060号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与
保荐机构、专户银行分别签订了募集资金监管协议。

    二、自筹资金已支付发行费用情况及本次置换情况

    根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已支
付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公 W[2022]E1398 号），截至 2022 年 6 月
14 日止，公司已使用自筹资金支付部分发行费用人民币 626.75 万元（不含增值
税）。本次拟使用募集资金人民币 626.75 万元一次性置换上述已预先支付的发行
费用。
    本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的
相关规定。以自筹资金预先支付的部分发行费用情况如下：

                                                                      单位：万元
                                            自筹资金预先支付发行费
        项目          发行费用（不含税）                             拟置换金额
                                                  用(不含税)
       承销费                    3,534.72                       —           —
       保荐费                      50.00                     50.00        50.00
     会计师费用                   943.40                    383.02       383.02
      律师费用                    452.83                    139.62       139.62
    信息披露费用                  408.49                        —           —
 发行手续费用及其他                54.11                     54.11        54.11
        合计                     5,443.55                   626.75       626.75

    三、本次置换事项履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审核意见

    2022 年 6 月 17 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换已支付发行费用的议案》，董事会同意以募集资金置换预先支付
的发行费用人民币 626.75 万元。

    （二）监事会审核意见

    2022 年 6 月 17 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换已支付发行费用的议案》。经审核，监事会认为：公司使用募集资
金置换已支付发行费用的行为符合公司发展的需要，未与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资
金管理制度》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金人民币 626.75 万元置
换以自筹资金预先支付的发行费用。
    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司使用募集资金置换已支付发行费用的行为，符合公
司经营和发展的实际需要，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次募集资
金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，决策和审批程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东利益的情
形。公司独立董事一致同意公司使用募集资金人民币 626.75 万元置换以自筹资
金预先支付的发行费用。

    四、会计师事务所鉴证意见

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了专项鉴证，并出具
《以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公 W[2022]E1398
号），认为公司管理层编制的《苏州翔楼新材料股份有限公司以募集资金置换已
支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金 626.75 万元置换已支付发
行费用的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序；不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间
距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付发行费用事
项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限
公司使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                      孙天驰               吴学孔




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                           年   月   日