证券代码：301160         证券简称：翔楼新材         公告编号：2022-026




                   苏州翔楼新材料股份有限公司

                第三届董事会第二次会议决议公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
（以下简称“本次会议”）已于 2022 年 8 月 1 日以书面及邮件等方式通知了全体
董事，会议于 2022 年 8 月 11 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长钱
和生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事钱亚萍、朱建华、
刘庆雷、杨春福以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新
材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，形成以下决议：
    1、审议通过了《关于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》
    经审议，全体董事一致认为：公司《2022 年半年度报告》及摘要符合法律
法规及相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年半年度报告》及摘要。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过了《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报

告>的议案》
    经审议，全体董事一致认为：公司《2022 年半年度募集资金存放与使用情
况专项报告》真实、准确、完整的反映了公司 2022 年上半年的募集资金存放与
使用情况。公司 2022 年半年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募
集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、审议通过了《关于公司 2022 年半年度利润分配预案的议案》

    综合考虑公司日常经营和长期发展资金需求，公司董事会拟定 2022 年半年
度利润分配预案如下：以公司现有总股本 7,466.6667 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 10.50 元（含税），合计派发现金红利人民币 7,840 万元（含
税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转
以后年度分配。若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的总股本发生变动，
将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2022 年半年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       4、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

        根据公司实际需要，现拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：

                   修订前                                  修订后

       第二条 公司系依照《公司法》和其他       第二条 公司系依照《公司法》和其

 有关法律法规、规范性文件和其他相关规      他有关法律法规、规范性文件和其他相关

 定成立的股份有限公司。公司是以发起设      规定成立的股份有限公司。公司是以发起

 立方式由苏州翔楼金属制品有限公司依法      设立方式由苏州翔楼金属制品有限公司

 整体变更设立的股份有限公司。公司在苏      依法整体变更设立的股份有限公司。公司
 州市市场监督管理局注册登记。        在苏州市行政审批局注册登记。


     除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。具体内容详见公司信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2022 年 8 月）。
董事会授权管理层在公司股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理章程备
案等相关事宜。
     公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    议案内容：为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、
高级管理人员、核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特制定《苏州翔楼新材料股份有限公
司 2022 年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票（其中关联董事钱和
生、唐卫国、周辉、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2022 年限制性股票股权激励计划的顺利实施，现根据有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定公司《2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票（其中关联董事钱和
生、唐卫国、周辉、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》

     为了更好地推进和具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1） 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条
件，授权董事会确定激励计划的授予日；
    （2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、归
属数量进行相应的调整；
    （3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应
的调整；
    （4） 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份
额在激励对象之间进行分配和调整；
    （5） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （6） 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7） 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8） 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9） 授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划等；
    （10） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    （11） 授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构。
    4、提请股东大会授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计
划有效期。
     上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
     表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票（其中关联董事钱
和生、唐卫国、周辉、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。
     本议案尚需提交股东大会审议。

    8、审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会提议于 2022 年 9 月 1 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见。



    特此公告。



                                       苏州翔楼新材料股份有限公司董事会

                                                   2022 年 8 月 12 日