苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见


    根据《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》《苏州翔楼新材料股份有限公司
独立董事工作制度》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，我们作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于独立判断的立场,本着独立性、
客观性、公正性的原则，就公司第三届董事会第二次会议相关事项发表独立意见
如下：
    一、关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的截至 2022 年 6 月 30 日的《2022 年半年度
募集资金的存放和使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所及公司
关于募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、
准确、完整，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。
     因此，我们同意公司编制的《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项
报告》。
     二、关于公司 2022 年半年度利润分配预案的独立意见
     经审核，我们认为：公司董事会综合考虑公司的经营状况和未来发展规划，
提出的 2022 年半年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，该利润分配预案具备合法性、合
规性、合理性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
     因此，我们一致同意公司 2022 年半年度利润分配预案，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
     三、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
      根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等规定和要求，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担
保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意
见如下：
      1、关于控股股东及其他关联方资金占用情况
      经核查，2022 年半年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
      2、公司对外担保情况
      2022 年半年度，公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计
至 2022 年 6 月 30 日的对外担保情况。
     因此，我们认为：报告期内，公司严格控制控股股东及其他关联方资金占用
和对外担保风险，维护广大投资者的利益，符合有关规定和要求。
     四、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
      经审核，我们认为：
      1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
      2、公司不存在《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
      3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励
对象为公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包
括独立董事、监事），且不存在下列情形：
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予及归属安排等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排的情形。
     6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定对股权激励计划相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。
     综上，我们一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
     五、关于本次限制性股票激励设定指标的科学性和合理性的独立意见
     经审查，我们认为：公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合
法律、法规和《公司章程》的基本规定。本次限制性股票激励计划考核指标为两
个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
     公司层面的考核指标为营业收入，该指标是衡量企业经营状况、市场竞争
力和预测企业未来经营业务拓展趋势的重要标志，能够树立较好的资本市场形象。
具体业绩指标数值的确定综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
     除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具
体的归属比例。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二次会议相关议案的独立意见》之签章页）




独立董事：




        刘庆雷               朱建华               杨春福




                                                    2022 年 8 月 11 日