翔楼新材：2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-08-12
北京市金杜（南京）律师事务所
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受苏州翔楼新材料股
份有限公司（以下简称公司或翔楼新材）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，
出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
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金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的翔楼新材股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、翔楼新材或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实施股权激励的主体资格
（一） 翔楼新材成立于 2005 年 12 月 8 日，经深交所创业板上市委员会审
核同意，并根据中国证监会出具的《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651 号），翔楼新材在深交所创业板
上市，股票简称为“翔楼新材”，股票代码为 301160。
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翔楼新材目前持有苏州市行政审批局于 2022 年 7 月 19 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91320500782733355T），注册地址为苏州市吴江区八坼
街道新营村学营路 285 号，法定代表人为钱和生，注册资本为 7,466.6667 万元，
经营范围为：“新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；生产销售：
金属制品、带钢、五金、钢带；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属表面处理及热处理加工；汽车零部件
及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二） 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及公司的说明并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至
本法律意见书出具之日，翔楼新材依法设立并有效存续。
（三） 根 据 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 苏 公
W[2022]A007 号《审计报告》、苏公 W[2022]E1010 号《内部控制鉴证报告》、
公司的说明并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，翔楼新材
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
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综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，翔楼新材系依法设立并有效存
续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，具备
实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划的主要
内容如下：
（一） 本激励计划载明的事项
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》），其主要由“释义；股权激励计划的目的；本激励计划的管理机构；本计
划激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；激励计划的有效
期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股
票的会计处理及对公司业绩的影响；限制性股票激励计划的实施程序；激励计划的
变更、终止程序；公司和激励对象各自的权利义务；公司和激励对象发生异动的处
理；公司和激励对象之间争议的解决；附则”等内容组成，符合《管理办法》第九
条的规定。
（二） 本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二
类限制性股票）。
1. 本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
2. 本激励计划的股票数量和种类
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
255 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 7,466.67 万股的 3.42%，
不设置预留权益。
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本激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、来源、占公司股本总额
的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。公司全部在有效期内的激励
计划涉及的股票总数未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 20%，符合《上
市规则》第 8.4.5 条之规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授的限制性股票分配情况、公司
提供的激励对象名单以及公司的书面确认，本所认为，《激励计划（草案）》中明
确了股票的分配、激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比
等内容，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款及《上市
规则》第 8.4.2 条之规定。
4. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》载明的本激励计划的有效期、授予日、归属安排、
禁售期的相关规定，本所认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第四十四条及《上市规则》第 8.4.6 条之规定。
5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 29.21 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 29.21 元的价格购买公司股票。限制
性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 58.42 元的 50%，为每股 29.21
元；
《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 51.95 元的 50%，为每股
25.97 元。
本所认为，本限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条之规定。
6. 限制性股票的授予及归属条件
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根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予条件、归属条件、业绩考
核要求相关规定，本所认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十
条、第十一条及《上市规则》第 8.4.6 条之规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》及《上
市规则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见、《激励计划（草案）》等资料，
截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会
2022 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，拟定了《激励
计划（草案）》和《苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，并提交公司董事会予以审议。
2. 公司董事会
2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3. 独立董事意见
2022 年 8 月 11 日，独立董事就本计划发表独立意见，认为：“公司本次限
制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。”
4. 公司监事会
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2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同时，监事会对激励对象名单进行初步核查后认为，列入公司本激励计划激励对象
名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，不存在具有法律、法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行
以下程序：
1. 公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票；
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激
励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当
在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5. 公司应发出股东大会通知，召开股东大会就《激励计划（草案）》等与本
激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励
计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
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综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需按
照《管理办法》及相关法律法规的规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后
方可实施本激励计划。
四、 本激励计划的激励对象
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定；本激励计划的激励对象为
在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由董事会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单及公司的书面确认并经
核查，本激励计划涉及的对象共计 33 人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨
干人员。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合
同或聘用合同。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，包含公司董事长钱和生先生、
总经理唐卫国先生、董事钱亚萍女士、副总经理兼董事会秘书钱雅琴女士。钱和生
先生为持有公司 5%以上股份的股东并为公司实际控制人，担任公司董事长，是公
司领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力；
唐卫国先生为持有公司 5%以上股份的股东，担任公司董事、总经理，主要负责统
筹公司销售工作及日常经营管理，对公司市场开拓、客户关系维护等方面具有重要
作用；钱亚萍女士与钱和生先生系父女关系，担任公司董事、采购经理，主要负责
统筹公司的采购工作，对公司采购流程的管理和优化起到重要作用；钱雅琴女士与
钱和生先生系父女关系，担任公司副总经理、董事会秘书，主要负责公司信息披露、
投资者关系事务，在公司信息披露方面起到重要作用。上述激励对象在公司均担任
关键岗位，对公司发展发挥着重要作用。本次对钱和生先生、唐卫国先生、钱亚萍
女士、钱雅琴女士进行股权激励，符合实施股权激励计划的目的，有利于维护广大
股东的长远利益，符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性。
（三） 激励对象的确定
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根据公司第三届董事会第二次会议的相关文件、公司监事会对激励对象名单
的核查意见、公司及各激励对象出具的说明并经本所律师检索中国证监会“证券期
货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政
府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、深交
所网站（http://www.szse.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），本激励计划激励对象不存在以下情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项规定，本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八
条和《上市规则》第 8.4.2 条之规定。
五、 本激励计划的信息披露
公司应当于第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过
《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》等与本激励计划相关的必要文件。
此外，随着本激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划（草案）》、公司及各激励对象出具的说明，公司不存在为激
励对象依本激励计划获取的相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、 本激励计划对全体股东利益的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为进一步优化
苏州翔楼新材料股份有限公司的公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，
充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》，制订本限制性股票激励计划。”
（二） 如本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”所述，公司为实施
本激励计划制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《上市规
则》的相关规定。
（三） 公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实
施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
八、 本激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单及公司第三届董事会第
二次会议相关文件等资料，作为本计划激励对象的董事钱和生、唐卫国、周辉、张
骁、曹菊芬、钱亚萍在公司第三届董事会第二次会议审议本计划相关议案时回避表
决。
本所认为，拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议本激励计划相关议案
时回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规
定的实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本激励计划确定的激励
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对象符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司不存在向激励对象提供财务
资助或贷款担保的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议本激励计
划相关议案时回避表决；公司就本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，本
激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（南京）律师事务所 经办律师：
丁 铮
冯 川
单位负责人：
汪 蕊
年 月 日
