证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2022-039
苏州翔楼新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”或“公司”）于近日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州翔楼新材料股份有限
公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2022】第 4 号）（以下简称“问
询函”）。公司就前述问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并向深圳
证券交易所进行了回复，现将回复具体内容公告如下：
1、报告期末，你公司预付账款余额为 11,776 万元，较期初增长 140.52%，
其中，按预付对象归集的期末余额前五名占预付款项总额的 94.60%。请你公司
说明报告期末预付账款大幅增加的原因，并补充说明上述前五名预付款项的具
体情况，包括但不限于交易对方名称、款项性质、交易内容、预付比例，预付进
度是否与合同约定存在差异，项目执行进展，约定结算期限，超期未结算的原因，
项目执行是否发生重大不利变化。
回复：
（1）报告期末预付账款大幅增加的原因
2022 年 6 月末，公司预付账款余额为 11,775.61 万元，较上年末预付账款余
额 4,895.99 万元增长 140.52%，预付账款的增加主要系预付原材料货款规模的增
长。公司预付货款的大幅增加主要与公司资金量相对充足、下游客户订单饱和加
大备货及疫情导致供应商生产周期延长等因素有关。
（2）前五名预付款项的具体情况
2022 年 6 月末，公司预付账款主要来自于浙江省冶金物资有限公司（以下
简称“浙江冶金”）、上海宝钢钢材贸易有限公司（以下简称“宝钢股份”）与
上海南方冶金炉料有限公司（以下简称“南方冶金”），前五名预付款项的具体
情况主要如下：
单位：万元
占预付
序 款项总
单位名称 期末余额 款项性质 交易内容 预付比例
号 额的比
例(%)
不约定预付比
浙江省冶金物 例，根据垫资时
1 3,439.69 29.21 预付货款 特钢坯料
资有限公司 间收取垫资服务
费
上海宝钢钢材
2 3,199.26 27.17 预付货款 特钢坯料 100%，带款订货
贸易有限公司
不约定预付比
上海南方冶金 例，根据垫资时
3 3,030.04 25.73 预付货款 特钢坯料
炉料有限公司 间收取垫资服务
费
通常为开票后 30
上海实臻金属 天付款，提前付
4 1,236.13 10.50 预付货款 特钢坯料
科技有限公司 款可享受承兑免
息优惠
款清发货，由于
广州迦和津国
采用船运方式，
5 际贸易有限公 233.85 1.99 预付货款 特钢坯料
运输时间较长形
司
成预付
合
- 11,138.97 94.60 - - -
计
向宝钢股份定制化采购特钢坯料是公司的主要采购方式，公司主营的精密冲
压特殊钢材料产品具有定制化特征，公司需根据客户对产品性能具体要求，并结
合自身工艺技术需要，向宝钢股份定制采购特定牌号的特钢坯料。但由于宝钢股
份接受订货时需全额预付货款，出于资金周转的考虑，公司除直接向宝钢股份采
购外，还主要通过宝钢股份的合作钢贸商（南方冶金、浙江冶金）采购，由钢贸
商向宝钢垫付货款，公司获得相对宽松的付款账期。
通过合作钢贸商南方冶金和浙江冶金向宝钢股份采购时，由南方冶金和浙江
冶金先行垫付货款，公司与钢贸商（南方冶金、浙江冶金）的合同中不约定具体
预付的比例。公司与钢贸商（南方冶金、浙江冶金）结算时，除支付货款外，还
需向钢贸商（南方冶金、浙江冶金）支付垫资服务费，垫资服务费主要取决于垫
资金额及垫资时间，因此，公司向贸易商结算垫资款项遵循严格内控流程，通常
结合自身资金状况与钢贸商（南方冶金、浙江冶金）垫资服务费收取政策选择恰
当的付款时点。
当公司营运资金较为宽裕时，公司会增加直接向宝钢股份采购比例，并及时
向钢贸商付款以减少垫资费用。直接采购与通过贸易商采购两种具体的采购方式
下，公司预付账款形成的过程及会计处理会有所不同，具体情况如下：
向宝钢股份订货时 订货至原材料交付前 原材料交付
公司账面 公司账面 公司账面
采购模式 付款人 付款人 付款人
会计处理 会计处理 会计处理
直接向宝钢股 计入预付 冲减预付
公司 - - -
份采购 账款 账款
-
（资金紧张 计入应付
- -
时，公司延 账款
迟付款）
浙江冶
向合作 公司
金、南方 -
钢贸商采购 （资金充裕
冶金
时，公司及 计入预付 冲减预付
-
时支付，控 账款 账款
制垫资费
用）
公司 2022 年上半年完成首次公开发行股票并募集资金，并经股东大会批准
将超额募集资金 7,500 万元永久性补充流动资金，公司预计全年营运资金较为宽
松。同时，公司 2022 年上半年总体回款情况良好，经营活动现金流净额为 1,543.35
万元，较上年同期大幅增长，上述因素导致公司整体营运资金充足，因此公司在
2022 年上半年维持对宝钢股份的大规模直接采购方式，并且根据资金状况及时
向浙江冶金等钢贸商付款，以减少垫资服务费用，并由此产生对浙江冶金、南方
冶金较大规模的预付款项。
鉴于公司 2022 年上半年资金较为充裕，对贸易商付款时点适度提前，公司
向钢贸商支付的垫资服务费规模显著下降，享受反贴息优惠金额显著提升，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
宝钢股份 采购金额 9,041.71 19,640.42 4,947.24 1,714.76
采购金额 4,291.76 12,156.68 16,023.13 21,118.28
南方冶金
垫资服务费 33.00 72.00 81.65 98.71
采购金额 21,230.18 35,140.60 18,090.06 7,536.15
垫资服务费 131.99 267.84 97.03 120.78
承兑利息或反
浙江冶金 -287.56 -407.61 -371.94 -344.08
贴息
垫资服务费及
承兑贴息/反贴 -155.57 -139.77 -274.91 -223.29
息合计
此外，宝钢股份主要生产基地之一位于上海，受 2022 年上半年疫情影响，
2022 年上半年发货速度相对延迟，生产周期有所延长，原材料入库周期较长，而
导致公司在 2022 年 6 月末形成了较大规模的预付款项。
截至 2022 年 8 月 25 日，公司预付账款的期后结转金额为 10,224.60 万元，
结转比例达到 86.83%，期后结转情况良好。
综上所述，公司与上述前五名预付款项供应商的预付进度与合同约定不存在
差异，公司结合自身资金状况与供应商付款优惠政策，选择适当的付款时点。公
司向供应商采购执行进展顺利，未出现超期未结算的情况，项目执行均未发生重
大不利变化。
2、你公司与半年报一同披露的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）显示，控股股东、实际控制人钱和生及其女儿钱亚萍、钱
雅琴，以及公司持股 5%以上股东唐卫国获授限制性股票合计占本次激励股份总
数的 45.09%，且本次激励计划业绩考核指标之一为以 2021 年营业收入为基数，
2022 年营业收入增长率不低于 12%，2023 年营业收入增长率不低于 25%。你公
司 2020 年、2021 年收入增长率分别为 49.34%、24.53%。
（1）请结合作为激励对象的控股股东、实际控制人钱和生及其女儿钱亚萍、
钱雅琴，以及公司持股 5%以上股东唐卫国的工作职责、实绩等因素，说明上述
人员授予比例较高的原因及合理性；
（2）请结合公司近三年历史经营情况及相关财务数据、行业发展及市场环
境变化、未来业务发展规划等因素，说明本次股权激励方案中公司 2022、2023
年营业收入考核指标的设置依据及合理性，相关业绩指标的设置能否达到激励
效果，并说明具体判断依据；
（3）结合对前述问题的答复，说明本次公司股权激励相关指标设置是否科
学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，是否涉嫌利益
输送，是否损害上市公司股东利益，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第
三条的规定，并说明判断依据及理由。
回复：
（1）请结合作为激励对象的控股股东、实际控制人钱和生及其女儿钱亚萍、
钱雅琴，以及公司持股 5%以上股东唐卫国的工作职责、实绩等因素，说明上述
人员授予比例较高的原因及合理性；
激励对象钱和生、钱亚萍、钱雅琴、唐卫国均为公司重要骨干，对公司未来
发展起到核心作用，公司根据上述骨干的岗位作用、历史贡献、工作实绩等因素
合理确定各自授予比例，符合公司根本利益以及实际情况，具体分析如下：
一、从工作职责来看，四名激励对象在公司均担任董事或高级管理人员，其
工作职责对公司生产经营至关重要
钱和生先生为公司创始人，担任公司董事长，长期负责公司经营战略，在精
密冲压行业具有数十年的经营管理经验，是公司的管理核心。
唐卫国先生为公司联合创始人，担任公司总经理，主抓市场拓展、客户维护、
对外销售等实务，是公司对外开拓客户的牵头人，在行业内具有丰富的渠道资源
和较强的市场开拓能力。
钱亚萍女士担任公司董事兼采购经理，负责公司原材料采购、供应链优化、
原材料市场价格研判等重要工作，同时统筹公司外协加工、原材料运输、仓储等
一系列工作。
钱雅琴女士担任公司副总经理兼董事会秘书，负责公司信息披露、投资者关
系事务，统筹公司三会等内部治理程序以及对中介机构、股东、政府机构的沟通
联络。
因此，四名激励对象分别在公司担任重要岗位，且工作职责关系到上市公司
生产经营的重大方面，向其授予限制性股票具有合理性。
二、从工作实绩来看，四名激励对象均长期服务于公司，分别在经营战略、
市场拓展、供应链管理、信息披露等关键领域起到核心作用
四名激励对象不仅名义上担任重要岗位，从工作实绩来看，四名激励对象均
长期服务于上市公司，并且在各自负责的领域取得了杰出的工作成果，对公司发
展作出重大贡献，具体如下：
激励对象 在公司工作年限 工作实绩及主要贡献
钱和生先生作为公司创始人，带领公司投身精冲材料进口
替代领域，在公司进军汽车行业、新厂区建设、首发上市
等重大事项上起到主导作用，作为公司领导核心搭建了公
钱和生 16 年 司整体管理架构，引入公司核心人才团队，并且根据公司
产业战略发展方向全面规划公司整体经营战，全面统筹公
司各项业务和管理资源，对公司产业发展、运营以及战略
方针和经营决策的制定、重大经营管理事项起到核心作用
唐卫国先生在金属材料领域具有数十年经验，自公司创立
之处主管公司日常管理和对外销售工作，从无到有建立公
司销售体系和客户渠道。唐卫国先生带领销售团队持续在
唐卫国 16 年 汽车零部件领域发力，近年来先后新增博世、法因图尔、
麦格纳、佛吉亚等知名客户或订单，为公司营业收入持续
增长打下坚实基础；同时，前瞻性布局刀具、风电等新应
用领域并实现非汽车收入快速增长
钱雅琴女士具有海外留学背景及跨国公司工作经验，现分
管公司证券、法务、内审等工作，作为董事会秘书全面负
责公司信息披露、投资者关系工作。另一方面，对公司内
钱雅琴 7年 部治理、资本运作、经营合同等进行全过程法务支持与合
规管理，对各业务部门制度、流程、管理措施等风险环节
进行监控，评估执行情况及运行效率，为各部门工作提供
更好的指导和咨询，为公司治理等提供有力的管理支持
钱亚萍女士作为公司采购负责人，统筹负责公司供应链管
理、原材料采购工作，带领团队与宝钢、首钢、浦项等国
钱亚萍 8年 内外知名钢厂维持稳定的合作关系，并且全面对接公司生
产、销售环节，优化公司采购流程，主导的内部定期订货
会议为公司节约采购成本、研判价格波动、优化采购报价
发挥了突出贡献。另一方面，钱亚萍女士还负责原材料运
输、外协加工、仓储等原材料全流程管理，圆满完成了十
万吨级的年度采购任务
综上所述，四名激励对象均在各自岗位取得杰出的工作实绩，分别对公司经
营战略、市场销售、信息披露及公司治理、供应链管理等方面发挥了不可替代的
重要作用，且均在公司长期服务，是公司生产经营的宝贵财富。
三、从市场案例来看，根据重要性原则对关键人员进行重点激励的激励策略
已被多家上市公司采用
重视并激发“关键少数”的工作积极性，发挥各业务板块带头人的突出作用
是公司既定的激励策略，因此四名激励对象合计持有激励份额较多与其自身在各
自领域的突出重要性相匹配，经检索市场中也有多家上市公司在股权激励方案中
对董事长或总经理等关键岗位人员分配较大比例的股权激励额度，具体如下：
关键人员授予数量占本次授予权益比例
证券代码 公司名称 股权激励授予日期
职务 占比
300665.SZ 飞鹿股份 2022 年 7 月 15 日 董事长 27.62%
688210.SH 统联精密 2022 年 6 月 8 日 董事长兼总经理 26.40%
688386.SH 泛亚微透 2022 年 3 月 30 日 董事长兼总经理 21.79%
300170.SZ 汉得信息 2022 年 1 月 14 日 董事长兼总经理 35.00%
300769.SZ 德方纳米 2021 年 12 月 3 日 董事长兼总经理 59.09%
董事长 21.61%
300243.SZ 瑞丰高材 2021 年 11 月 15 日
总经理 9.40%
董事长 34.70%
688696.SH 极米科技 2021 年 9 月 29 日
总经理 34.70%
300478.SZ 杭州高新 2021 年 9 月 9 日 总经理兼董秘 48.19%
300816.SZ 艾可蓝 2021 年 9 月 3 日 董事长兼总经理 37.43%
董事长 19.61%
301160.SZ 翔楼新材 -
总经理 9.80%
四、本次股权激励方案的比例分配符合法律法规规定，四名激励对象分别根
据自身岗位和贡献独立获得激励份额，不存在因亲属关系而获配的情形
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）由
薪酬与考核委员会负责拟定，董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决，且
本次激励计划尚需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过后方可实施，关联股东亦需回避表决。
本次激励计划审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序
合法、合规。公司本次股权激励计划中任何一名激励对象获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
四名激励对象中，钱雅琴、钱亚萍作为公司核心人员，均在公司长期服务多
年，为公司发展作出突出贡献，但在本次激励计划前未持有公司股份，不利于充
分调动管理层的积极性和创造性，钱雅琴作为公司高级管理人员、钱亚萍作为公
司董事，其通过股权激励计划获得公司股份符合行业惯例，也是股权激励制度的
应有之义。钱雅琴、钱亚萍虽然与公司董事长钱和生存在亲属关系，但其获得股
权激励份额基于其各自职务岗位以及在工作当中为公司作出的突出贡献。而公司
董事长钱和生、总经理唐卫国虽然在本次激励计划前已持有公司 5%以上股份，
但注册制后放开了对 5%以上股东作为激励对象的限制，注册制改革的精神和导
向即是认可对公司发展有重要价值重大贡献的核心员工可以作为公司股权激励
对象（而无论其之前是否持有公司股权），因此公司本次激励方案中钱和生、唐
卫国获得较大份额符合注册制改革的导向和政策。
综上所述，本次激励计划拟授予激励对象的数量及比例符合公司现阶段发展
所需，基于各员工各自工作贡献、工作实绩以及岗位价值，具备科学性及合理性，
有利于充分调动管理层及核心员工的积极性和创造性，促使公司与核心团队的长
期利益的绑定，极大增进核心团队的主人翁意识以及强化核心团队的进取精神，
促进公司长期持续稳定发展。
五、为进一步体现本次股权激励对一线员工的激励性，公司董事长、总经理
拟不参与本次激励计划
公司董事长钱和生先生、唐卫国先生出于对公司长远发展的信心以及更好地
体现对公司一线员工的激励效果，拟不再参与公司本次股权激励计划。公司董事
会将于近期完成对激励对象及份额的调整，及时发出股东大会通知，完成本次激
励计划的后续程序，并及时履行信息披露义务。
（2）请结合公司近三年历史经营情况及相关财务数据、行业发展及市场环
境变化、未来业务发展规划等因素，说明本次股权激励方案中公司 2022、2023
年营业收入考核指标的设置依据及合理性，相关业绩指标的设置能否达到激励
效果，并说明具体判断依据；
一、公司近三年历史经营情况及相关财务数据
受公司新厂区投入使用后产能扩张等因素影响，公司近三年来业绩总体呈现
较快增长，具体情况如下：
单位：万元
2021年 2020年 2019年
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
营业收入 106,300.36 49.34% 71,181.14 24.53% 57,161.97 3.47%
净利润 12,061.39 76.81% 6,821.59 10.43% 6,177.10 10.65%
产能规模 125,354.00 25.97% 99,508.00 42.59% 69,785.00 -
公司于 2017 年 6 月启动新厂区建设项目，2019 年底新厂区厂房建设完
工，2020 年以来，公司新购置机器设备陆续完成安装调试并投产，新厂区完全
投产后，公司产能实现大幅提升，产能规模由原有 7 万吨级大幅增加至 12 万吨
级，产品生产能力及订单承接能力明显提升。
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
产能 125,354.00 25.97% 99,508.00 42.59% 69,785.00 -
产量 126,482.96 28.98% 98,064.81 29.35% 75,814.34 -0.54%
主营业务
122,688.12 27.13% 96,507.59 23.96% 77,854.81 5.43%
销量
若剔除近年来新增产能的影响，在简化模拟测算的情况下，公司 2020 年营
业收入可能出现下滑，而 2021 年则由于产品销售单价的提升导致营业收入仍呈
现大幅增长：
2021年 2020年 2019年
项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额
率 率 率
106,300. 49.34 71,181. 24.53 57,161.
营业收入 3.47%
36 % 14 % 97
2021年 2020年 2019年
项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额
率 率 率
-
营业收入（剔除新增产能因素 85,042.8 68.91 50,348. 57,161.
11.92 -
影响） 6 % 26 97
%
注：剔除新增产能因素影响模拟测算营业收入=实际营业收入-较上年新增产能*当年产品销
售均价。
二、行业发展及市场环境变化
（一）钢材市场价格波动对公司产品售价造成一定影响
2020 年下半年至 2021 年底，受新冠疫情、地缘政治、市场炒作等多重因
素影响，全球大宗商品市场价格呈现上涨趋势，钢材市场价格快速上涨。
公司通常在钢材市场价格基础上与客户协商确定具体产品售价，根据市场
价格变动对产品销售价格做出调整，在一定程度上通过提价将原材料市场的上
涨压力转嫁传导至下游客户，2021 年公司产品的单价较以往年度大幅增长。公
司销量增长叠加产品价格增长，导致当期营业收入较上年同期呈现大幅提升，
具体情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
主营业务产品
单价（元/ 8,224.68 17.34% 7,009.01 0.16% 6,998.14 -2.19%
吨）
钢材价格指数
- 32.35% - 0.17% - -8.56%
变动情况
数据来源：Wind
2022 年以来，钢材市场呈现波动下行的趋势，相较于 2021 年的高位走势，
2022 年总体钢材市场的价格较 2021 年有所回落，公司也将根据市场变化情况，
结合与客户的价格政策，对产品销售价格进行适当的调整：
钢材综合价格指数变动情况
200.00
180.00
160.00
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
2019-01-01 2020-01-01 2021-01-01 2022-01-01
数据来源：Wind
（二）公司营业收入考核指标增长趋势与同行业可比公司不存在重大差异
目前市场上与公司业务类型完全可比的企业相对较少，公司同行业可比公
司金财互联热处理加工业务近年来总体保持增长，2022 年上半年度，其热处理
加工业务实现 5.52%的增长，公司对 2022 年、2023 年的营业收入考核指标高于
同行业公司的业绩增长情况，不存在明显低于同行业可比公司增速的情况，金
财互联热处理业务的营业收入变化如下：
单位：万元
2022年1-6月 2021年 2020年
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
金金金金-
20,408.84 5.52% 39,952.47 31.69% 30,337.24 -5.25%
金金金金金
此外，汽车行业近年来逐渐迎来复苏，但 2022 年以来受疫情影响、芯片短
缺等因素影响，汽车行业整体面临供给冲击、需求收缩、预期转弱等压力，汽车
产业景气度上行速率放缓。根据国家统计局数据，2022 年上半年，我国汽车制造
业营业收入达到 40,892.8 亿元，同比减少 4.2%，利润总额达 2,129.0 亿元，同比
减少 25.5%。根据中国汽车工业协会 7 月份最新预计情况，2022 年中国汽车销量
有望达到 2,700 万辆，同比增速约为 3%，低于 2021 年汽车销量增速。
变动率 2022 年 1-6 月 2021年 2020年
汽车制造业A股上市公司平均值 -28.02% -3.24% -2.78%
公司营业收入增长率 14.62% 49.34% 24.53%
由上表可见，公司主要下游应用领域汽车行业 2022 年仍面临较大的经营压
力，平均业绩上半年大幅下滑 28.02%，公司虽然上半年保持业绩正增长，但预
计 2022 年全年也会随下游汽车行业的下滑面临较大的业绩增长压力，公司设置
12%的业绩增速考核指标具有较大的挑战性。
根据市场公开信息检索，与公司同属于汽车及零部件相关行业的公司亦存在
部分企业在设置考核指标时，将 2022 年、2023 年营业收入规模增速设置于 12%、
25%及以下，公司本次营业收入考核指标设置不存在明显偏低的情况：
2022 年考核营 2023 年考核
证券代码 公司名称 股权激励授予日 收较 2021 年 营收较 2021
增速 年增速
000913.SZ 钱江摩托 2022 年 6 月 30 日 10% 20%
002766.SZ 索菱股份 2022 年 6 月 9 日 5% 25%
301160.SZ 翔楼新材 - 12% 25%
注：公司与上述企业均所属“Wind 行业-汽车与汽车零部件”
三、未来业务发展规划
公司在未来将坚持精密冲压特殊钢材料深度国产化的战略，秉持“以质量求
生存，以创新求发展，以客户为中心”的经营理念，深耕定制化精密冲压特殊钢
材料细分领域，致力于成为精密冲压用特殊钢材料领先企业。未来公司将依托现
有核心优势，持续进行研发投入与技术创新，不断提升工艺水平、创新能力和服
务水平，深入拓展国际知名汽车零部件领域优质客户，巩固公司现有行业地位。
同时，公司将继续推进产品结构调整，一方面提升高精尖产品比重，拓宽进口替
代覆盖范围；另一方面公司将逐步拓展下游应用领域，包括高端工具市场、风电
市场、电器市场等，分散经营风险，保证公司持续健康发展。
具体来看，公司在生产方面将坚持生产效率提升与新建项目扩产相结合的战
略。公司本次 IPO 募集资金投资项目“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”预计
将于 2024 年底完成建设并投产。公司已有产业布局的基础上，新设立全资子公
司安徽翔楼新材料有限公司建设安徽生产基地，以解决公司面临市场需求扩张带
来的产能瓶颈问题，推动公司进一步拓展市场份额，持续保持竞争优势。在新建
产能项目投产前，公司将致力于提高现有产能的利用率水平，通过改进现有生产
工艺、优化生产安排等方式进一步提升生产效率；同时，公司也将持续加大对新
产品的开发投入，在汽车零部件领域充分顺应新能源汽车轻量化等发展方向，并
且积极开拓高端工具、风电等市场，为公司生产经营创造新的利润增长点。
四、本次股权激励方案中公司 2022、2023 年营业收入考核指标的设置
本次股权激励计划在公司层面和个人层面分别设置考核要求，公司层面的考
核要求如下：
归属期 业绩考核目标
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 12%；2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
12%。
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 25%；2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
25%。
公司本次股权激励方案中 2022 年与 2023 年营业收入考核指标的设置以
2021 年未基数，增长率分别不低于 12%、25%，是充分考虑了公司所处发展阶
段、下游市场需求变化、上游原材料市场价格波动等多方面因素。如上文所述，
在公司持续研发投入、加大市场营销以使得公司产品质量与知名度大幅提升外，
新厂区投产带来产能的大幅扩张、2022 年上半年钢材价格大幅上涨等因素叠加
造成了公司 2020 年及 2021 年营收规模的大幅度增长。本次考核期为 2022 年及
2023 年，在此期间，公司新建项目预计将无法完工投产，公司在经历 2020 年新
厂区完工产能扩张带来的营收规模快速放量后将进入相对平稳的发展阶段，且公
司还将可能面临原材料价格达到高位后持续下行带来的产品单价下跌对营收目
标带来的冲击，因此本次设置的 2022 年、2023 年营业收入考核增速低于以往年
度的实际增长率。
公司设置 12%增速考虑到 2022 年以来公司发货量及产品价格变动等因素，
具体如下：
具体指标 2022 年上半年变动情况 全年预计情况
发货量 同比增长 1.36% 增长 0%-6%
主营产品平均售价 较去年增长 5.61% 预计与全年基本持平
收入同比增长 14.62%
业绩变动 增长 0%-12%
归母净利润同比增长 4.34%
2022 年 1-6 月公司无新增产能释放，同时受疫情等因素影响，公司发货量基
本保持稳定，上半年收入增长主要驱动因素是产品售价因钢价波动而阶段性上涨。
但 2022 年 7 月特钢价格指数与去年同期下滑 15.47%，随着 7 月以来钢材市场价
格下降，公司预计全年销售价格难以维持上半年增长趋势，因此在产能规模稳定
和市场价格下滑的预期之下，公司预计全年收入变动在 0%-12%之间，选取 12%
上限作为业绩考核指标。
本次设置的营收增长目标能够反映公司发展阶段与行业环境影响，与下游汽
车市场的增速以及同行业公司业绩增长情况亦不存在重大差异。公司本次营业收
入考核指标的设置兼具公司发展面临的压力和挑战性，可充分调动员工的工作积
极性，实现生产效率的提升以及产品工艺的精进，聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。
综上，本次股权激励方案中考核指标的制定科学、合理，符合公司目前经营
实际情况，亦具有一定程度的挑战性，能够促进公司竞争力的提升，能够达到对
激励对象的激励效果。
（3）结合对前述问题的答复，说明本次公司股权激励相关指标设置是否科
学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，是否涉嫌利益
输送，是否损害上市公司股东利益，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第
三条的规定，并说明判断依据及理由。
结合上述回复，公司本次股权激励设置的业绩考核指标能够反映公司发展阶
段与行业环境影响，营业收入等考核指标增速与下游汽车市场的增速以及同行业
公司业绩增长情况不存在重大差异，指标设置科学、合理，符合公司的实际情况。
公司本次营业收入等考核指标的设置兼具公司发展面临的压力和挑战性，可充分
调动员工的工作积极性，实现生产效率的提升以及产品工艺的精进，使得公司在
新建项目产能扩产前聚焦公司自身工艺发展与生产管理水平，并积极开拓新客户、
新产品应用领域，为公司在产能增长点相对受限的情况下积极创造新的利润增长
点，促进公司竞争力的提升。此外，除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设
置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综
合评价。
公司本次激励计划由薪酬与考核委员会负责拟定，董事会审议相关议案时，
关联董事均回避表决；且本次激励计划尚需提交公司股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，关联股东亦需回避表决。
本次激励计划审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序
合法、合规。
另一方面，若激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；如实施减持的，将受
到信息预披露要求和相关比例限制。钱和生、唐卫国、钱雅琴、钱亚萍等核心人
员作为公司董事或高级管理人员，除需满足股权激励考核指标要求外，还需遵守
董监高减持股份的若干限制规定，因此股权激励更有利于实现对核心董事、高级
管理人员的长期绑定，有利于降低管理成本、保障公司的持续、规范、健康发展，
是与公司长期共同发展的行为，不存在利益输送的情形。
公司本次股权激励符合法律、行政法规、《上市公司股权激励管理办法》和
公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市公
司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中诚实守信，勤勉尽责，维护公
司和全体股东的利益。故公司符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的相关
规定。
3、你公司与半年报一同披露的《关于 2022 年半年度利润分配预案的公告》
显示，你公司拟以截至 2022 年 8 月 11 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 10.50 元，合计派发 7,840 万元。
（1）请补充说明此次利润分配预案的提议时间、公司筹划及决策过程、在
信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关措施是否完备以及相关内幕
信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖股票的自查情况；
一、利润分配预案的提议时间、公司筹划及决策过程
2022 年 8 月 1 日，公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生根据《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》对利润分配的相关
规定，结合公司发展情况、股本结构、经营需求和分红承诺的有关规定，初步形
成了利润分配的思路，提交公司董事会、监事会审议。
2022 年 8 月 1 日，公司发出第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议通知。2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年半年度利润分配预案的议
案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
2022 年 8 月 12 日，公司在巨潮资讯网上公开披露了本次利润分配的预案。
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对本次利润分配预案在筹划过程中涉
及到的知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，避免内幕交易。
公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定编制了内幕信息知情人档案。
公司于 2022 年 8 月 11 日向深交所报备了与公司 2022 年半年度报告及本次利润
分配方案有关的内幕信息知情人。
经自查，本次利润分配方案的内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配预
案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情形。
（2）请补充说明你公司在利润分配预案披露前一个月内是否存在接受投资
者调研或媒体采访的情况；如存在，请补充说明是否存在向特定对象泄漏利润分
配预案相关信息的情形。
公司在本次利润分配预案披露前一个月接待了三次机构投资者调研，均在公
司董事会及监事会接到实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生关于利润分配
的提议前，三次调研均未涉及利润分配预案的相关内容，具体情况如下：
调研时
调研机构及调研人员 上市公司接待人员 调研主要问题
间
2022 年 国泰君安证券 黄佳炜 财务总监曹菊芬 1、公司如何消化原材料上涨
7 月 13 浙江塑盈管理有限公 董事会秘书钱雅琴 压力？
日 司 马伟俊 研发部部长李佩 2、公司产品在国产替代体现
杭州金雕资产管理有 证券事务代表吴文 在哪些方面？根据已披露的国
限公司 王振 斌 产替代比例大概在 40%以上，
广莲资产 别业广 公司这边后期最高能够达到多
广发证券 李思慧 深的一个比例？
浙江省中证金融科技 3、公司材料相比进口材料的
研究院 盛江宏 优势在哪里？
杭州润时资产 姜辉 4、公司下游客户分布在哪些
地区？
5、公司产品是否用于航空航
天精密零件，风电等领域？
6、上半年上海苏州疫情持续
了较长一段时间对于公司有什
么影响？
7、精冲行业需求量大概在多
少？
8、公司针对客户采用签收模
式、寄售模式具体是如何操作
的？
具体内容详见巨潮资讯网
《301160 翔楼新材调研活动信
息 20220714》（编号：2022-
001）
2022 年 信达澳银基金 王建 财务总监 曹菊芬 1、公司的核心竞争力在哪一
7 月 19 华、郭敏 董事会秘书 钱雅琴 方面？
日 东方红资产管理 郑华 研发部部长 李佩 2、公司产品能否被钢厂替
航 证券专员 蒋岚 代？
农银汇理基金 周子涵 3、对于募投项目的建设规
广发基金 代振华 划？
华泰证券研究员 王鑫 4、精冲材料的的天花板在哪
延 里，后边有没有进一步打开的
调研时
调研机构及调研人员 上市公司接待人员 调研主要问题
间
空间？
5、新能源车的用量和传统的
车用量有没有差异？
6、现车上用铝件越来越多，
上游设备厂比较明显，对于公
司未来单车用量会不会有挤
压？
7、疫情对公司影响大吗？
8、募投项目后期的设备准备
在哪里购入？
9、去年公司工具类产品占比
多少？后期有没有提升的空
间。
10、公司整体定价模式？
11、公司在国内的竞争对手都
有哪些公司？
12、公司销售团队的状况人
数，以及研发人员的人数，后
期随着业务的发展是否会增加
人员？
13、下半年的产能规划是否有
更一步的提升？毛利率在未来
是否会有提升空间？
具体内容详见巨潮资讯网
《301160 翔楼新材调研活动信
息 20220720》（编号：2022-
002）
2022 年 东方证券研究院 邢 财务总监 曹菊芬 1、跟传统特钢企业相比，技
7 月 20 立力、韩冰 董事会秘书 钱雅琴 术优势体现在哪里？
日 研发部部长 李佩 2、开拓新的客户，认证周期
证券事务代表 吴文 大概要多久？
斌 3、汽车轻量化铝制部件，对
翔楼产品有影响吗？
4、新能源汽车产能布局、开
拓客户有哪些？
5、募投项目产能释放的节奏
如何？
6、传统燃油车随着市场发展
占比肯定会下降，公司对此有
何对策?有没有发展其他领
域？
7、原材料价格采购，在成本
调研时
调研机构及调研人员 上市公司接待人员 调研主要问题
间
处理有和措施？
8、材料加工周期大概有多
久？
9、公司产能利用率如何？今
年上半年度公司订单情况如
何？
10、公司规模的3年规划是如
何的？
具体内容详见巨潮资讯网
《301160翔楼新材调研活动信
息20220720》（编号：2022-
003）
上述公司接待人员在调研活动前，均未获悉钱和生先生关于 2022 年度半年
度利润分配的提议，且调研活动中均未提及相关事项，因此公司不存在向特定对
象泄露利润分配预案相关信息的情形。
特此公告。
苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
