翔楼新材：苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）2022-09-08
证券简称：翔楼新材 证券代码：301160
苏州翔楼新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二零二二年九月
目录
声明 .......................................................................................................................................... 3
特别提示 ................................................................................................................................. 4
第一章 释义 ........................................................................................................................... 6
第二章 股权激励计划的目的 .......................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 8
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ................................................................ 9
一、激励对象的确定依据 ................................................................................... 9
二、激励对象的范围 ........................................................................................... 9
三、激励对象的核实 ......................................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................. 11
一、标的股票来源 ............................................................................................. 11
二、限制性股票数量和分配情况 ..................................................................... 11
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..................................... 13
一、本激励计划的有效期 ................................................................................. 13
二、本激励计划的授予日 ................................................................................. 13
三、本激励计划的归属安排 ............................................................................. 13
四、本激励计划禁售期 ..................................................................................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................... 15
一、限制性股票的授予价格 ............................................................................. 15
二、限制性股票的授予价格的确定方法和依据 ............................................. 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ........................................................................ 16
一、限制性股票的授予条件 ............................................................................. 16
二、限制性股票的归属条件 ............................................................................. 16
三、考核指标的科学性和合理性说明 ............................................................. 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...................................................... 20
一、限制性股票数量的调整方法 ..................................................................... 20
二、限制性股票授予价格的调整方法 ............................................................. 20
三、限制性股票激励计划调整的程序 ............................................................. 21
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 .............................................. 23
一、会计处理 ..................................................................................................... 23
二、限制性股票公允价值的确定方法 ............................................................. 23
三、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响 . 23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................... 25
一、限制性股票激励计划生效程序 ................................................................. 25
二、限制性股票的授予程序 ............................................................................. 25
三、限制性股票的归属程序 ............................................................................. 26
第十二章 激励计划的变更、终止程序 ........................................................................ 28
一、本激励计划的变更程序 ............................................................................. 28
二、本激励计划的终止程序 ............................................................................. 28
第十三章 公司和激励对象各自的权利义务 ............................................................... 29
一、公司的权利与义务 ..................................................................................... 29
二、激励对象的权利与义务 ............................................................................. 29
第十四章 公司和激励对象发生异动的处理 ............................................................... 31
一、公司发生异动的处理 ................................................................................. 31
二、激励对象个人情况发生变化 ..................................................................... 32
第十五章 公司和激励对象之间争议的解决 ............................................................... 34
第十六章 附则.................................................................................................................... 35
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性称述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
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特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及苏州翔
楼新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“翔楼新材”、“公司”）章程制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为
激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为180万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额7,466.67万股的2.41%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制
性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量/归属数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为 31 人，包括公司公告本激励计划时
在公司及子公司任职的董事及高级管理人员及核心骨干人员。
7、本激励计划授予限制性股票的授予价格为29.21元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
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苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）
做相应的调整。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效，最长不超过 48 个月。
激励对象获授的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属
比例分别为 50%、50%。每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
激励对象中高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《管理
办法》规定，如公司未能在 60 日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
12、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
除非文义载明，以下简称在本文中具有如下含义：
苏州翔楼新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
公司/上市公司/翔楼新材 指
股票代码：301160
股权激励计划、本激励计 《苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
划、本计划 计划》（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指
司A股普通股
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
授公司股份的价格
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期
部归属或作废失效的期间
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
归属条件
指 票所需满足的获益条件
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成
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第二章 股权激励计划的目的
为进一步优化苏州翔楼新材料股份有限公司的公司治理结构，促进公司建立、
健全激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》，制订本限制性股票激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司） 任职的董事、高级管理人员
及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员（不包括独立
董事、监事）。
本计划涉及的激励对象共计 31 人，包括：
1、公司董事及高级管理人员；
2、核心骨干人员；
以上激励对象中，不包括翔楼新材独立董事、监事。本激励计划的激励对象
中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合
同。
同时，本次限制性股票激励计划激励对象包含公司董事钱亚萍女士；副总经
理、董事会秘书钱雅琴女士。钱亚萍女士与公司实际控制人、董事长钱和生先生
系父女关系，担任公司董事、采购经理，主要负责统筹公司的采购工作，对公司
采购流程的管理和优化起到重要作用。钱雅琴女士与钱和生先生系父女关系，担
任公司副总经理、董事会秘书，主要负责公司信息披露、投资者关系事务，在公
司信息披露方面起到重要作用。上述激励对象在公司均担任关键岗位，对公司发
展发挥着重要作用。本次对钱亚萍女士、钱雅琴女士进行股权激励，符合实施股
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权激励计划的目的，有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将钱亚
萍女士、钱雅琴女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规
则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向发行本公司 A 股普通股（第二类限制性
股票）。
二、限制性股票数量和分配情况
1、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 180 万股，占本激励计划草案及其摘
要公告日公司股本总数 7,466.67 万股的 2.41%。本次股权激励计划不设置预留份
额。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未
超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划激励对象人员名单及分配比例如下（下表百分比结果四舍五入，保留
2 位小数）：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 比例
周辉 董事、副总经理 20 11.11% 0.27%
张骁 董事、副总经理 10 5.56% 0.13%
钱亚萍 董事 20 11.11% 0.27%
曹菊芬 董事、财务总监 10 5.56% 0.13%
副总经理、董事会
钱雅琴 20 11.11% 0.27%
秘书
核心骨干人员 26 人 100 55.56% 1.34%
合计 180 100.00% 2.41%
注：（1）以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。（2）以上被激励的核心业务人
员均为苏州翔楼新材料股份有限公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并
担任公司重要岗位职务的员工。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
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未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资
金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或失效作废止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60
日内对激励对象进行授予（根据《管理办法》、《自律监管指南》规定的上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票归属前 6 个月内发
生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月归属其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发
股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 29.21 元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法和依据
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 58.42 元的 50%，为每股 29.21
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 51.95 元的 50%，为每股
25.97 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
第一个归属期 不低于 12%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
于 12%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第二个归属期 不低于 25%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 25%。
注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；2、上述“净利润”指以经审计的归属
于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（五）个人层面绩效考核
根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考
核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对
象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归
属，按作废失效处理。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
净利润以及营业收入数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公
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苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）
司的主营业务的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、
未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来
发展具有一定挑战性，该指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积
极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量
不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝ P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝ P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×（1＋n）]
其中 P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
3、缩股
P＝ P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝ P0-V
其中: P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决
定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格
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后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事
会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
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第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为第二类
限制性股票授予日公允价值的计量模型，公司于董事会当日运用该模型对授予
的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。公司将股票
现价与限制性股票授予价格之间的差值确认为每股限制性股票的公允价值。
三、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩
的影响
公司向激励对象授予 180 万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日
限制性股票的公允价值，最终确认授予日向激励对象授予的权益工具公允价值
总额为 2,562.30 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成
本在股权激励计划的实施过程中每年按归属安排的比例摊销。
假设公司 2022 年 8 月底授予限制性股票，则按照对应归属安排的比例可推
算得 2022 年-2023 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票（万 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
股） （万元） （万元） （万元） （万元）
180.00 2,562.30 631.46 1,485.56 445.29
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规
定，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
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限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的
积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带
来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属登记工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属登记等。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如
有）应当同时发表明确意见。
（五）公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内授
予激励对象限制性股票并完成公告。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）在限制性股票归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董
事会应当就本计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律
意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理解归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但应当符合有关法
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律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
归属事宜。
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第十二章 激励计划的变更、终止程序
一
、
公
、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
本
司
审
激
在
议 （
股
决
） （
东
定
计
导
）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原
大
，
致
划
、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
会
且
提
导
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
的
不
前
致
变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
议
得
变
归
降
明
本
包
属
低
显
激
括 二
的
授
损
程
下
情
予
、
害
计
列
序
价
议
本
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；
格
市
之
形
激
情
公
前
：
形
励
司
拟
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除
及
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计
审
外
全
更
议
划
）
体
本
决
规
的
股
激
定
的
东
励
终
。
规
利
计
止
定
益
划
、
程
的
的
是
情
，
序
否
止 28
存
发
经
在
表
董
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第十三章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规
定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定获得归属的限制性股票，并按中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的有关规定限售其股份。
3、激励对象有权根据本计划的规定获得归属的限制性股票，并按中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的有关规定限售其股份；
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4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的的全部利益返还公司。
9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
（三）公司出现合并、分立的情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已归属限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准归属的部分限制性
股票，其余已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，自退休之日起激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳
动能力前本计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日起，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
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1、激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本计划规定的相应程序进行，且
董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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第十五章 公司和激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十六章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 7 日
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