华泰联合证券有限责任公司
关于苏州翔楼新材料股份有限公司变更募投项目实施方式、实
施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募
资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或
“保荐机构”）作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”或
“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对募投项目调整事
项进行了审慎核查，相关核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州翔
楼新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可[2022] 651 号）
核准，公司首次公开发行 1,866.67 万股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00
元，发行价格为每股人民币 31.56 元，募集资金总额为人民币 589,120,010.52 元，
扣除各项发行费用人民币 54,435,464.93 元（不含增值税），实际募集资金净额为
人民币 534,684,545.59 元。公司募集资金已于 2022 年 5 月 27 日全部到账，并经
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行
审验，并出具了《验资报告》（苏公 W[2022]B060 号）。公司已根据相关规定将
上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构及存放募集资金的银行签署了
募集资金三方监管协议。
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根据《苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票的募集
资金在扣除发行费用后将拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目 22,000.00 22,000.00
2 研发中心建设项目 4,830.00 4,830.00
合计 26,830.00 26,830.00
（二）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为 53,468.45 万元，其中超募资金总额
为 26,638.45 万元。
公司于 2022 年 6 月 17 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 626.75 万元。具体内容
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换
已支付发行费用的公告》（公告编号：2022-006）。
公司于 2022 年 6 月 17 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十八次会议，并于 2022 年 7 月 4 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分
超募资金 7,500 万元永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。具体
内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007）。
截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金的实际使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 累计已投入金额
年产精密高碳合金钢
1 22,000.00 0.00
带 4 万吨项目
2 研发中心建设项目 4,830.00 0.00
2
序号 项目名称 项目总投资额 累计已投入金额
合计 26,830.00 0.00
截至本核查意见出具日，公司“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”及“研
发中心建设项目”尚未使用募集资金投入，超募资金中 7,500 万元已用于永久补
充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。
二、本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投
资结构、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施进度的情况
（一）变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点具体情况
经公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高
募集资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，
实现在精冲材料领域的深入布局，公司拟对募集资金投资项目“年产精密高碳
合金钢带 4 万吨项目”与“研发中心建设项目”的实施方式、实施主体和实施
地点进行变更。
宣城市自然资源和规划局园区管理发展中心决定公开挂牌出让宣城高新技
术产业开发区守德路以东、麒麟大道以北地块的国有建设用地使用权，出让用
地面积合计 192,556 平方米，土地用途为工业用地，公司全资子公司安徽翔楼
新材料有限公司（以下简称“安徽翔楼”）已于近日竞得该地块的土地使用
权，并拟将募集资金投资项目精密高碳合金钢带 4 万吨项目、研发中心建设项
目的实施地点变更至该地块，同时，将上述募投项目的实施主体变更为公司全
资子公司安徽翔楼，公司将通过向全资子公司安徽翔楼增资的方式实施本次募
投项目。
“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”原计划建设地点位于江苏省苏州市
吴江区松陵镇友谊工业区友谊路 227 号，并在公司现有厂房基础上进行改造；
“研发中心建设项目”原计划建设地点位于江苏省苏州市太湖新城新营村学营
路 285 号，并使用公司已有房产进行建设。综合公司未来产能扩张规划、现有
土地与厂房对公司未来战略发展的局限性，公司拟将上述项目的实施方式变更
为在新购土地上新建厂房进行建设。本次拟变更募投项目尚需履行备案或环评
等必要程序。
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此次变更部分募投项目实施方式、实施主体和实施地点的情况如下：
募投项目名
变更事项 变更前 变更后
称
苏州翔楼新材料股份有限公 安徽翔楼新材料有限公司
实施主体
司 （公司全资子公司）
年产精密高
安徽省宣城高新技术产业
碳合金钢带 江苏省苏州市吴江区松陵镇
实施地点 开发区守德路以东、麒麟
4 万吨项目 友谊工业区友谊路 227 号
大道以北
实施方式 改造现有厂房建设 新建厂房建设
苏州翔楼新材料股份有限公 安徽翔楼新材料有限公司
实施主体
司 （公司全资子公司）
研发中心建 安徽省宣城高新技术产业
江苏省苏州市太湖新城新营
设项目 实施地点 开发区守德路以东、麒麟
村学营路 285 号
大道以北
实施方式 利用现有房产建设 新建房产建设
公司本次拟变更后的募投项目实施主体安徽翔楼新材料有限公司的具体情
况如下：
1、公司名称：安徽翔楼新材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：安徽省宣城市宣州区宣城高新技术产业开发区麒麟大道 5 号
4、法定代表人：钱和生
5、注册资本：2,000 万元
6、成立日期：2022 年 7 月 20 日
7、公司持股比例：100%
8、经营范围：一般项目：金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；金
属制品研发；新材料技术研发；轴承钢材产品生产；电子专用材料制造；汽车
零部件及配件制造；磁性材料生产；金属材料销售；新型金属功能材料销售；
高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金
属制品销售；高品质特种钢铁材料销售；民用航空材料销售；磁性材料销售；
有色金属合金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
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技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）调整募投项目投资金额与内部投资结构的具体情况
由于公司拟对募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行变更，采取
购置土地以及新建厂房的方式进行上述募投项目的建设，因此公司拟同步调整
募投项目的投资金额，以及募投项目的内部具体投资结构，新增土地购置以及
建筑工程费用支出，同时根据建设规划以及市场情况对设备购置投入金额进行
调整，以更好地推进募投项目的实施。
本次调整前后，“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资总额由 22,000
万元增加至 52,150 万元，“研发中心建设项目”投资总额保持不变，具体情况
如下：
单位：万元
序号 项目名称 调整前 调整后
1 年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目 22,000.00 52,150.00
2 研发中心建设项目 4,830.00 4,830.00
合计 26,830.00 56,980.00
上述募投项目内部投资结构调整的具体情况如下：
1、年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目
单位：万元
项目类别 调整前 调整后
0.土地购置 - 4,000.00
1.工程费用 20,106.21 44,150.00
1.1 建筑工程 481.44 19,800.00
1.2 生产设备购置费及安装费 19,070.00 22,650.00
1.3 辅助生产设施购置及安装费 554.77 1,700.00
2.工程建设其他费用 - -
3.预备费 - 1,000.00
4.铺底流动资金 1,893.79 3,000.00
合计 22,000.00 52,150.00
2、研发中心建设项目
5
单位：万元
项目类别 调整前 调整后
1.工程费用 4,830.00 4,830.00
1.1 建筑工程 - 3,500.00
1.2 仪器设备购置费及安装费 4,830.00 1,330.00
2.工程建设其他费用 - -
3.预备费 - -
4.铺底流动资金 - -
合计 4,830.00 4,830.00
（三）使用超募资金增加投资募投项目的具体情况
公司首次公开发行超募资金总额为 26,638.45 万元。公司于 2022 年 6 月 17
日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，并于 2022
年 7 月 4 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 7,500 万元永久
补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。具体内容详见公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2022-007）。
公司于 2022 年 6 月 17 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理的议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资
金使用的前提下，使用最高不超过人民币 45,000 万元（含本数）的部分暂时闲置
募集资金和最高不超过人民币 5000 万元（含本数）的部分自有资金进行现金管
理，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分
闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。
截至本核查意见出具日，公司超募资金尚余 19,173.48 万元（含 35.04 万元
理财收益及利息收入），其中 18,600 万元用于购买结构性存款等理财产品。
由于公司本次拟根据募投项目实施方式等变更相应增加投资金额，根据项
目建设的规划，并经过公司审慎研究，拟计划使用本次首次公开发行剩余的超
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募资金 19,173.48 万元（具体金额以股东大会审议通过且超募资金理财产品到期
后超募资金余额及利息为准）用于“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”建设
（超募资金及利息收入等将全部使用完毕），该项目不足部分资金由公司自
筹。调整后公司该募投项目的具体拟使用募集资金情况如下：
1、年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目
单位：万元
调整前 调整后
拟使用募 原计划使 尚需使用
项目类别 拟使用超
投资金额 集资金金 投资金额 用募集资 自筹资金
募资金
额 金金额 投入
0.土地购置 - - 4,000.00 - 3,000.00 1,000.00
1.工程费用 20,106.21 20,106.21 44,150.00 20,106.21 16,173.48 7,870.31
1.1 建筑工程 481.44 481.44 19,800.00 481.44 16,173.48 3,145.08
1.2 生 产设 备购 置
19,070.00 19,070.00 22,650.00 19,070.00 3,580.00
费及安装费
1.3 辅 助生 产设 施
554.77 554.77 1,700.00 554.77 - 1,145.23
购置及安装费
2.工程建设其他费
- - - - - -
用
3.预备费 - - 1,000.00 - - 1,000.00
4.铺底流动资金 1,893.79 1,893.79 3,000.00 1,893.79 - 1,106.21
合计 22,000.00 22,000.00 52,150.00 22,000.00 19,173.48 10,976.52
注：本次追加超募资金用于募投项目后，公司的超募资金及利息收入等将全部使用完
毕
（四）调整募投项目实施进度的具体情况
公司本次拟变更“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”与“研发中心建设
项目”的实施方式，其中，“研发中心建设项目”由依托现有土地与厂房变更
为新购土地及新建厂房进行建设。由于目前项目建设所在地块权属证书办理等
手续流程尚在进行，且需进行厂房建设，预计“研发中心建设项目”变更后的
建设周期将相应顺延。
结合目前公司募投项目拟变更后的规划投资进度，公司拟对部分募投项目
达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
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原计划项目达到预定 调整后项目达到预
序号 项目
可使用状态日期 定可使用状态日期
1 研发中心建设项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
三、本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投
资结构、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施进度的原因
公司本次募投项目“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”原计划将位于吴
江区松陵镇友谊工业区友谊路 227 号的旧厂房进行改造升级，建设更高尺寸规
格精度与力学性能要求的精密冲压特殊钢材料生产项目；“研发中心建设项
目”原计划利用学营路厂区已有房产进行建设，围绕新产品、新技术、新工艺
展开，全面提升公司技术研发水平。
随着精密冲压材料的进一步广泛应用、下游应用领域如汽车市场、风电市场、
高端工具市场等的快速发展，公司所处的精密冲压特殊钢材料市场面临持续的需
求增长。同时，自规划本次募投项目以来，公司业务规模与盈利能力均得到了大
幅提升。结合公司目前实际业务开展情况、对市场发展的判断以及未来战略布局
的规划，公司认为对旧厂区进行升级改造对产能提升存在一定的局限性，无法快
速应对日益增长的市场需求。全资子公司安徽翔楼近日已竞得安徽省宣城高新技
术产业开发区守德路以东、麒麟大道以北地块的土地使用权，公司拟以安徽翔楼
为实施主体，在该地块上新建厂房实施“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”，
实现公司产能的进一步提升，并建立安徽生产基地，充分顺应新能源汽车产业的
发展方向，在公司原有集中覆盖长三角客户的基础上实现市场开拓范围的扩张。
与此同时，公司拟将“研发中心建设项目”的实施地点同步调整至新购土地，
通过新工艺与新技术的研发，充分保障“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”新
产品的生产，同时可实现与安徽生产基地周边客户的快速沟通，全面提升公司检
测试验、开发试制、技术研发水平以及创新创造能力，增强公司技术储备，推动
公司不断完善研发创新体系。
公司本次变更募投项目的实施方式导致原募投项目的实施地点、投资金额、
实施进度随之调整，考虑到实施项目便捷性，实施主体由全资子公司执行。本次
变更是从公司及股东长远利益出发，新购置土地并建设厂房供募投项目使用，将
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更好的实现公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率，加快募投项目的推
进实施，更好地实现公司未来战略发展规划，尽早实现募投项目对公司全体股东
的经济价值与投资回报。
四、本次募投项目调整对公司的影响及风险提示
（一）本次募投项目调整对公司的影响
公司本次对募投项目调整事项系公司根据实际生产经营与未来战略规划，
并经审慎研究后作出的决定。本次调整符合公司实际经营情况，可进一步提高
募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，未实质改变募集资金
投资项目的投向、项目基本实施内容和经济效益，不会对募集资金投资项目产
生不利影响，有利于公司长远发展，公司不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益尤其是中小股东利益的情形。此次变更后，公司将在新购土地上新建
厂房实施以上募投项目，既可以保证募投项目的实施，亦不会影响公司现有厂
房的生产经营活动，提高公司整体的经营效率。
针对本次募投项目调整事项，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理
层全权办理本次调整相关事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续及签
署其他相关文件并办理有关手续、办理增加募集资金专户相关事宜。若后续公
司拟相应增加募集资金专户，公司将与保荐机构、募集资金专户银行签署募集
资金专户监管协议，规范公司募集资金存放与使用。公司将严格遵守《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求使用募集资
金，确保募集资金的使用合法、有效。
本次使用超募资金向募投项目追加投入后，公司首发超募资金（含利息）
将全部用于首次公开发行募投项目建设，公司超募资金使用完毕。
（二）风险提示
1、本次公司全资子公司安徽翔楼竞得土地使用权后，安徽翔楼将根据有关
规定办理相关权属证书及手续，不排除安徽翔楼存在无法如期获得相应土地使
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用权的风险；另外，安徽翔楼后续将根据进展尚需取得规划、施工许可等其他
相关审批，但如因国家或地方有关政策调整等导致实施条件发生变化，该项目
的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；
2、本次对募投项目的调整尚需履行备案及环评等必要程序，存在不能取得
备案或通过环境影响评估的风险；
3、本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内
部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案
尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，存在不能通过
股东大会审议的风险；
4、由于本次“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”及“研发中心建设项
目”建设周期较长，面临着行业政策变化、市场变化、技术进步等不确定因素
而影响建设进度的情形，从而存在导致该募投项目无法在调整后的项目达到预
定可使用状态日期前顺利完成的风险。
五、相关审议程序
公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整
投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施
进度的议案》，同意公司变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投
资金额与内部投资结构、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施进度，公司
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次变更募投项目实施方式、实
施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目
投资及调整募投项目实施进度的事项尚需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与
内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度，是
基于公司实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发
展方向，有利于募投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金
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投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制
度》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
使用的相关规定的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次变更募投项目实施方式、实施主体和实
施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调
整募投项目实施进度的事项，并同意将该事项提请股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与
内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度，是
基于公司实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发
展方向，有利于募投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金
投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制
度》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
使用的相关规定的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地
点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募
投项目实施进度的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与
内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的事
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宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定。公司
本次对募投项目的调整符合公司的发展战略与实际经营情况，有利于进一步提
高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股
东利益的情形。
本保荐机构对翔楼新材本次调整募投项目事宜无异议。相关议案尚需公司
股东大会审议通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公
司变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、
使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
孙天驰 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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