北京市金杜（南京）律师事务所

                  关于苏州翔楼新材料股份有限公司

                     2022 年第二次临时股东大会

                              之法律意见书




致：苏州翔楼新材料股份有限公司


    北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股
份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件
和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2022 年 9 月 26 日召
开的 2022 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大
会相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：


    1. 《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；


    2. 公司 2022 年 8 月 12 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料
股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》；


                                     1
    3. 公司 2022 年 8 月 12 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料
股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》；


    4. 公司于 2022 年 8 月 12 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材
料股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》；


    5. 公司于 2022 年 8 月 29 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材
料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》；


    6. 公司于 2022 年 8 月 29 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材
料股份有限公司关于取消召开 2022 年第二次临时股东大会的公告》；


    7. 公司于 2022 年 9 月 8 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料
股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》；


    8. 公司于 2022 年 9 月 8 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料
股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》；


    9. 公司于 2022 年 9 月 8 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料
股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股
东大会通知》）；

    10. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；


    11. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；


    12. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；


    13. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    14. 其他会议文件。


                                   2
    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。


    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国
境外法律发表意见。


    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所同意本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同公司其他会议
文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得
为任何其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次股东大会的召集、召开程序


    （一） 本次股东大会的召集


     2022 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于提请召
开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 9 月 1 日召开公司 2022
年第二次临时股东大会。


    2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于取消召
开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。因公司于 2022 年 8 月 26 日收到深圳


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证券交易所创业板公司管理部下发的创业板半年报问询函【2022】第 4 号《关
于对苏州翔楼新材料股份有限公司的半年报问询函》（以下简称问询函），问询
函回复内容涉及 2022 年第二次临时股东大会拟审议的相关议案，故公司决定
取消原定于 2022 年 9 月 1 日召开的 2022 年第二次临时股东大会。


    2022 年 9 月 7 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于提请召开
公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 9 月 26 日召开公司
2022 年第二次临时股东大会。


    2022 年 9 月 8 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《股东大会通知》。


    （二） 本次股东大会的召开


    1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。


    2. 公司本次股东大会的现场会议于 2022 年 9 月 26 日下午 14:00 在江苏
省苏州市吴江区学营路 285 号 2 楼会议室召开，现场会议由公司董事长钱和生
先生主持。


    3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 9
月 26 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2022 年 9 月 26 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的
任意时间。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一
致。

    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


    二、   出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格


    （一） 出席本次股东大会的人员资格


    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股
东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核


                                    4
查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 18 人，代表有表决
权股份 42,540,200 股，占公司有表决权股份总数的 56.9735%。


    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共 7 名，代表有表决权股份 22,900 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0307%。


    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 20 人，代表有表决权股份
10,811,100 股，占公司有表决权股份总数的 14.4792%。


    综上，出席本次股东大会的股东人数共计 25 人，代表有表决权股份
42,563,100 股，占公司有表决权股份总数的 57.0042%。


    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级管理
人员列席了本次股东大会现场会议。


    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。


    （二） 召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规和
《公司章程》的相关规定，合法有效。

    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果


    （一） 本次股东大会的表决程序


    1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。


    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。


                                    5
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。


    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交
易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。


    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。


    （二） 独立董事公开征集股东投票权


      2022 年 9 月 8 日，公司在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露
媒体刊登了《苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告
书》。公司独立董事杨春福先生作为征集人，在 2022 年 9 月 20 日至 2022 年 9
月 22 日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00）期间，就公司拟于 2022 年 9
月 26 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，在上述征集投票权
期间，无征集对象委托征集人进行投票。


    本所律师认为，本次征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《公司章程》及《股东大会规则》
的规定。


    （三） 本次股东大会的表决结果


    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《关于公司 2022 年半年度利润分配预案的议案》之表决结果如下：


    同意 42,559,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9925%；反对 3,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况为，同意 10,807,900 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9704%；反对 3,200 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的


                                    6
0.0296%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。


    2. 《关于修改〈公司章程〉的议案》之表决结果如下：


    同意 42,559,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9911%；反对 3,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0089%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。


    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。


    3. 《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的
议案》之表决结果如下：


    同意 12,223,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9689%；反对 3,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0311%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况为，同意 4,919,300 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9228%；反对 3,800 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0772%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。


    就本议案的审议，关联股东已回避表决。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。


    4. 《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
之表决结果如下：


    同意 12,223,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9689%；反对 3,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0311%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股


                                   7
份总数的 0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况为，同意 4,919,300 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9228%；反对 3,800 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0772%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。


    就本议案的审议，关联股东已回避表决。


    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。


    5. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之表决
结果如下：


    同意 12,223,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9689%；反对 3,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0311%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况为，同意 4,919,300 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9228%；反对 3,800 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0772%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。


    就本议案的审议，关联股东已回避表决。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。


    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、     结论意见

    综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证


                                   8
券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。


   （以下无正文，为签章页）




                                  9
（本页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有
限公司 2022 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页）




北京市金杜（南京）律师事务所              经办律师：


                                                            丁    铮




                                                            李    恬




                                        单位负责人：


                                                            汪    蕊




                                                       年    月        日