翔楼新材：向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2022-10-25
证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2022-062
苏州翔楼新材料股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2022年10月26日
2、限制性股票授予数量：180万股
3、限制性股票授予价格：28.16元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
《苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票
授予条件已经成就，根据苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 10 月 24 日召开第三届董事会第
六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划的授予日
为 2022 年 10 月 26 日，以 28.16 元/股的授予价格向符合授予条件的 31 名激励
对象授予 180 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；2022
年 10 月 24 日公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
（三）授予价格：28.16 元/股。
（四）授予数量：180 万股，约占本次激励计划（草案修订稿）公告日公司
股本总额 74,666,667 股的 2.41%。
（五）激励对象：本次激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）任职的
董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工，
不包括公司独立董事、监事及外籍员工 。具体分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 的比例
周辉 董事、副总经理 20 11.11% 0.27%
张骁 董事、副总经理 10 5.56% 0.13%
钱亚萍 董事 20 11.11% 0.27%
曹菊芬 董事、财务总监 10 5.56% 0.13%
副总经理、董事会
钱雅琴 20 11.11% 0.27%
秘书
核心骨干人员 26 人 100 55.56% 1.34%
合计 180 100.00% 2.41%
注：
（1）以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
（2）以上被激励的核心业务人员均为苏州翔楼新材料股份有限公司薪酬与考核委员会根据
公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的
权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（六）本激励计划的有限期及归属安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或失效作废止，最长不超过 48 个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发
股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
（七）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
第一个归属期 不低于 12%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
于 12%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第二个归属期 不低于 25%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 25%。
注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；2、上述“净利润”指以经审计的归属于上
市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
5、个人层面绩效考核
根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考
核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对
象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归
属，按作废失效处理。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司 2022
年限制性股票激励计划的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南
京）律师事务所出具了《2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》。
2、2022 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议以及第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见，公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项
进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。
3、2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 18 日，公司内部公示了本激励计划激
励对象（修订稿）的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励
计划激励对象名单（修订稿）提出的异议。2022 年 9 月 19 日，公司披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核
意见及公示情况说明》。
4、2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》等相关议案，同意以 2022 年 10 月 26 日为授予日，以 28.16 元/股的价格向
符合授予条件的激励对象授予 180 万股限制性股票。独立董事发表了明确同意
的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名
单进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市
金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。
三、董事会关于本次授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的
授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告。
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予
限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2022年半年度利润分配方案已于2022年10月14日实施完毕。根据
本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本
激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由29.21元/股调整为
28.16元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。北京市金杜（南京）律
师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于公司2022年限制性股票
激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》。
根军公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次对授予价格的调整在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。除上述调整外，公司本次
激励计划内容与2022年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。
五、本次激励计划限制性股票的授予情况
1、授予日：2022 年 10 月 26 日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
3、授予价格：28.16 元/股。
4、授予数量：180 万股，约占本激励计划（草案修订稿）公告日公司股本总
额 74,666,667 股的 2.41%。
5、授予激励对象：本次激励计划授予的激励对象 31 名，为公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在
职员工，不包括公司独立董事、监事及外籍员工 。具体分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 的比例
周辉 董事、副总经理 20 11.11% 0.27%
张骁 董事、副总经理 10 5.56% 0.13%
钱亚萍 董事 20 11.11% 0.27%
曹菊芬 董事、财务总监 10 5.56% 0.13%
副总经理、董事会
钱雅琴 20 11.11% 0.27%
秘书
核心骨干人员 26 人 100 55.56% 1.34%
合计 180 100.00% 2.41%
注：（1）以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。（2）以上被激励的核心业务人
员均为苏州翔楼新材料股份有限公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并
担任公司重要岗位职务的员工。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的
权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为第二类限
制性股票授予日公允价值的计量模型。
公司向激励对象授予 180 万股限制性股票，最终确认授予日（2022 年 10 月
26 日）向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 2,562.30 万元，该等公允价
值总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每
年按归属安排的比例摊销。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
授予的限制性股票（万股）
（万元） （万元） （万元） （万元）
180.00 2,562.30 631.46 1,485.56 445.29
注： 1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准
的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，具体金
额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的
积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带
来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
本次激励计划的激励对象依本次激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予
日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东
在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：
1、 根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的授予日为 2022 年 10 月 26 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，公司
和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已
成就。
2、 公司不存在《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
3、 公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件和激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票
激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
5、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。
综上，独立董事一致同意将 2022 年 10 月 26 日作为公司 2022 年限制性股
票激励计划的授予日，并同意以 28.16 元/股的授予价格向 31 名符合授予条件的
激励对象授予 180 万股限制性股票。
十、监事会意见
（一）公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》授予条件是否成就进行
核查，认为：
经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计
划的激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案修订稿）》中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划对象的主体资格合法、有
效。
（二）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
公司监事会确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励
计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本
次激励计划授予日为 2022 年 10 月 26 日，以 28.16 元/股的授予价格向符合授予
条件的 31 名激励对象授予 180.00 万股限制性股票。
十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）公司本激励计划授予的激励对象均与公司2022年第二次临时股东大
会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
（二）本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级
管理人员、核心骨干人员，均为公司正式在职员工，不包括公司独立董事、监
事及外籍员工, 符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的事实
目的。本次激励计划的激励对象包括公司董事钱亚萍女士；副总经理、董事会
秘书钱雅琴女士。钱亚萍女士与公司实际控制人、董事长钱和生先生系父女关
系，担任公司董事、采购经理，主要负责统筹公司的采购工作，对公司采购流
程的管理和优化起到重要作用。钱雅琴女士与钱和生先生系父女关系，担任公
司副总经理、董事会秘书，主要负责公司信息披露、投资者关系事务，在公司
信息披露方面起到重要作用。上述激励对象在公司均担任关键岗位，对公司发
展发挥着重要作用。本次对钱亚萍女士、钱雅琴女士进行股权激励，符合实施
股权激励计划的目的，有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将
钱亚萍女士、钱雅琴女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。列入本次《激励
计划（草案修订稿）》激励对象名单的人员符合《管理办法》《激励计划》等
文件规定的激励对象条件。不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制
性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意本次激励计划激励对象名单，同意本次激励计划的授予
日确定为2022年10月26日，以28.16元/股的授予价格向符合授予条件的31名激励
对象授予180万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整和本次授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办
法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
公司尚需就本次调整及本次授予依法履行相应的信息披露义务
十三、备查文件
1、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。
特此公告。
苏州翔楼新材料股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
