华泰联合证券有限责任公司
               关于苏州翔楼新材料股份有限公司
    首次公开发行网下发行限售股份上市流通的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为苏州翔楼新
材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对翔楼新材首次公开发行
网下发行限售股份上市流通事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、首次公开发行网下发行股份概况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651 号），苏州翔楼新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,666,667
股，并于 2022 年 6 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完
成后公司总股本为 74,666,667 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为
56,962,818 股，占发行后总股本的比例为 76.29%；无流通限制及限售安排的股份
数量 17,703,849 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为
962,818 股，占发行后总股本的 1.2895%，限售期为自股票上市之日起 6 个月，
该部分限售股可于 2022 年 12 月 22 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下发行限售股份，自公司首次公
开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票
股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

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     本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下发行限售股份，根据公司
《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》，网下发行部分采用比例限售
方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为
自公司首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%
的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股
份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 962,818 股，占本次公开发行股票
总量的 5.16%，占发行后总股本的 1.2895%。除上述承诺外，本次申请上市流通
的网下发行限售股股东无其他特别承诺。

     截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对上述股东亦
不存在违法违规担保的情形。

     四、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 12 月 22 日（星期四）。

     2、本次解除限售股份数量为 962,818 股，占公司总股本 1.2895%。

     3、本次解除限售的股东户数为 4,120 户。

     4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
               限售股份数量                          本次解除限售数量      剩余限售股数量
限售股类型                         占总股本比例
                 （股）                                  （股）                （股）
首次公开发
行网下配售        962,818             1.2895%             962,818                 0
  限售股
   注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担
任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。


     五、股本结构变动表
                            本次解除限售前          本次变动股数     本次解除限售后
      股份性质
                         数量（股）       占比        （股）     数量（股）      占比
一、有限售条件股份          56,963,818     76.29%        -962,818    56,001,000       75.00%
高管锁定股                       1,000      0.00%                         1,000       0.00%

                                             2
                        本次解除限售前        本次变动股数     本次解除限售后
     股份性质
                     数量（股）     占比        （股）     数量（股）      占比
首发前限售股           56,000,000   75.00%                    56,000,000   75.00%
首发后限售股              962,818    1.29%         -962,818           0     0.00%
二、无限售条件股份     17,702,849   23.71%         962,818    18,665,667   25.00%
三、总股本             74,666,667   100.00%                   74,666,667   100.00%

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股
解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对翔楼新材本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公
司首次公开发行网下发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    孙天驰              吴学孔




                                      华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                    年   月   日




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