证券代码：301160 证券简称： 翔楼新材
苏州翔楼新材料股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二三年二月
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”或“公司”或“发行
人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足上市公司业务发展的资金
需求，增加上市公司资本实力，根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册
管理办法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源汽车产业蓬勃发展，轻量化、电动化趋势拉动精密冲压特殊钢材
料需求增长
在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业
近年来迎来蓬勃发展，根据中汽协发布数据，2022 年我国新能源汽车产销率分
别为 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，新能源汽车的市
场占有率达到 25.6%。随着国家相关产业政策对新能源汽车的大力支持，以及国
家和消费者对于新能源汽车经济性、环保等方面的技术要求的日益提升，轻量化、
电动化已成为未来的重点发展方向和趋势。公司所提供的精密冲压特殊钢作为生
产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场不断变革的过程中迎来新的发展机
遇。
轻量化是实现汽车节能减排的重要途径，其核心在于保证汽车安全性的前提
下，尽可能降低整车的重量，从而减少单位燃料消耗。轻量化的实现主要包括材
料与设计两大内涵，其中，材料的轻量化是实现基础，高强度钢则是目前重要的
轻量化材料之一。新能源汽车对汽车轻量化材料的迫切需求将快速推动高强度、
高塑性的精密冲压特殊钢材料的广泛应用。
2、精冲工艺的成熟与精冲材料的发展推动精冲材料的广泛应用
精冲工艺具有产品质量稳定、尺寸形态精密度高、表面光洁度高的特点，实
现一次成型，可应用于大批量生产与复合多维成型加工。与传统锻造、铸造及机
加工等工艺相比，精冲技术具有生产效率高、成本低、能耗少的特点。在冲压生
产过程中，材料决定了精冲零部件的根本性能，也决定了精冲过程中产品质量的
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稳定性、磨具耗损程度等。随着精冲技术的成熟发展、精冲钢材料性能的不断提
升，精冲材料应用日益广泛，汽车零部件、电子电气、精密刀具、航空航天、能
源应用等下游领域对精密冲压特殊钢材料的需求不断增长。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足公司发展资金需求，提升公司抗风险能力
公司坚持高端精冲材料国产化的战略规划，顺应新能源汽车对精冲材料轻量
化、专业化的更高要求，在深耕精密冲压材料的基础上进一步扩大业务发展规模，
对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票将有效增强公司发展过程
中的流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，有利于公司增
强资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力。
2、维护控制权稳定，促进公司持续稳定发展
截至本报告公告日，公司总股本为 74,666,667 股。本次发行前，公司实际控
制人钱和生先生直接持有公司股份 20,720,000 股，占公司总股本的 27.75%。本
次向特定对象发行股票数量为 3,600,000 股，本次发行完成后，不考虑其他因素
影响，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为 24,320,000 股，占发行后
公司总股本的比例为 31.07%。本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人
的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保
障公司的长期稳定发展，提振市场信心。
（三）本次发行证券选择的品种及其必要性
1、本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元。
2、本次发行证券品种选择的必要性
（1）把握新能源汽车行业发展机遇，满足公司业务扩张的资金需求
近年来，受益于国家利好政策与大众环保意识的提高，我国新能源汽车产业
得到迅速发展。根据中汽协发布数据，2022 年我国新能源汽车产销率分别为 705.8
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万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，新能源汽车的市场占有率达
到 25.6%。随着新能源汽车渗透率的逐步提升，轻量化与降本提速的浪潮迅速兴
起，轻量化作为实现节能减排的重要途径成为新能源汽车的重点发展方向，采用
高强度钢等轻量化的材料则是实现轻量化的关键技术之一。公司所提供的精密冲
压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场轻量化与电动化的
变革过程中迎来新的发展机遇。
面对未来行业发展的广阔前景，公司顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专
业化的更高要求，进一步强化公司在汽车零部件精冲材料领域的业务布局，扩大
业务规模。业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金
将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。
（2）应对下游市场快速发展，为公司发展战略、技术研发提供有力支持
随着精冲技术的成熟发展与精冲材料性能的不断提升，精冲材料的应用日益
广泛，汽车零部件、电子电气、精密刀具、航空航天、能源应用等下游领域对精
密冲压特殊钢材料的需求不断增长。
公司将始终坚持高端精冲材料国产化的战略规划，在巩固现有产品技术竞争
优势的同时，持续加大研发投入，强化新产品开发力度，紧抓新能源汽车以及下
游其他行业对精冲材料需求增长的发展契机，丰富公司产品体系，为业绩增长创
造新动能。本次发行将有助于公司更好的推动发展战略的落地实施，提升公司的
核心竞争力。
（3）提升公司资金流动性，提高公司抗风险能力
通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主
营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一
方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵
御风险和可持续发展的能力。
（4）维持公司控制权稳定，促进公司稳定发展
截至本报告公告日，公司控股股东、实际控制人钱和生先生直接持有公司股
份 20,720,000 股，占公司总股本的 27.75%。本次向特定对象发行股票数量为
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3,600,000 股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接
合计持有公司股份数量为 24,320,000 股，占发行后公司总股本的比例为 31.07%。
本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的
稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市
场信心。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人、控股股东钱和生先
生持股 100%的企业和升控股。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为和升控股，发行对象数量为 1 名。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担
能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均
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价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告
在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报
深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关
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规定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会
在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待获得深圳证券交易所审核
通过，并获得中国证监会关于本次发行注册文件后，根据届时的市场情况择机进
行发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》
第九条的相关规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
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⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性
本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
①特定对象符合股东大会决议规定的条件
本次发行的发行对象为上市公司实际控制人、控股股东钱和生先生 100%持
股的企业和升控股，和升控股作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经
发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一
款的规定。
②发行对象不超过三十五名
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本次发行的发行对象为和升控股，发行对象不超过 35 名，符合《注册管理
办法》第五十五条第二款的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会
议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的发行对象为和升控股，和升控股作为发行对象已经发行人董事会
审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》
第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”
的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
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（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第
五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让”的规定
和升控股已承诺在本次交易中所认购的上市公司股票以及和升控股在本次
交易前所持有的上市公司股票自股票发行结束上市之日起三十六个月内不进行
任何转让，如后续规定变更或修改，则和升控股承诺将在此后按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿”的规定
本次发行对象和升控股系上市公司实际控制人、控股股东钱和生先生 100%
持股的企业，认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形。
综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。
董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发
行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
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五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司
的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体
股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披
露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同
股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措
施，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
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没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2023 年 6 月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特
定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注
册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）计算公司本次发行后总股本时，以 2022 年 12 月 31 日公司总股本
74,666,667 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积
转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）本次发行股票数量为 3,600,000 股（最终发行数量以经中国证监会同意
注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 10,717.20 万元（不考虑发行
费用的影响）；
（5）假设 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较 2022 年持平；（2）增长
10%；（3）增长 20%（上市公司 2022 年 1-9 月份扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润分别为 9,895.92 万元和 9,674.41 万元，年化处理后 2022
年为 13,194.56 万元和 12,899.21 万元）（该假设分析仅用于测算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2022 年的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）。
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2、本次发行对公司相关财务指标影响情况
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的
影响，具体情况如下：
2023 年度/2023.12.31
项目 2022 年度/2022.12.31
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 7,466.67 7,466.67 7,826.67
假设一：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2022 年度持平
归属于公司普通股股东的净利
13,194.56 13,194.56 13,194.56
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
12,899.21 12,899.21 12,899.21
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.02 1.77 1.73
稀释每股收益（元/股） 1.97 1.73 1.69
假设二：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2022 年度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利
13,194.56 14,514.02 14,514.02
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
12,899.21 14,189.13 14,189.13
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.02 1.94 1.90
稀释每股收益（元/股） 1.97 1.90 1.86
假设三：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2022 年度增长 20%
归属于公司普通股股东的净利
13,194.56 15,833.48 15,833.48
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
12,899.21 15,479.05 15,479.05
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.02 2.12 2.07
稀释每股收益（元/股） 1.97 2.07 2.02
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，
公司总股本将增加，2023 年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际
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财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构、提高抗风险能
力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，
详见《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实
现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实
现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，保障公司发展战略顺利实施
本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场
拓展等各环节提供必要的资金支持，紧抓新能源汽车产业发展为精密冲压特种钢
材料带来的市场契机，通过研发优化产品体系，保障公司发展战略的顺利实施。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等
内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准
设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集
资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集
资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了《未
来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据
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《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方
案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，
不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短
期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净
资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊
薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
（五）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人钱和生先生做出如下承诺：
（1）任何情况下，本人均不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的
有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
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（六）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
分别作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如
有投票权）；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交
易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采
取相关监管措施。
七、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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苏州翔楼新材料股份有限公司董事会
2023 年 2 月 3 日
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