苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见


    根据《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》《苏州翔楼新材料股份有限公司

独立董事工作制度》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

等相关规定，我们作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于独立判断的立场，本着独立性、

客观性、公正性的原则，就公司第三届董事会第七次会议相关事项发表事前认可

意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理

办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规章及其

他规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律、法规和

规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

    因此，我们一致认为公司符合向特定对象发行股票的条件，并同意将相关议

案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见

    公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办

法》等有关法律、法规的规定，公司 2023 年度向特定对象发行股票方案中关于

发行对象的选择适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，

符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不

存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的方案，并同意将相关议案提

交董事会逐项审议，关联董事应回避表决。




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    三、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票预案》的事前认可意见

    公司编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票

预案》（以下简称“《预案》”），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋

势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的

规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公

司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合

公司全体股东的利益。

    因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的预案，并同意将相关议案提

交董事会审议，关联董事应回避表决。

    四、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》的

事前认可意见

    经审阅《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行

方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》结

合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公

司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公

司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《论证分析报告》，并同意将相关议案提交

董事会审议，关联董事应回避表决。

    五、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

告》的事前认可意见

    经审阅《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集

资金使用可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”），我们认为本次

募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公

司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司

的盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公

司及股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事应回避表决。

    因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告》，并同意将相关议案提



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交董事会审议。

    六、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施

及相关主体承诺的事前认可意见

    公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分

析，并制定了拟采取的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出了承诺。我们认为公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报

的风险提示、拟采取的填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步

加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国

务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 2014]17 号）和《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公

告[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存

在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议，关联董

事应回避表决。

    七、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的事前认可

意见

    公司本次发行对象苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”）为公司

控股股东、实际控制人、董事长钱和生先生 100%控制的公司，和升控股将以现

金方式认购本次发行的全部股票，构成关联交易。根据发行方案，本次发行股票

的定价原则符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规

范性文件的规定，定价机制公允，不存在利益输送行为，不存在损害公司及其他

股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司上述关联交易议案，并同意将相关议案提交公司董

事会审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行审议，

关联董事需履行回避表决程序。

    八、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的事前认可

意见



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    经审阅公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该

协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利

益的情形。

    因此，我们一致同意公司签署上述《附条件生效的股份认购协议》，并同意

将相关议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

    九、关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的事前

认可意见

    经核查，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为和升控股，系公司控股

股东、实际控制人、董事长钱和生先生持股 100%的公司，根据《上市公司收购

管理办法》第八十三条的规定，钱和生先生及和升控股构成一致行动人。

    公司本次发行前，钱和生先生持有公司 27.75%股份。公司本次向特定对象

发行股票数量为 3,600,000 股，本次发行完成后，钱和生先生直接及间接拥有公

司权益的股份将达到 31.07%，超过 30%。

    鉴于和升控股已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行

的公司股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购

管理办法》第六十三条的规定，和升控股及其一致行动人符合《上市公司收购管

理办法》规定的免于发出要约的情形，该免于发出要约方式不存在损害公司、公

司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意上述免于发出要约事项，并同意将相关议案提交董事会

审议，关联董事应回避表决。

    十、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象

发行股票相关事宜的事前认可意见

    我们认为，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象

发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于相关事宜的快速推进，符合公

司和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意本次授权事项，并同意将相关议案提交董事会审议，关

联董事应回避表决。（以下无正文）



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（本页无正文，为《苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
七次会议相关议案的事前认可意见》之签章页）




独立董事：




        刘庆雷               朱建华               杨春福




                                                       2023 年 2 月 3 日




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