华泰联合证券有限责任公司

 关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象

             发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州翔楼新材料
股份有限公司（以下简称“翔楼新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股
票并在创业板上市及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对翔楼新材 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    公司拟向特定对象苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”）发行发
行 3,600,000 股股票，发行价格为 29.77 元/股，募集资金总额为 10,717.20 万
元。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。就上述事项，和升控
股与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。因和升控股为公司控股股东、
实际控制人、董事长钱和生先生持股 100%的公司，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。

    本次关联交易经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，关联董事回避表决，独立董事已就本次关联交易进行了事前认可并发表
了独立意见，本次事项尚需提交公司股东大会的审议，并需取得深交所审核通
过且需经中国证监会同意注册后方可实施。

    二、关联方基本情况

        企业名称                         苏州和升控股有限公司

        企业类型                       有限责任公司（自然人独资）

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        注册地址                 江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷 29 号

       法定代表人                                  钱和生

        注册资本                             10,000 万元人民币

        成立日期                              2023 年 1 月 18 日

        经营期限                      2023 年 1 月 18 日至无固定期限
    统一社会信用代码                        91320508MAC5XE423F
                       一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服务；
        经营范围       企业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，
                       凭营业执照依法自主开展经营活动）

    和升控股系本公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的
公司。截至本核查意见出具日，公司实际控制人钱和生先生直接控制公司股份
2,072.00 万股，占公司总股份的 27.75%。

    三、交易标的基本情况

    公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量为
3,600,000 股，认购金额为 10,717.20 万元。

    四、关联交易的定价政策与定价依据

    本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议
公告日（即公司第三届董事会第七次会议决议公告日），发行价格为 29.77 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发
行的发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司已与和升控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详
见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署

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附条件生效的股份认购协议的公告》。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    （一）关联交易的目的

    在精密冲压材料市场尤其是新能源汽车用精冲材料市场进一步发展的背景
下，公司坚持高端精冲材料国产化的战略规划，顺应新能源汽车对精冲材料轻
量化、专业化的更高要求，在深耕精密冲压材料的基础上进一步扩大业务发展
规模，对流动资金的需求不断增加。

    本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水
平，为公司业务发展提供资金支持，用以加大公司在经营方面的必要投入，还
有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争
力。

    此外，通过本次发行，公司控股股东将提高持股比例，有利于提巩固其对
公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和
效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信
心。

    （二）关联交易事项对公司的影响

    1、对公司经营管理的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的业务承接能力，有利于公司
扩大经营规模及市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，也有助于
培育新业务，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全
体股东的利益。

    本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资
产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关
联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董
事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

    2、对公司财务状况的影响

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    本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大
幅度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供
有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于
降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

    七、关联交易的审核程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    本次交易事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会
议审议通过。

    （二）独立董事事前认可意见及独立意见

    公司独立董事就本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关事项予以事
前认可，并就本次向特定对象发行股票构成关联交易的相关事项发表了同意的
独立意见。

    （三）尚需履行的主要程序

    本次发行尚需公司股东大会审议通过（关联股东回避表决）、深交所审核通
过和证监会同意予以注册。

    八、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司本次关联交易事项进行核查后认为：

    （一）本次关联交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董
事已回避表决，独立董事出具了同意的独立意见，本次关联交易符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

    （二）本次交易履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；

    （三）本次交易符合公司经营发展需要，有利于为公司业务开展提供更多
流动性支持，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股东特别是

                                   4
中小股东利益的情况。

   基于以上意见，华泰联合证券对翔楼新材本次向特定对象发行股票涉及关
联交易事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                            孙天驰                       吴学孔




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）

                                                          年      月   日




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