证券代码：301160         证券简称：翔楼新材        公告编号：2023-009


                   苏州翔楼新材料股份有限公司

       关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：

    1、苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存
在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    2、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人钱和生先生控制
的苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”），根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交
易。

    3、本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。

    一、关联交易概述
    公司拟向特定对象和升控股发行 3,600,000 股股票，发行价格为 29.77 元/
股，募集资金总额为 10,717.20 万元。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第三届董事会第七次会议
决议公告日。就上述事项，和升控股与公司签署了《附条件生效的股份认购协
议》。因和升控股为公司控股股东、实际控制人、董事长钱和生先生持股 100%
的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行
构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

                                   1
重组情形。
    本次关联交易经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，关联董事回避表决，独立董事已就本次关联交易进行了事前认可并发表
了独立意见，本次事项尚需提交公司股东大会的审议，并需取得深交所审核通
过且需经中国证监会同意注册后方可实施。

    二、关联方基本情况
      企业名称                            苏州和升控股有限公司

      企业类型                      有限责任公司（自然人独资）

      注册地址               江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷 29 号

     法定代表人                                  钱和生

      注册资本                              10,000 万元人民币

      成立日期                              2023 年 1 月 18 日

      经营期限                     2023 年 1 月 18 日至无固定期限
  统一社会信用代码                    91320508MAC5XE423F
                     一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服
      经营范围       务；企业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项
                     目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    和升控股系本公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的
公司。截至本公告日，公司实际控制人钱和生先生直接控制公司股份 2,072.00
万股，占公司总股份的 27.75%。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规
定，和升控股为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

    和升控股成立于 2023 年 1 月 18 日，截至本公告披露日，和升控股未实际
开展业务，尚无最近一年财务会计报表。

    三、交易标的基本情况
    公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量为
3,600,000 股，认购金额为 10,717.20 万元。

    四、关联交易的定价政策与定价依据
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    本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议
公告日（即公司第三届董事会第七次会议决议公告日），发行价格为 29.77 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发
行的发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司已与和升控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详
见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的公告》。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    （一）关联交易的目的

    在精密冲压材料市场尤其是新能源汽车用精冲材料市场进一步发展的背景
下，公司坚持高端精冲材料国产化的战略规划，顺应新能源汽车对精冲材料轻
量化、专业化的更高要求，在深耕精密冲压材料的基础上进一步扩大业务发展
规模，对流动资金的需求不断增加。

    本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水
平，为公司业务发展提供资金支持，用以加大公司在经营方面的必要投入，还
有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争
力。

    此外，通过本次发行，公司控股股东将提高持股比例，有利于提巩固其对
公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和
效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信
心。


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    （二）关联交易事项对公司的影响

    1、对公司经营管理的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的业务承接能力，有利于公司
扩大经营规模及市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，也有助于
培育新业务，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全
体股东的利益。

    本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资
产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关
联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董
事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

    2、对公司财务状况的影响

    本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大
幅度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供
有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于
降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2023 年年初至本公告披露
日，公司未与和升控股发生关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认
可意见，认为：公司本次发行对象苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控
股”）为公司控股股东、实际控制人、董事长钱和生先生 100%控制的公司，和
升控股将以现金方式认购本次发行的全部股票，构成关联交易。根据发行方
案，本次发行股票的定价原则符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在利益输送行为，不

                                     4
存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司上述关联交易议案，并同意将相关议案提交公司
董事会审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行
审议，关联董事需履行回避表决程序。

    （二）独立董事的独立意见

    独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意
见，认为：公司本次发行对象苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”）
为公司控股股东、实际控制人、董事长钱和生先生 100%控制的公司，和升控股
将以现金方式认购本次发行的全部股票，构成关联交易。根据发行方案，本次
发行股票的定价原则符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在利益输送行为，不存在损害
公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联
董事已回避表决。

    因此，我们一致同意公司上述关联交易事项，并同意将该事项提交股东大
会审议，关联股东应回避表决。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

    本次关联交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回
避表决，独立董事出具了同意的独立意见，本次关联交易符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易履行了必要
的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
决策程序合法有效；本次交易符合公司经营发展需要，为公司业务开展提供更
多流动性支持，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情况。
    十、备查文件

    （一）公司《第三届董事会第七次会议决议》；
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    （二）公司《第三届监事会第六次会议决议》；

    （三）独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

    （四）独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

    （五）附条件生效的股份认购协议；

    （六）《华泰 联合 证券 有限责 任公 司关于苏州 翔楼 新材料 股份 有限公司
2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。

    特此公告。




                                        苏州翔楼新材料股份有限公司董事会

                                                           2023 年 2 月 6 日




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