苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》《苏州翔楼新材料股份有限公司

独立董事工作制度》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

等相关规定，我们作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于独立判断的立场，本着独立性、

客观性、公正性的原则，就公司第三届董事会第七次会议相关事项发表独立意见

如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管

理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规章及

其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律、法规

和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条

件。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致认为公司符合向特定对象发行股票的条件，并同意将相关

议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的独立意见

     公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理

办法》等有关法律、法规的规定，公司 2023 年度向特定对象发行股票方案中关

于发行对象的选择适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可

行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，

不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事

项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的方案，并同意将相关议案


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提交股东大会逐项审议，关联股东应回避表决。

    三、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票预案》的独立意见

     公司编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票

预案》（以下简称“《预案》”），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋

势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的

规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公

司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合

公司全体股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的预案，并同意将相关议案

提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    四、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》的

独立意见

     经审阅《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行

方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》结

合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公

司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公

司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事

已回避表决。

     因此，我们一致同意公司编制的《论证分析报告》，并同意将相关议案提

交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    五、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

告》的独立意见

     经审阅《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集

资金使用可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”），我们认为本次

募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公

司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司

的盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公



                                   2
司及股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回

避表决。

     因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告》，并同意将相关议案

提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    六、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施

及相关主体承诺的独立意见

     公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分

析，并制定了拟采取的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出了承诺。我们认为公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报

的风险提示、拟采取的填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步

加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国

务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 2014]17 号）和《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公

告[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存

在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，

关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议，关

联股东应回避表决。

    七、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见

     公司本次发行对象苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”）为公

司控股股东、实际控制人、董事长钱和生先生 100%控制的公司，和升控股将以

现金方式认购本次发行的全部股票，构成关联交易。根据发行方案，本次发行股

票的定价原则符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，定价机制公允，不存在利益输送行为，不存在损害公司及其

他股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避

表决。

     因此，我们一致同意公司上述关联交易事项，并同意将该事项提交股东大



                                   3
会审议，关联股东应回避表决。

    八、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的独立意见

     经审阅公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为

该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东

利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意公司签署上述《附条件生效的股份认购协议》，并同

意将相关议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    九、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见

     公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的

短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司实际经营情况和战略发展目标、股东

要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、

科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，能够更好地保

护投资者特别是中小投资者的合法权益。

     因 此 ， 我 们 一 致 同 意 公 司《苏 州 翔 楼 新 材 料 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年

（2023-2025 年度）股东分红回报规划》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    十、关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的独立意见

     我们认为，公司拟设立专用存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行

专户存储管理，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用

的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，有利于

募集资金的管理和使用。

     因此，我们一致同意公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户，并

同意将相关议案提交股东大会审议。

    十一、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

     经审阅《苏州翔楼新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》

和公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州翔楼新材料股份有限公

司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2023]E1003 号），我们认为公司

严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规



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定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放

及使用违规的情形。

     因此，我们一致同意上述报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    十二、关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的独

立意见

     经核查，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为和升控股，系公司控

股股东、实际控制人、董事长钱和生先生持股 100%的公司，根据《上市公司收

购管理办法》第八十三条的规定，钱和生先生及和升控股构成一致行动人。

     公司本次发行前，钱和生先生持有公司 27.75%股份。公司本次向特定对象

发行股票数量为 3,600,000 股，本次发行完成后，钱和生先生直接及间接拥有公

司权益的股份将达到 31.07%，超过 30%。

     鉴于和升控股已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发

行的公司股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收

购管理办法》第六十三条的规定，和升控股及其一致行动人符合《上市公司收购

管理办法》规定的免于发出要约的情形，该免于发出要约方式不存在损害公司、

公司股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回

避表决。

     因此，我们一致同意上述免于发出要约事项，并同意将相关议案提交股东

大会审议，关联股东应回避表决。

    十三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对

象发行股票相关事宜的独立意见

     我们认为，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对

象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于相关事宜的快速推进，符合

公司和全体股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意本次授权事项，并同意将相关议案提交股东大会审议，

关联股东应回避表决。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
七次会议相关议案的独立意见》之签章页）




独立董事：




        刘庆雷               朱建华               杨春福




                                                     2023 年 2 月 3 日