苏州翔楼新材料股份有限公司

        未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划


    为完善苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，
建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和
可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共
和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《苏州翔楼新材料股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定了公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》 以下简称“本规划”）。
具体内容如下：

    一、制定公司股东分红回报规划的考虑因素

    公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战
略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及
企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、制定公司股东分红回报规划的原则

    本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、股东分红回报规划制定周期及审议程序

    公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中


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小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必
要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

    公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红
规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考
虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

    四、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划

    （一）利润分配原则

    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

    （二）利润分配形式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的方式分
配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

    （三）现金分红分配条件及比例

    1、现金分红的条件

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    （2）公司累计可供分配利润为正值；

    （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。


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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资
产的 30%。

    2、现金分红的比例及时间

    原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：

    （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （四）股票股利分配的条件

    在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    （五）利润分配期间

    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。

    （六）公司利润分配方案的决策程序

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    公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟定公司的利润分配方案，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审
议。

    公司在制定现金分红方案时，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。

    股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。

    公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。

    （七）公司利润分配政策的调整条件和决策程序

    公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。

    公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整或
变更。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润
分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论
证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事
同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
公司应向股东提供网络形式的投票平台。

    五、解释及生效



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    本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规
定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，应及时修订本规划。

    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                       苏州翔楼新材料股份有限公司董事会
                                                        2023 年 2 月 3 日




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