证券代码：301160         证券简称：翔楼新材         公告编号：2023-001




                   苏州翔楼新材料股份有限公司

                第三届董事会第七次会议决议公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议
（以下简称“本次会议”）已于 2023 年 2 月 3 日以邮件方式通知了全体董事，会
议于 2023 年 2 月 3 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长钱和生先生
召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事朱建华、刘庆雷、杨
春福、周辉以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本
次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新材
料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，形成以下决议：
    1、审议通过了《关于豁免公司第三届董事会第七次会议通知期限的议案》
    根据实际情况需要，公司同意豁免本次董事会会议的通知时限要求，于 2023
年 2 月 3 日召开公司第三届董事会第七次会议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自
查论证，认为公司符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发
行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    3、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容：
    3.1 发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    3.2 发行方式与发行时间
    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将通过深圳证券交易所审核
并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    3.3 发行对象及认购方式
    本次发行的对象为苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”），系公司
实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司。和升控股全部以
现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易 总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如
下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国 证监会
同意注册后，按照中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    3.5 发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量为 3,600,000 股。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司总股本 74,666,667 股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的
30%，即 22,400,000 股。
    如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调
整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事
会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提
下协商确定。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附
条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    3.6 募集资金总额及用途
    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    3.7 限售期安排
    发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减 持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行
股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    3.8 本次发行的上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    3.9 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
    本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行
完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    3.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期限
    本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相 关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向
特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
    本次向特定对象发行方案尚需获得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    4、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案》。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏
州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    5、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州
翔楼新材料股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分 析报
告》。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    6、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司
对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了本次发行募集资金
使用可行性分析报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州
翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    7、审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施与相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中
小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期
回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州
翔楼新材料股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    8、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项
的议案》

    公司拟以向特定对象发行股票的方式向和升控股发行股票，和升控股系公司
控股股东、实际控制人、董事长钱和生先生持股 100%的公司，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，和升控股系公司的关联方，
其参与认购本次发行股票构成关联交易。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州
翔楼新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    9、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的

议案》
    公司拟以向特定对象发行股票的方式向和升控股发行股票，董事会同意公司
根据本次发行的方案与和升控股签署《附条件生效的股份认购协议》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州
翔楼新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协 议的公
告》。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    10、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的

议案》
    为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，
切实保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《公司章程》的规定，公司结合实际情况，
制定了未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州
翔楼新材料股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    11、议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司拟在本次发行股票的申请取
得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，在相关银行开设公司向特
定对象发行股票募集资金的专项存储账户。公司将及时与本次向特定对象发行股
票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订相关监管协议，并严
格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求
规范使用募集资金。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    12、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司编制了截至 2022
年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告。公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《苏州翔楼新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（苏公 W[2023] E1003 号）。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州
翔楼新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《苏州翔楼新材料股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    13、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出

要约的议案》
    公司本次向特定对象发行股票的认购对象为和升控股，和升控股系公司控股
股东、实际控制人、董事长钱和生先生持股 100%的公司，根据《上市公司收购
管理办法》第八十三条的规定，钱和生先生及和升控股构成一致行动人。
    公司本次发行前，钱和生先生持有公司 27.75%股份。公司本次向特定对象
发行股票数量为 3,600,000 股，本次发行完成后，钱和生先生直接及间接拥有公
司权益的股份将达到 31.07%，超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相
关规定，和升控股认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
    鉴于和升控股已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行
的公司股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条的规定，和升控股及其一致行动人符合《上市公司收购管
理办法》规定的免于发出要约的情形。
    若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或
变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次

向特定对象发行股票相关事宜的议案》
    根据公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的安排，为合
法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事
会授权人士办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发
行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关
的其他一切事宜；
    （2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部
门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料，办理有关
本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的反馈意
见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    （3）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
    （4）根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结
算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、
终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其
他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同
等；
    （5）在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规
及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规
定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实
际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
    （6）在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的
填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （7）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监
管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使
用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及
调整；
    （8）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监
管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以
实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本
次发行事宜；
    （9）在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；
    （10）根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款
以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜；
    （11）办理与本次发行有关的其他事宜。
    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内，本
次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述
授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。
    同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际
情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    15、审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定择
期召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的
通知，通知全体股东。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    三、备查文件

    1、第三届董事会第七次会议决议。

    2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

    4、深交所要求的其他文件。



    特此公告。

                                       苏州翔楼新材料股份有限公司董事会

                                                    2023 年 2 月 6 日