证券代码：301160          证券简称：翔楼新材        公告编号：2023-026




                     苏州翔楼新材料股份有限公司

                  第三届监事会第八次会议决议公告


         本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议
（以下简称“本次会议”）已于 2023 年 4 月 21 日以书面方式通知了全体监事，会
议于 2023 年 4 月 24 日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席沈
衡先生召集并主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，本次会议的召集、召开
和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事审议，形成以下决议：
    1、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

    董事会编制和审核的公司《2023 年第一季度报告》符合法律法规及相关规
定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年第一季度报告》。
   2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股
票发行注册制的相关制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公
司监事会经过认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规及规范性文件中所
规定的关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    3、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订
稿）的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身
实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”），监事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容，具体情况如下：
    3.1 发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.2 发行方式与发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.3 发行对象及认购方式
    本次发行的对象为苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”），系
公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司。和升控股
全部以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有新的规定或监管意见，公司将按照最新规定或监管意见进行相应调整。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.5 发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量为 3,600,000 股，本次发行股票数量未超
过本次发行前公司总股本的 30%。
    如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行
调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权
董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规
的前提下协商确定。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据公司签署的
《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数
量按舍去末尾小数点后的数值取整。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.6 募集资金总额及用途
    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.7 限售期安排
    发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
       本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定
对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定
对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意
见进行相应调整。
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       3.8 本次发行的上市地点
       本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       3.9 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
       本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发
行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       3.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期限
       本次向特定对象发行股票的决议有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对
向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
       本次向特定对象发行方案尚需获得股东大会审议通过、深圳证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为
准。
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    4、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司对《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案》进行了修订，并编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票预案（修订稿）》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州
翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、《公
司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    5、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司对《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》进行了修订，并编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

     经核查，监事会认为该报告介绍了本次向特定对象发行股票的背景、目的，
充分分析了必要性、可行性以及对公司的影响，同意《苏州翔楼新材料股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州
翔楼新材料股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    6、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对《苏州翔
楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》进行了修订，并编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    经核查，监事会认为该报告符合公司实际情况和发展需求，同意《苏州翔
楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏
州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    7、审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司重新就本次向特定对象发
行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州
翔楼新材料股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    经审议，监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》，公司编制了截至 2023 年 3 月 31 日的前次
募集资金使用情况报告。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏
州翔楼新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公
W[2023]E1192 号）。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州
翔楼新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《苏州翔楼新材料股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    9、审议通过了《关于公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-
3 月非经常性损益明细表的议案》
    公司根据 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月的非经常性损
益情况编制了《非经常性损益明细表》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审核后出具了《非经常性损益审核报告》（苏公 W[2023]E1193 号）。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月非经常性损益明细表》、《公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2020 年度、2021 年度、2022 年
度及 2023 年 1-3 月非经常性损益审核报告》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案无需提交公司股东大会审议。


    10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
议案》
    公司在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，使用闲置募
集资金和自有资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，未与募集资金投资项目的
建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。


    三、备查文件
   1、《公司第三届监事会第八次会议决议》。


   特此公告。


                                             苏州翔楼新材料股份有限公司
                                                       监事会
                                                   2023 年 4 月 25 日