苏州翔楼新材料股份有限公司
       监事会关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
                 相关修订事项的书面审核意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，作
为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审
核公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关修订稿
文件后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司 2023 年度向特
定对象发行股票相关修订事项，发表书面审核意见如下：
    1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，我们认为公司符合上述相关法律、法规和规范性文件规定的创业
板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
    2、公司本次修订后的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步加强公司的持续经营能力，
保障公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    3、《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金
需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东
的长远利益；
    4、公司编制的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、
财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符
合公司及其股东的长远利益；
    5、公司编制的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》以及《注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，
特别是中小股东利益的情形。
    6、根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补即期回报措施，相关主
体对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关
承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次向特定对象发行股票对公
司即期收益的摊薄影响，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股
东利益的情形。
    7、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行编制了《前次募集资金使
用情况报告》，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
公司对前次募集资金的使用与管理严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的
相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违
规情形。
    8、公司编制的 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月的《非经
常性损益明细表》以及会计师事务所出具审核报告符合企业会计准则的要求，严
格遵守了中国证监会、证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，上述文件
与公司会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面不存在不一致的情
况。
    综上所述，2023 年度向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们
同意公司 2023 年度向特定对象发行股票的整体安排，并同意将本次发行有关事
宜提交公司股东大会进行审议。


                                        苏州翔楼新材料股份有限公司监事会
                                                    2023 年 4 月 24 日