苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》《苏州翔楼新材料股份有限公司

独立董事工作制度》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关规定，我们作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于独立判断的立场，本着独

立性、客观性、公正性的原则，就公司第三届董事会第九次会议相关事项发表独

立意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下

简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结

合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定

对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。本议案涉及关联交易事

项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致认为公司符合向特定对象发行股票的条件，并同意将相关

议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的独立意见

     公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）符合《公司法》《证券法》《注

册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司 2023 年度向特定对象发行股票方

案（修订稿）中关于发行对象的选择适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，

发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公

司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议

案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意公司本次修订后的向特定对象发行股票的方案，并同


                                    1
意将相关议案提交股东大会逐项审议，关联股东应回避表决。

    三、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的独立意见

     公司编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票

预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），该《预案（修订稿）》综合

考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相

关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤

其是中小股东利益的情形。公司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续

盈利能力和市场竞争力，符合公司全体股东的利益。本议案涉及关联交易事项，

关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意本次修订后的向特定对象发行股票的预案，并同意将

相关议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    四、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》

的独立意见

     经审阅《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告（修订稿）》（以下简称“《论证分析报告（修订稿）》”），该《论证

分析报告（修订稿）》结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证

分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体

股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及

关联交易事项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意公司《论证分析报告（修订稿）》，并同意将相关议案

提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    五、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

告（修订稿）》的独立意见

    经审阅《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集

资金使用可行性分析报告（修订稿）》 以下简称“《可行性分析报告（修订稿）》”），

我们认为本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资

金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，



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逐步提升公司的盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，

不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，

关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告（修订稿）》，并同意将相

关议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    六、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填

补措施与相关主体承诺（修订稿）的独立意见

     公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响重新进行了认

真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够

得到切实履行作出了承诺。我们认为公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期

回报的风险提示、拟采取的填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进

一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 2014]17 号）和

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监

会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，

不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事

项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风

险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）事项，并同意将该事项提交股东大

会审议，关联股东应回避表决。

    七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

     经审阅公司前次募集资金使用情况报告和公证天业会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的《苏州翔楼新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

（苏公 W[2023]E1192 号），我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易

所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信

息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

     因此，我们一致同意上述报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。



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    八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象

发行股票相关事宜的独立意见

    我们认为，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象

发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于相关事宜的快速推进，符合公

司和全体股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意本次授权事项，并同意将相关议案提交股东大会审议，

关联股东应回避表决。

    九、关于公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月非经常性

损益明细表的独立意见

    经审阅公司编制的 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月非经

常性损益明细表以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经常性

损益审核报告》（苏公 W[2023]E1193 号），我们认为相关内容真实、有效、公允

地反映了公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2022 年 1-3 月非经常性损益

情况。

     因此，我们一致同意公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3

月非经常性损益明细表的相关内容。

    十、关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见

     公司拟在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，使用额度

不超过 30,000 万元人民币（含本数）的闲置募集资金和不超过 10,000 万元人民

币（含本数）的自有资金进行现金管理，本次现金管理的审批和决策程序符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规

定，未与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常

实施，不存在变相改变募集资金用途、不会影响公司主营业务的正常发展，也不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

     因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理

的事项。



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    十一、关于不存在同业竟争和避免同业竟争有关措施的有效性的独立意见

     经核查，我们认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存

在与公司构成同业竞争的情形。公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同

业竞争的承诺函》，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控

股股东、实际控制人避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护公司及中小

股东的利益。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》之签章页）




独立董事：




        刘庆雷               朱建华               杨春福




                                                2023 年 4   月 24   日