证券代码：301160          证券简称：翔楼新材        公告编号：2023-025




                   苏州翔楼新材料股份有限公司

                 第三届董事会第九次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议
（以下简称“本次会议”）已于 2023 年 4 月 21 日以书面及邮件方式通知了全体董
事，会议于 2023 年 4 月 24 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长钱和
生先生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中朱建华、刘庆雷、
杨春福以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会
议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新材料股
份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，形成以下决议：
    1、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

    公司《2023 年第一季度报告》符合法律法规及相关规定，报告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年第一季度报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股
票发行注册制的相关制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公
司董事会经过认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规及规范性文件中所
规定的关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
    独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    3、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订
稿）的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际
情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），董事
会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容，具体情况如下：
    3.1 发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
    3.2 发行方式与发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将通过深圳证券交易所审核
并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
    3.3 发行对象及认购方式
    本次发行的对象为苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”），系公
司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司。和升控股全部
以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
    3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
新的规定或监管意见，公司将按照最新规定或监管意见进行相应调整。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如
下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
    3.5 发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量为 3,600,000 股，本次发行股票数量未超过
本次发行前公司总股本的 30%。
    如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调
整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事
会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提
下协商确定。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据公司签署的《附
条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
    3.6 募集资金总额及用途
    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
    3.7 限售期安排
    发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行
股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
    3.8 本次发行的上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
    3.9 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
    本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行
完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
    3.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期限
    本次向特定对象发行股票的决议有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向
特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。

    本次向特定对象发行方案尚需获得股东大会审议通过、深圳证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为
准。
    独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    4、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司对《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》进
行了修订，并编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票预案（修订稿）》。
    独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏
州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）》、《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公
告》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    5、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司对《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》进行了修订，并编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏
州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》。
    独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    6、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对《苏州翔
楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》进行了修订，并编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏
州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》。
    独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    7、审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司重新就本次向特定对象发
行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏
州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）》。
    独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》，公司编制了截至 2023 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报
告。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州翔楼新材料股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2023]E1192 号）。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏
州翔楼新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《苏州翔楼新材料
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
    根据公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的安排，为合
法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与
本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发
行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关
的其他一切事宜；
    （2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部
门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料，办理有关
本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的反馈意
见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    （3）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
    （4）根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结
算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、
终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其
他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同
等；
    （5）在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规
及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规
定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实
际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
    （6）在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的
填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （7）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监
管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使
用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及
调整；
    （8）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监
管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以
实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本
次发行事宜；
    （9）在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；
    （10）根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款
以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜；
    （11）办理与本次发行有关的其他事宜。
    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内，本
次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述
授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。
    同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际
情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

    独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    10、审议通过了《关于公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年
1-3 月非经常性损益明细表的议案》
    公司根据 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月的非经常性损
益情况编制了《非经常性损益明细表》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审核后出具了《非经常性损益审核报告》（苏公 W[2023]E1193 号）。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月非经常性损益明细表》、
《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2020 年度、2021 年度、
2022 年度及 2023 年 1-3 月非经常性损益审核报告》。
    独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
议案》
    为提高募集资金和自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获
取更多回报，公司拟在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，使
用额度不超过 30,000 万元人民币（含本数）的闲置募集资金和不超过 10,000 万
元人民币（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过
之日起 12 个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。同时，授权董
事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部
门具体办理相关事宜。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
    独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    12、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议
案》
    经审议，董事会一致认为：董事会提议于 2023 年 5 月 11 日（星期四）召
开公司 2023 年第一次临时股东大会。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。


    三、备查文件
    1、《第三届董事会第九次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
    4、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                              苏州翔楼新材料股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2023 年 4 月 25 日