苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见


      根据《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》《苏州翔楼新材料股份有限公司

独立董事工作制度》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关规定，我们作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于独立判断的立场，本着独

立性、客观性、公正性的原则，就公司第三届董事会第九次会议相关事项发表事

前认可意见如下：

      一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以

下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，

结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特

定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

      因此，我们一致认为公司符合向特定对象发行股票的条件，并同意将相关议

案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

      二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的事前认可意

见

      公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）符合《公司法》《证券法》《注

册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司 2023 年度向特定对象发行股票方

案（修订稿）中关于发行对象的选择适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，

发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公

司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

      因此，我们一致同意公司本次修订后的向特定对象发行股票的方案，并同意




                                     1
将相关议案提交董事会逐项审议，关联董事应回避表决。

    三、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的事前认可

意见

    公司编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票

预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），该《预案（修订稿）》

综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符

合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股

东尤其是中小股东利益的情形。公司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的

持续盈利能力和市场竞争力，符合公司全体股东的利益。

    因此，我们一致同意本次修订后的向特定对象发行股票的预案，并同意将相

关议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

    四、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》

的事前认可意见

    经审阅《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告（修订稿）》（以下简称“《论证分析报告（修订稿）》”），该《论

证分析报告（修订稿）》结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论

证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全

体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司《论证分析报告（修订稿）》，并同意将相关议案

提交董事会审议，关联董事应回避表决。

    五、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

告（修订稿）》的事前认可意见

    经审阅《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集

资金使用可行性分析报告（修订稿）》 以下简称“《可行性分析报告（修订稿）》”），

我们认为本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资

金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，

逐步提升公司的盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，



                                       2
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告（修订稿）》，并同意将相

关议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

    六、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填

补措施与相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见

    公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响重新进行了认

真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够

得到切实履行作出了承诺。我们认为公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期

回报的风险提示、拟采取的填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进

一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 2014]17 号）和

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监

会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，

不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风

险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）事项，并同意将该事项提交董事会

审议，关联董事应回避表决。

    七、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象

发行股票相关事宜的事前认可意见

    我们认为，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象

发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于相关事宜的快速推进，符合公

司和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意本次授权事项，并同意将该事项提交董事会审议，关联

董事应回避表决。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
九次会议相关事项的事前认可意见》之签章页）




独立董事：




        刘庆雷               朱建华               杨春福




                                                2023 年    4   月 24   日




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