安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
目录
第一章 引言..........................................................................................................4
一、律师事务所及律师简介 ..................................................................................................... 4
二、律师的工作过程 ................................................................................................................ 6
第二章 正文..........................................................................................................8
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................. 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 13
四、发行人的设立 .................................................................................................................. 17
五、发行人的独立性 .............................................................................................................. 20
六、发起人和股东（实际控制人）........................................................................................ 23
七、发行人的股本及演变 ....................................................................................................... 38
八、发行人的业务 ................................................................................................................ 153
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 156
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 174
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 182
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 192
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 192
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................ 193
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................... 204
十六、发行人的税务 ............................................................................................................ 207
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................... 211
十八、发行人募股资金的运用 ............................................................................................. 212
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 214
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................................................. 216
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................................... 217
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................................. 217
二十三、结论意见 ................................................................................................................ 224
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
释义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司，原名安徽省建
建研设计、公司、发行人 指
筑设计研究院股份有限公司，2018 年 2 月 28 日更为现名
建院有限 指 安徽省建筑设计研究院有限责任公司
安徽省国有资本运营控股集团有限公司，原名安徽省国
国控集团、控股股东 指
有资产运营有限公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审图公司 指 安徽省施工图审查有限公司
升元图文 指 安徽升元图文技术有限公司
质检公司 指 安徽省建院工程质量检测有限公司
科信监理 指 安徽省科信工程建设监理有限公司
晟元咨询 指 安徽晟元工程咨询有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安徽省证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局
发行人首次公开发行不超过 2,000 万股 A 股股票并在创
本次发行 指
业板上市
自首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行的《安
《公司章程（草案）》 指
徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程（草案）》
《公司章程》 指 《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 《安徽省建筑设计研究院股份有限公司发起人协议书》
《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票并在创业板上市招股说明书》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
本所 指 安徽天禾律师事务所
本所律师 指 安徽天禾律师事务所律师张大林、费林森、冉合庆
国元证券、保荐机构、主
指 国元证券股份有限公司
承销商
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计
容诚会计所 指
师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
安徽天禾律师事务所
关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
[2020]皖天律证字第 00670 号
致：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则 12 号》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，建研设计与本所签订了《聘请专
项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加建研设计本
次股票发行、上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
1、注册地址及时间
安徽天禾律师事务所原名安徽天合律师事务所，前身为安徽对外经济律师事
务所，成立于 1987 年。1999 年 10 月，本所整体改制为合伙制律师事务所。本
所注册地址为安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层。经司法部、
中国证监会批准，本所于 1993 年获得从事证券法律业务资格。2002 年换发资格
证书，资格证书证号为 99262。
2、业务范围
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安徽天禾律师事务所主要业务范围为：担任机关、企事业单位和公民个人的
法律顾问；为企业改制、股票发行上市提供专项法律服务；为大中型建设项目的
融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见和办理有关法律事务；刑事辩护；
代理国内外民事、经济纠纷的诉讼、仲裁和调解以及其他需要委托律师办理的法
律事务。
（二）本次签名律师简介
1、张大林
本所合伙人，男，1968 年 8 月出生。1993 年 7 月毕业于西北政法大学民商
法专业，获法学硕士学位。1993 年 7 月起执业于安徽天禾律师事务所。2000 年
取得从事证券法律业务资格。通讯地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B
座东楼 16 层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62642831、0-13905512940，
电子信箱：dalinzh@163.com。
证券业务执业记录如下：
担任安徽铜都铜业股份有限公司（现更名为铜陵有色金属集团股份有限公司）
2000 年配股发行人律师，安徽飞彩车辆股份有限公司（现安徽中鼎密封件股份
有限公司）2000 年配股承销商律师，合肥百货大楼集团股份有限公司 2000 年配
股发行人律师，科大创新股份有限公司（现时代出版传媒股份有限公司）、安徽
六国化工股份有限公司、安徽安利合成革股份有限公司（现更名为安徽安利材料
科技股份有限公司）、安徽山河药用辅料股份有限公司、科大国创软件股份有限
公司、欧普康视科技股份有限公司、科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发
行股票并上市的发行人律师，安徽安纳达钛业股份有限公司、安徽科大讯飞信息
科技股份有限公司（现更名为科大讯飞股份有限公司）首次公开发行股票并上市、
非公开发行股票、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行人律师，
安徽恒源煤电股份有限公司首次公开发行股票并上市、发行可转债、重大资产重
组的发行人律师，安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、发
行可转债、非公开发行股票的发行人律师，科大创新股份有限公司、安徽六国化
工股份有限公司、安徽恒源煤电股份有限公司实施股权分置改革的律师。
2、费林森
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
本所授薪合伙人，男，1987 年 5 月出生，2011 年 6 月毕业于安徽大学国际
法学专业，获法学硕士学位。2011 年起执业于安徽天禾律师事务所。通讯地址：
安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15 层，邮政编码：230041，联系
电话：0551-62631182、0-18019952434，电子信箱：linson1@126.com。
证券业务执业记录如下：
担任科大讯飞股份有限公司 2015 年及 2018 年非公开发行股票、科大国创软
件股份有限公司及科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的
发行人律师，安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、发行可
转债、非公开发行股票的发行人律师。
3、冉合庆
本所专职律师，男，1990 年 8 月出生，2017 年 6 月毕业于安徽大学法学院，
获法律硕士学位。2018 年起执业于安徽天禾律师事务所。通信地址：安徽省合
肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15 层，邮政编码：230041，联系电话：
0551-62641469，0-18856017013，电子信箱：ranheqingls@foxmail.com。
证券业务执业记录如下：
担任安徽中环环保科技股份有限公司非公开发行股票的发行人律师。
二、律师的工作过程
本所作为建研设计本次发行的特聘专项法律顾问，为完成本次发行工作，指
派由张大林、费林森、冉合庆律师组成的项目工作组，进驻建研设计工作，具体
承办该项业务。
（一）发行人改制设立阶段
本所律师以特聘专项法律顾问身份参与了建院有限整体变更设立股份有限
公司工作。本所律师依照有关法律法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神对建院有限进行了尽职调查，收集建院有限设立以来的文件资料，
协助完成变更设立发行人的各项准备工作。期间，本所律师还听取了建院有限董
事会成员及部分高管人员对建院有限的全面情况介绍，并对公司的办公及经营场
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
所等进行了实地查看。本所律师全过程参与了发行人设立材料的制作，并列席了
发行人创立大会。
（二）规范运作辅导阶段
建研设计进入辅导期后，本所律师根据法律、法规以及中国证监会相关文件
的规定，结合建研设计需解决的有关问题，就有关规范运作事项向建研设计提出
了律师建议。期间，本所律师根据《公司法》《证券法》，协助建研设计拟定了股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事任职及议事制度、
关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、非日常经营交易事
项决策制度等各项法人治理制度，并根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》
及中国证监会相关规定，草拟了自建研设计首次公开发行股票并上市之日起施行
的《公司章程（草案）》《募集资金管理制度》等。此外，根据国元证券的上市辅
导计划，本所律师对建研设计董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的
股东代表及其他有关人员进行了《公司法》《证券法》等法律知识的培训，促进
其规范运作。本所律师还列席了建研设计部分董事会会议和股东大会会议。
（三）准备辅导验收和制作申报材料阶段
本所律师根据发行上市申报工作的要求，查验并收集了建研设计的股东大会、
董事会、监事会的会议资料，《公司章程》、各项基本规章制度和内部管理制度、
主要财产权利证书、重大关联交易合同、重大债权债务合同、税收、环保资料，
工商登记资料，股东相关资料等，协助发行人准备辅导验收资料。
本所律师与建研设计为本次发行聘请的保荐机构、审计机构等中介机构进行
了充分的沟通，多次参加中介机构协调会，对建研设计本次申报首次公开发行股
票并上市所涉及重大问题进行研讨，参与编制并认真审阅了《招股说明书》，出
具了律师工作报告和法律意见书。
本所律师承办此项目，累计有效工作时间长达 180 余日。本所律师在与建研
设计、保荐机构及其他中介机构通力协作基础上，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，完成了建研设计本次申报股票发行上市的发行人律师
工作。
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第二章 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采取下列查验方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、列席发行人二届二次董事会，审查了该次会议的通知、签到、议案、决
议及记录。
2、列席发行人 2020 年第二次临时股东大会，审查了该次会议的通知、签到、
议案、决议及记录。
3、查阅《公司章程》。
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2020 年 9 月 1 日，建研设计召开二届二次董事会，会议审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板
上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资
项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资
项目可行性分析报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分
配方案的议案》《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜的议案》《关于本次发行上市决议有效期为 24 个月的议案》等与建研设计
本次股票发行上市相关的议案，并决定于 2020 年 9 月 16 日召开公司 2020 年第
二次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
2、2020 年 9 月 16 日，建研设计召开公司 2020 年第二次临时股东大会，出
席本次股东大会的股东及股东代表共 152 名，代表建研设计 6,000 万股股份，占
公司股份总数的 100.00%。本次股东大会审议通过了与本次发行上市相关的如下
议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
交易所创业板上市的议案》；
同意公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交
所创业板上市，具体方案为：
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①发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
②发行股票数量
本次发行全部为发行新股，原股东不公开发售股份。本次拟发行股票数量不
超过 2,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，最终发行数量以中国证监
会同意发行注册的数量为准。
③发行对象
符合深交所创业板相关规则要求的合格投资者。
④发行方式
采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资格的社会公众投资者定价
发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式。
⑤定价方式
向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、
保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确
定，或按中国证监会及深交所认可的其他方式确定。
⑥上市地点
本次公开发行股票成功后，将申请公司股票在深交所创业板上市。
⑦承销方式
余额包销
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目
的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目
可行性分析报告的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》；
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（5） 关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜
的议案》；
股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行上市的具体事宜，具体授权
为：
①履行与公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关的一切程序，包括
向深交所提出首次公开发行股票并在创业板上市的申请，向中国证监会履行发行
注册程序；
②根据证券监管部门的规定以及具体情况制定和实施公司首次公开发行股
票并上市的具体方案，包括发行时机、发行股票数量、战略配售事宜、发行对象、
发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式的选择等；
③审阅、修订和签署公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关文件，
包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
④在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑤根据公司需要确定募集资金专用账户；
⑥签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
⑦在公司首次公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算
有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁
定等事宜；
⑧根据公司首次公开发行股票并在创业板上市情况，相应修改公司章程关于
注册资本的规定，并就具体修改情况向下次股东大会报告；
⑨在公司申请首次公开发行股票并在创业板上市后，办理工商变更登记等手
续；
⑩办理与实施公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他事项。
（6）《关于本次发行上市决议有效期为 24 个月的议案》；
决定公司本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
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有关决议的有效期为：自公司股东大会审议通过之日起算 24 个月内有效。
（7）《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市证券服务机构的议
案》；
（8）《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
（9） 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施
的议案》；
（10）《关于<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议
案》；
（11） 关于<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司上市后三年内股东分红
回报规划>的议案》；
（12）《关于制定<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程（草案）>的
议案》；
（13） 关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》；
（14）《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会议事规则>
的议案》；
（15）《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司监事会议事规则>
的议案》；
（16） 关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关联交易决策制度>
的议案》；
（17） 关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》；
（18） 关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外投资管理制度>
的议案》；
（19） 关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管理制度>
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的议案》；
（20） 关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司信息披露管理制度>
的议案》。
（二）经本所律师核查，建研设计 2020 年第二次临时股东大会的召集、召
开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决
议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，建研设计 2020 年第二次临时股东大会对董事会授
权的范围、程序合法有效。
（四）建研设计本次发行与上市尚待履行以下程序：
1、取得深交所关于本次发行上市的审核同意；
2、取得中国证监会同意本次发行股票注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师采取下列查验方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验建研设计现行的营业执照、容诚会计所出具的《审计报告》（会审字
[2017]4002 号）、《发起人协议书》、容诚会计所出具的《验资报告》（会验字
[2017]4269 号）、创立大会决议及工商登记资料。
2、查验建研设计前身建院有限设立时的营业执照及工商登记资料。
3、审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第一百
八十条规定的情形。
4、查阅安徽省证监局出具的《关于国元证券股份有限公司辅导安徽省建筑
设计研究总院股份有限公司工作的无异议函》。
（一）建研设计系依法设立的股份有限公司
建研设计系由建院有限整体变更而来，并于 2017 年 6 月 29 日在安徽省工商
局依法登记，领取了统一社会信用代码为 91340000485000016Q 的《营业执照》，
设立时的注册资本与实收资本为 6,000 万元。
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经核查，本所律师认为，建研设计是依法定程序变更设立的股份有限公司，
其设立行为合法有效。
（二）建研设计依法有效存续
建研设计目前持有安徽省市场监督管理局于 2019 年 6 月 11 日核发的统一社
会信用代码为 91340000485000016Q 的《营业执照》。对照《公司法》《中华人民
共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建
研设计未出现需要终止的情形，现依法有效存续。
（三）建研设计持续经营时间在三年以上
2017 年 6 月 29 日，建院有限以经审计的净资产折股依法整体变更为建研设
计，并取得《营业执照》，而建院有限于 2012 年 2 月 21 日改制设立。因此，建
研设计持续经营时间在三年以上。
（四）安徽省证监局已于 2020 年 9 月出具了《关于国元证券股份有限公司
辅导安徽省建筑设计研究总院股份有限公司工作的无异议函》。
综上，本所律师认为，建研设计具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司 2020 年第二次临时股东大会决议、《招股说明书》、拟于首次公
开发行股票并上市之日起适用的《公司章程（草案）》。
2、阅读容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3676 号，以下
《审计报告》后若无对文号的特别标注，均指该《审计报告》）、《内部控制鉴证
报告》（容诚专字[2020]230Z1634 号）、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报
告》（容诚专字[2020]230Z1640 号），就其中相关事宜与会计师进行核实。
3、就控股股东的持股情况，及控股股东与其他股东的关系，查阅建研设计
及控股股东的工商登记信息。
4、就控股股东近三年的守法情况，查验控股股东出具的《声明》，查验相关
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政府部门出具的《证明》，登陆证券监管机构网站搜索核查。
5、就发行人近三年的守法情况，询问公司董事长、董事会秘书、审计部负
责人，查验相关政府部门出具的《证明》，登陆证券监管机构网站搜索核查。
6、审阅发行人《企业信用报告》。
7、就发行人的行业地位及行业情况询问公司董事长、查验公司提供的相关
产业政策和法规。
8、审阅发行人《内部控制基本制度》《募集资金管理制度》及财务管理制度
等。
9、查验建研设计设立的《验资报告》。
10、查验建研设计《公司章程》、“三会”议事规则、《董事会秘书工作细则》
《独立董事任职及议事制度》、董事会各专门委员会工作细则。
11、就公司治理结构、担保、同业竞争、关联交易、税务、董事与高级管理
人员任职资格及变化、主营业务、经营模式、重要资产等事宜，在相关部分充分
查验，本处只是总结性的结论。
（一）建研设计本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、根据建研设计《招股说明书》《公司章程（草案）》，建研设计本次发行的
股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，同股同权，同
次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
2、根据建研设计 2020 年第二次临时股东大会决议，建研设计本次公开发行
股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、根据建研设计提供的材料和本所律师核查，建研设计已根据《公司法》
等法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之
规定。
4、根据容诚会计所出具的《审计报告》以及本所律师核查，建研设计具有
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据容诚会计所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，建研设计最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项之规定。
6、根据建研设计及其控股股东出具的声明，并经本所律师核查，建研设计
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项之规定。
（二）建研设计本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、建研设计于 2017 年 6 月 29 日由建院有限依法变更而来，且建院有限成
立于 2012 年 2 月 21 日，截至本律师工作报告出具日，建研设计已持续经营三年
以上；建研设计具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责。因此，建研设计符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》，建研设计会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1634 号），建研设计内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注
册管理办法》第十一条第二款之规定。
4、经本所律师核查，建研设计资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项之规定。
5、经本所律师核查，建研设计主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；建研设计控股股
东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
因此，建研设计符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
6、经本所律师核查，建研设计不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
7、建研设计主要从事建筑设计、咨询、研发及其延伸业务，包含常规建筑
设计业务、新兴业务设计与咨询、EPC 总承包业务、施工图审查业务等，其生产
经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》
第十三条第一款之规定。
8、根据建研设计及其控股股东声明，并经本所律师核查，最近 3 年内，建
研设计及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
9、根据建研设计董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，建
研设计董事、监事、高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三）建研设计本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、如前文所述，建研设计本次发行上市符合《注册管理办法》规定的创业
板发行条件，符合《上市规则》2.1.1 条第（一）项之规定。
2、建研设计目前股本总额为 6,000 万股，根据《招股说明书》，本次发行后
的公司股本总额不少于 3,000 万股，本次拟发行社会公众股（A 股）不超过 2,000
万股且占发行后公司股本总额的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
第（二）、（三）项之规定。
3、根据《审计报告》，建研设计 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益前
后较低的净利润依次为 5,168.15 万元、5,841.26 万元，最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及 2.1.2
条第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，建研设计已具备本次股票发行、上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司整体变更设立过程中的有关文件，包括：建院有限的股东会决
议、职工代表大会决议、 发起人协议》 公司章程》 审计报告》 会审字[2017]4002
号）、《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 020143 号）、《验资报告》（会
验字[2017]4269 号）、建研设计创立大会、一届一次董事会、一届一次监事会会
议文件、建研设计设立登记工商资料。
2、查验建研设计发起人的营业执照、居民身份证。
3、查验上述事项以工商登记资料为主，辅以公司保管的资料。
（一）建研设计设立的程序、资格、条件、方式
建研设计成立于 2017 年 6 月 29 日，系由建院有限整体变更而来。建研设计
变更设立的主要过程如下：
1、容诚会计所对建院有限截止 2017 年 2 月 28 日的财务报表进行了审计，
并于 2017 年 6 月 2 日出具了《审计报告》（会审字[2017]4002 号），经审计，建
院有限截止 2017 年 2 月 28 日的净资产为 180,962,047.59 元。
2、中水致远对建院有限全部资产和负债于 2017 年 2 月 28 日的市场价值进
行了评估，并于 2017 年 6 月 5 日出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]
第 020143 号），经评估，建院有限在评估基准日 2017 年 2 月 28 日净资产价值为
22,994.23 万元。
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
3、2017 年 6 月 20 日，建院有限召开股东会，同意将公司组织形式变更为
股份有限公司，以建院有限截止 2017 年 2 月 28 日经审计的净资产 180,962,047.59
元扣除股东会决议分派的现金股利 16,356,201.56 元后的余额 164,605,846.03 元，
按 1:0.364507 的比例折成 6,000 万股作为股份有限公司的总股本，净资产余额部
分转为股份有限公司的资本公积，每股面值 1 元。因公司存在委托持股情况，委
托他人代持股权的实际股东所持公司股权在公司整体变更为股份有限公司时，还
原并登记至实际股东自身名下，由还原后的公司全体实际股东以其在公司的股权
所对应的净资产按 1:0.364507 的比例折成股份有限公司的股份。
4、2017 年 6 月 20 日，建院有限全体股东国控集团及左玉琅等 181 名自然
人作为建研设计的发起人签订了《发起人协议》。
5、2017 年 6 月 20 日，安徽省工商局核发《企业名称变更核准通知书》【（皖
工商）登记名预核变字[2017]第 2311 号】，核准的企业名称为“安徽省建筑设计
研究院股份有限公司”。
6、2017 年 6 月 25 日，容诚会计所出具了《验资报告》（会验字[2017]4269
号），审验确认：截至 2017 年 6 月 25 日，建研设计（筹）已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 6,000 万元，出资方式为净资产。
7、2017 年 6 月 28 日，建研设计召开创立大会，审议通过了《关于安徽省
建筑设计研究院股份有限公司筹办情况的报告》 关于<安徽省建筑设计研究院股
份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和应由
创立大会选举的第一届监事会监事。
8、2017 年 6 月 28 日，建研设计召开第一届董事会第一次会议，选举公司
董事长、副董事长，聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、执行总建筑师、
执行总工程师。
9、2017 年 6 月 28 日，建研设计召开第一届监事会第一次会议，选举公司
监事会主席。
10、2017 年 6 月 29 日，建研设计在安徽省工商局依法注册登记，领取了统
一社会信用代码为 91340000485000016Q 的《营业执照》，设立时的注册资本和
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
实收资本均为 6,000 万元。
基于以上事实，本所律师认为，建研设计设立的程序、资格、条件、方式等
均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）建研设计设立过程中所签订的有关改制重组合同
建研设计系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，在其设立过程中，建
院有限全体股东国控集团及左玉琅等 181 名自然人作为建研设计的发起人于
2017 年 6 月 20 日签订了《发起人协议》，同意作为发起人，将共同作为股东的
建院有限整体变更为建研设计，并以建院有限截止 2017 年 2 月 28 日经审计的净
资产 180,962,047.59 元扣除股东会决议分派的现金股利 16,356,201.56 元后的余额
164,605,846.03 元，按 1:0.364507 的比例折成 6,000 万股，各发起人以其在建院
有限的股权相对应的净资产按上述比例折成建研设计的股份。同时对发起设立的
股份有限公司名称、住所、经营范围和经营宗旨、公司设立方式、公司注册资本
和股本总额、发起人的权利义务及违约责任、争议的解决、协议的生效及终止等
内容进行了约定。
经本所律师核查，建研设计设立过程中所签订的《发起人协议》内容符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致建研设计设立行为存在潜在纠
纷。
（三）建研设计设立过程中的审计、评估及验资程序
1、建研设计设立过程中的审计
容诚会计所对建院有限截止 2017 年 2 月 28 日的财务报表进行了审计，并于
2017 年 6 月 2 日出具了《审计报告》（会审字[2017]4002 号）。经审计，建院有
限截止 2017 年 2 月 28 日的净资产为 180,962,047.59 元。
2、建研设计设立过程中的评估
中水致远对建院有限全部资产和负债在 2017 年 2 月 28 日的市场价值进行了
评估，并于 2017 年 6 月 5 日出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第
020143 号）。经评估，建院有限在评估基准日 2017 年 2 月 28 日净资产价值为
22,994.23 万元。
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3、建研设计设立过程中的验资
建院有限整体变更为建研设计过程中，容诚会计所对发起人投入建研设计的
资本进行了验证，并于 2017 年 6 月 25 日出具了《验资报告》（会验字[2017]4269
号），审验确认：截至 2017 年 6 月 25 日，建研设计（筹）已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 6,000 万元，出资方式为净资产。
基于以上事实，本所律师认为，建研设计设立时履行了审计、评估、验资等
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）建研设计的创立大会
2017 年 6 月 28 日，建研设计召开了创立大会，出席会议的股东及股东代表
182 人，代表股份 6,000 万股，占创立大会应有代表股份总数的 100%，会议审议
通过了《关于安徽省建筑设计研究院股份有限公司筹办情况的报告》《关于安徽
省建筑设计研究院股份有限公司筹办费用的报告》 关于<安徽省建筑设计研究院
股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和应
由创立大会选举的第一届监事会监事。
经本所律师核查，建研设计创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所
议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司营业执照、经营许可资质证件。
2、要求公司提供组织机构图，核对组织机构并实地调查。
3、审阅容诚会计所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》。
4、查验公司不动产、专利、计算机软件著作权等财产的产权证书。
5、查验发行人报告期内的重要合同。
6、核查控股股东及其控制的其他企业情况。
7、询问建研设计及其控股股东的董事、监事、高级管理人员的对外投资、
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兼职情况，并要求其填写相应调查表。
8、查验有关董事、监事选举的股东大会决议与记录，职工代表监事选举的
职工代表大会决议，董事长、副董事长选举的董事会决议与记录，监事会主席选
举的监事会决议与记录，有关高级管理人员任免的董事会决议与记录。
9、查验劳动合同（抽样核查）及劳动、薪酬制度。
（一）建研设计的资产完整
1、建研设计系由建院有限整体变更设立，建院有限的各项资产由建研设计
依法承继，保证了建研设计资产的完整。
2、根据建研设计提供的资料并经本所律师核查，建研设计持续经营多年，
具备与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独立
的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的场所、设备及专利的
所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。
（二）建研设计的业务独立
经本所律师核查，建研设计的主营业务为从事建筑设计、咨询、研发及其延
伸业务，包含常规建筑设计业务、新兴业务设计与咨询、EPC 总承包业务、施工
图审查业务等。发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥有与上
述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、设
备。因此，建研设计具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
同时，建研设计的所有业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股
股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（三）建研设计的人员独立
1、建研设计的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董
事、应由股东大会选举的监事由建研设计的股东大会选举产生，董事长、副董事
长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书、执行总
建筑师、执行总工程师等高级管理人员均由建研设计董事会聘任，不存在股东越
权任命的情形。
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
2、根据建研设计及其高级管理人员的声明和本所律师核查，建研设计的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、执行总建筑师、执行总工程师等高级
管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；建研设计的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经建研设计确认和本所律师核查，建研设计拥有独立于股东单位或其他
关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了
有关劳动、人事、薪酬制度。建研设计的劳动、人事及工资管理完全独立于关联
企业。
（四）建研设计的财务独立
1、经本所律师核查，建研设计设有独立的财务部门，建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经本所律师核查，建研设计在银行开设了独立的银行账户，基本账户开
户行为招商银行股份有限公司合肥创新大道支行，账号 652680334910001，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查，建研设计依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（五）建研设计的机构独立
1、经本所律师核查，建研设计已设置了建筑设计一院、建筑设计二院、建
筑设计三院、建筑设计四院、规划景观设计院、装饰建筑设计院、方案创作中心、
市政设计所、工程项目管理中心、审图中心、绿色建筑设计研究所、BIM 设计
研究所、建筑节能设计研究所、装配式建筑设计研究所、电力与智能化设计研究
所、乡村建设设计研究所、市场部、财务部、技术质量部、战略发展部、综合办
公室、人力资源部、审计部、董事会办公室等内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权。
2、经本所律师核查，建研设计具有独立的办公机构和场所，不存在与股东
单位混合办公情形。
3、建研设计已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
建研设计组织结构如下图：
股东大会
战略与投资委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
审计委员会
总经理
董事会秘书
职能部门 生产部门 工程技术研究（咨询）院 分公司
装 电
工 绿 建 力 乡
规 建 色 筑 配
与 村
BIM
董 技 战 综 人 建 建 建 建 方 程 式
事 筑 筑 筑 筑 划 筑 案
市 建 节 智 建 镇
审 市 财 术 略 合 力 景 装 政 项 审 设 建
会 设 设 设 设 创 目 筑 能 能 设 江
计 场 务 质 发 办 资 观 饰 设 图 设 计 设 筑
化 设 分
部 办 部 部 量 展 公 源 计 计 计 计 作 管 中 研 设 公
公 一 二 三 四 设 设 中
计 计 计 设 计
部 部 室 部 计 计 所 理 心 究 计 司
室 院 院 院 院 心 中 研 研 计 研
院 院 究 所 究 研
心 究 研 究
所 所 究 所
所
所
（六）建研设计自主经营能力和其他方面独立性
建研设计具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活
动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方
面的其他缺陷。
综上，本所律师认为，建研设计的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司自然人发起人的居民身份证、法人股东的营业执照、公司章程、
工商登记资料。
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2、查验公司各项有权证资产的权属证书、《审计报告》（会审字[2017] 4002
号）。
3、查验公司历次股权变化情况（详细查验见“七、发行人的股本及演变”，
本处只披露核查结果）。
4、安徽省国资委《关于安徽省建筑设计研究院股份有限公司国有股权管理
方案有关事项的批复》（皖国资产权函[2017]636 号）。
5、查验公司控股股东出具的股份锁定承诺。
（一）建研设计的发起人
1、建研设计发起人的基本情况
建研设计共有 182 名发起人，包括 1 家企业法人，181 名自然人。各发起人
基本情况如下：
（1）国控集团：成立于 1999 年 9 月 21 日，注册资本为 1,000,000 万元，统
一社会信用代码为 91340000711778783B，法定代表人张国元，住所为安徽省合
肥市包河区东流路 868 号琥珀新天地东苑 1 号楼，经营范围：负责国有资本投资、
运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业
重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济
建设项目投融资；产业、金融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施
工；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；
经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其公司类型为有限责任公司（国
有独资），股东为安徽省国资委。
（2）自然人
序号 姓名 住所地 身份证号码
1 左玉琅 合肥市包河区 34010319570218****
2 高松 合肥市庐阳区 34010319640427****
3 徐正安 合肥市庐阳区 34010319620405****
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4 毕功华 合肥市庐阳区 34010319640915****
5 姚茂举 合肥市庐阳区 34010319640818****
6 朱兆晴 合肥市庐阳区 34010319640922****
7 韦法华 合肥市庐阳区 34010319660210****
8 孙苹 合肥市庐阳区 34010319631029****
9 李惠 合肥市庐阳区 34010319610502****
10 任骁骥 合肥市庐阳区 34040319730717****
11 许峥 合肥市庐阳区 34010419641109****
12 杨翠萍 合肥市庐阳区 34010419711225****
13 黄世山 合肥市包河区 34010319630422****
14 王红兵 合肥市庐阳区 34010319700317****
15 全柳梅 合肥市包河区 34010319740112****
16 吴常军 合肥市庐阳区 34010419680326****
17 刘静 合肥市庐阳区 34010319700622****
18 黄伟军 合肥市庐阳区 34010419801217****
19 张小敏 合肥市包河区 34010319630614****
20 董义雷 合肥市庐阳区 34040319790715****
21 程进祥 合肥市庐阳区 34010319651018****
22 陈永辉 合肥市庐阳区 34010319630515****
23 张修欢 合肥市庐阳区 34010419630702****
24 关朝江 合肥市庐阳区 34010419740415****
25 江深 合肥市庐阳区 34012219750731****
26 卢红兵 合肥市庐阳区 34010419661102****
27 王勤 合肥市庐阳区 34010319620221****
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28 饶天柱 合肥市庐阳区 34010419760203****
29 王慧 合肥市庐阳区 34010319630207****
30 孙医谯 合肥市庐阳区 34210119801115****
31 王浩 合肥市庐阳区 34010319651221****
32 汪军 合肥市庐阳区 34010319700521****
33 刘朝永 合肥市包河区 34220119721210****
34 张熙江 合肥市包河区 34010319640409****
35 汪洋 合肥市庐阳区 34012319780714****
36 张宾 合肥市蜀山区 34010419780709****
37 卢艳来 合肥市庐阳区 34012119800406****
38 马皖强 合肥市庐阳区 34212519770703****
39 李绍樟 合肥市庐阳区 34232619721121****
40 谢正荣 合肥市庐阳区 34010319620821****
41 徐腊梅 合肥市庐阳区 34010319641216****
42 鄂红丁 合肥市庐阳区 34010319660603****
43 谢亦伟 合肥市庐阳区 32050319630526****
44 田建中 合肥市庐阳区 37030519801213****
45 查慧勤 合肥市庐阳区 34010319710831****
46 朱晓佳 合肥市庐阳区 32010219671116****
47 何亮 杭州市西湖区 33060219791217****
48 朱旭 合肥市蜀山区 34010419791001****
49 毕丽敏 上海市黄浦区 34010319680213****
50 任禄 合肥市包河区 34260119810802****
51 胡礼庆 合肥市庐阳区 34112519781001****
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52 王苗苗 合肥市包河区 34012119800606****
53 李慧 合肥市庐阳区 34062119770620****
54 张谢贞 合肥市包河区 34010219631207****
55 吴军 合肥市蜀山区 34240119771115****
56 韩殿峰 合肥市瑶海区 22070219800615****
57 彭菲 合肥市庐阳区 34010319780505****
58 黄菁平 合肥市庐阳区 34010319740114****
59 陈静 合肥市庐阳区 34212919760309****
60 夏成峰 合肥市瑶海区 34260119750616****
61 李锐 合肥市庐阳区 34010319670510****
62 郑勇 合肥市庐阳区 34010319691107****
63 杨成明 合肥市庐阳区 32020319731208****
64 刘志鑫 合肥市庐阳区 36213319830316****
65 韩晓飞 合肥市庐阳区 34240119830916****
66 徐剑 合肥市庐阳区 34010319631226****
67 王惠 合肥市庐阳区 34082419810109****
68 郭艳秋 合肥市庐阳区 34262219780816****
69 夏津津 合肥市瑶海区 34011119801226****
70 刘辛 合肥市蜀山区 34010419720628****
71 李群 合肥市庐阳区 34010319701005****
72 许照云 合肥市庐阳区 34010319571010****
73 王辉 合肥市蜀山区 34222119800923****
74 徐钟毓 合肥市包河区 34040319810819****
75 洪林 合肥市庐阳区 34010319681121****
3-3-2-27
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
76 杜晓东 合肥市庐阳区 34010319721219****
77 李洁 合肥市庐阳区 34010319680506****
78 范瑜 合肥市包河区 34220119791217****
79 鲍剑 合肥市蜀山区 34010319780601****
80 吴文锦 合肥市庐阳区 34011119780701****
81 吴成祥 合肥市蜀山区 34050519671207****
82 冯丽丽 合肥市包河区 22018119801112****
83 陶伟伟 合肥市庐阳区 34242219810830****
84 钱坤 合肥市庐阳区 34012119791004****
85 颜润 合肥市庐阳区 34010319691227****
86 陆黎 合肥市庐阳区 34010319740121****
87 王晓晴 合肥市庐阳区 34010319850104****
88 刘长春 合肥市庐阳区 34210119800808****
89 程武 合肥市庐阳区 34010319610624****
90 陈建辉 合肥市庐阳区 41112319790324****
91 程达 合肥市庐阳区 34240119860113****
92 姚侃 合肥市包河区 34010419791201****
93 马建 合肥市庐阳区 34082119810127****
94 高峰 合肥市庐阳区 13233719801226****
95 王菁菁 合肥市包河区 34010419811218****
96 陈超 合肥市庐阳区 34010319780306****
97 万明红 合肥市庐阳区 34010319650715****
98 许谦 合肥市庐阳区 34070219791120****
99 王修兵 合肥市庐阳区 34242219770621****
3-3-2-28
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
100 郭正宇 合肥市庐阳区 34112619760511****
101 张振唯 合肥市庐阳区 34010319801221****
102 沈文杰 合肥市包河区 34020319840722****
103 刘洪 合肥市蜀山区 34262519801118****
104 疏桐 合肥市庐阳区 34082119810429****
105 唐怀全 合肥市庐阳区 34222419780421****
106 姚宇 合肥市庐阳区 34010319680506****
107 刘冰茹 合肥市庐阳区 34010319860405****
108 徐永波 合肥市庐阳区 42900619800322****
109 葛传永 合肥市庐阳区 34032119820517****
110 郭艳 合肥市蜀山区 34010419810127****
111 黄林 合肥市庐阳区 37108119811001****
112 吉勇 合肥市蜀山区 53212819820115****
113 江挺 北京市朝阳区 34010319840410****
114 史幼来 合肥市庐阳区 34242219760915****
115 贾文静 合肥市包河区 34020419860726****
116 张文静 蚌埠市禹会区 34030419791111****
117 廖萍 合肥市包河区 34010319810408****
118 胡家庆 合肥市庐阳区 34010319731102****
119 焦登强 合肥市庐阳区 62282719860627****
120 张壮 合肥市庐阳区 34290119790923****
121 吴杨 合肥市包河区 34240119831127****
122 彭茜 上海市杨浦区 31011019820613****
123 刘昊 合肥市蜀山区 34010419830503****
3-3-2-29
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
124 程艺 合肥市庐阳区 34120219840206****
125 何路路 合肥市庐阳区 34010319860711****
126 曹文菊 合肥市包河区 34262219821103****
127 乐明星 北京市石景山区 34262219790624****
128 王维 厦门市思明区 36242619851224****
129 杨宏伟 合肥市包河区 34242719831014****
130 韩金平 合肥市包河区 61052619820924****
131 余红海 上海市宝山区 34290119820424****
132 黄国涛 合肥市包河区 34242319830414****
133 周浩 合肥市庐阳区 42082119850319****
134 王东红 合肥市瑶海区 34082319831123****
135 辛玉广 合肥市包河区 34122519850715****
136 杨海龙 合肥市包河区 34132219841211****
137 任燕 上海市杨浦区 34222219870904****
②
138 李锐 合肥市包河区 34010419840904****
139 董豪杰 合肥市庐阳区 34012219811020****
140 吴彩红 合肥市包河区 34032319850205****
141 江凤姣 合肥市包河区 65412319820331****
142 唐剑 合肥市包河区 34010419831019****
143 丁杰 青岛市李沧区 37028419810228****
144 罗飞 合肥市瑶海区 34012319860210****
145 张建军 合肥市包河区 34010419741030****
146 笪良飞 合肥市庐阳区 34292119831224****
147 罗时雷 泉州市丰泽区 34128219840818****
3-3-2-30
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
148 管大军 合肥市蜀山区 34262319831103****
149 秦雯 合肥市包河区 34252919841012****
150 吴杰 合肥市庐阳区 34010319850809****
151 陈睿 合肥市庐阳区 34010419860127****
152 何洋 合肥市庐阳区 34012219880822****
153 龙家凌 合肥市包河区 34010419840514****
154 张莉 合肥市庐阳区 34010319850826****
155 李锦进 合肥市包河区 34040519830920****
156 闵晗煜 合肥市庐阳区 34242619891128****
157 沈萍 合肥市包河区 34030419850217****
158 朱晓晴 合肥市庐阳区 34010319850129****
159 汪质文 合肥市庐阳区 34082519871223****
160 丁婧 合肥市庐阳区 34010319850217****
161 郭亮 合肥市蜀山区 34020219841003****
162 李林林 合肥市包河区 34012319850121****
163 钱进 合肥市蜀山区 34010319821111****
164 贾永康 合肥市庐阳区 34240119870703****
165 王灿 合肥市包河区 34042119870318****
166 张维君 合肥市庐阳区 34220119871207****
167 胡孔鹏 合肥市蜀山区 34082319870918****
168 李兴彩 合肥市包河区 13013219841103****
169 黄慧 合肥市庐阳区 53250119831013****
170 程宗良 成都市锦江区 37081119830414****
171 黄瑞 南京市玄武区 34011119860330****
3-3-2-31
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
②
172 王浩 合肥市蜀山区 34012219821020****
173 姜珊 合肥市庐阳区 34290119870818****
174 刘菁菁 合肥市庐阳区 34262219850529****
175 常强贵 合肥市庐阳区 62042319820808****
176 伍亚虎 合肥市庐阳区 34088119850911****
177 杨丽 合肥市蜀山区 34120419861125****
178 周璐 合肥市庐阳区 42108719870722****
179 季佳 合肥市庐阳区 34010319890121****
180 汤梦洁 合肥市庐阳区 34040319830127****
181 周强 合肥市庐阳区 34010319620323****
② ②
注：因公司股东存在重名情形，故以李锐 与另一重名股东区分，以王浩 与另一重名股
东区分。
经核查，建研设计的法人发起人依法设立并有效存续，181 名自然人发起人
均具有完全民事行为能力。建研设计的发起人股东均具有法律、法规和规范性文
件规定的担任发起人和进行出资的主体资格。
2、建研设计的发起人人数、住所、出资比例
建研设计的发起人共 182 人，住所均在中国境内。建研设计设立时，各发起
人以其在建院有限的股权所对应的账面净资产按照 1:0.364507 的比例折成建研
设计的股份。本所律师认为，建研设计发起人人数、住所、出资比例均符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入建研设计的资产
建研设计由建院有限以整体变更方式设立，各发起人以建院有限截止 2017
年 2 月 28 日经审计的净资产 180,962,047.59 元扣除经股东会决议分派的现金股
利 16,356,201.56 元后的余额 164,605,846.03 元，按 1:0.364507 的比例折为 6,000
万股作为建研设计的总股本，净资产余额部分 104,605,846.03 元转为建研设计的
资本公积金，各发起人以合法持有的建院有限股权所对应的账面净资产作为对建
3-3-2-32
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
研设计的出资并按 1:0.364507 的比例折为建研设计的股份。据此，本所律师认为，
各发起人投入建研设计的资产产权清晰，该等投入不存在法律障碍。
4、经本所律师核查，建研设计的发起人不存在将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益出资的情
况。
5、建研设计系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原建院有限
的资产或权利依法由建研设计承继，建研设计已合法拥有各发起人投入的资产，
不存在法律障碍或风险。
（二）建研设计的现有股东
1、建研设计现有股东 151 名，包括 1 家法人股东和 150 名自然人股东，现
有股东基本情况如下：
（1）法人股东
国控集团现持有建研设计 2,400 万股股份，占公司总股本的 40.00%。国控集
团基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）建研设计的发
起人”。
经核查，国控集团股东为安徽省国资委，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金、资产由管理人管理的情形，亦不存在受他人委托管理私募基金情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（2）自然人股东
序 持股数量 持股比例
股东姓名 住所地 身份证号码
号 （股） （%）
1 左玉琅 2,797,092 4.6618 合肥市包河区 34010319570218****
2 高松 2,317,860 3.8631 合肥市庐阳区 34010319640427****
3 徐正安 1,644,212 2.7404 合肥市庐阳区 34010319620405****
4 毕功华 1,527,612 2.5460 合肥市庐阳区 34010319640915****
5 姚茂举 1,523,612 2.5394 合肥市庐阳区 34010319640818****
6 朱兆晴 1,484,612 2.4744 合肥市庐阳区 34010319640922****
7 韦法华 850,600 1.4177 合肥市庐阳区 34010319660210****
3-3-2-33
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
8 孙苹 611,800 1.0197 合肥市庐阳区 34010319631029****
9 李惠 602,700 1.0045 合肥市庐阳区 34010319610502****
10 任骁骥 548,900 0.9148 合肥市庐阳区 34040319730717****
11 许峥 540,100 0.9002 合肥市庐阳区 34010419641109****
12 杨翠萍 532,900 0.8882 合肥市庐阳区 34010419711225****
13 黄世山 508,100 0.8468 合肥市包河区 34010319630422****
14 全柳梅 445,400 0.7423 合肥市包河区 34010319740112****
15 黄伟军 432,200 0.7203 合肥市庐阳区 34010419801217****
16 王红兵 426,600 0.7110 合肥市庐阳区 34010319700317****
17 吴常军 405,100 0.6752 合肥市庐阳区 34010419680326****
18 刘静 397,500 0.6625 合肥市庐阳区 34010319700622****
19 董义雷 385,600 0.6427 合肥市庐阳区 34040319790715****
20 张小敏 379,300 0.6322 合肥市包河区 34010319630614****
21 江深 377,300 0.6288 合肥市庐阳区 34012219750731****
22 关朝江 376,800 0.6280 合肥市庐阳区 34010419740415****
23 程进祥 357,500 0.5958 合肥市庐阳区 34010319651018****
24 陈永辉 356,100 0.5935 合肥市庐阳区 34010319630515****
25 张修欢 355,500 0.5925 合肥市庐阳区 34010419630702****
26 饶天柱 355,200 0.5920 合肥市庐阳区 34010419760203****
27 卢红兵 352,800 0.5880 合肥市庐阳区 34010419661102****
28 王勤 350,100 0.5835 合肥市庐阳区 34010319620221****
29 孙医谯 347,500 0.5792 合肥市庐阳区 34210119801115****
30 汪洋 343,200 0.5720 合肥市庐阳区 34012319780714****
31 王慧 340,800 0.5680 合肥市庐阳区 34010319630207****
32 王浩 334,100 0.5568 合肥市庐阳区 34010319651221****
33 朱旭 331,300 0.5522 合肥市蜀山区 34010419791001****
34 卢艳来 331,200 0.5520 合肥市庐阳区 34012119800406****
35 马皖强 324,200 0.5403 合肥市庐阳区 34212519770703****
36 汪军 324,100 0.5402 合肥市庐阳区 34010319700521****
37 刘朝永 321,600 0.5360 合肥市包河区 34220119721210****
38 张熙江 317,300 0.5288 合肥市包河区 34010319640409****
39 张宾 316,400 0.5273 合肥市蜀山区 34010419780709****
40 李绍樟 295,600 0.4927 合肥市庐阳区 34232619721121****
41 谢正荣 292,800 0.4880 合肥市庐阳区 34010319620821****
42 何亮 291,600 0.4860 杭州市西湖区 33060219791217****
43 田建中 284,500 0.4742 合肥市庐阳区 37030519801213****
44 徐腊梅 275,100 0.4585 合肥市庐阳区 34010319641216****
45 鄂红丁 274,500 0.4575 合肥市庐阳区 34010319660603****
46 王苗苗 273,900 0.4565 合肥市包河区 34012119800606****
47 谢亦伟 270,300 0.4505 合肥市庐阳区 32050319630526****
48 查慧勤 262,500 0.4375 合肥市庐阳区 34010319710831****
49 朱晓佳 253,600 0.4227 合肥市庐阳区 32010219671116****
50 毕丽敏 251,600 0.4193 上海市黄浦区 34010319680213****
3-3-2-34
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
51 胡礼庆 250,600 0.4177 合肥市庐阳区 34112519781001****
52 任禄 248,900 0.4148 合肥市包河区 34260119810802****
53 吴军 238,900 0.3982 合肥市蜀山区 34240119771115****
54 夏成峰 237,600 0.3960 合肥市瑶海区 34260119750616****
55 李慧 231,500 0.3858 合肥市庐阳区 34062119770620****
56 张谢贞 230,900 0.3848 合肥市包河区 34010219631207****
57 彭菲 218,100 0.3635 合肥市庐阳区 34010319780505****
58 陈静 213,400 0.3557 合肥市庐阳区 34212919760309****
59 黄菁平 198,800 0.3313 合肥市庐阳区 34010319740114****
60 李锐 198,500 0.3308 合肥市庐阳区 34010319670510****
61 郑勇 196,100 0.3268 合肥市庐阳区 34010319691107****
62 杨成明 195,200 0.3253 合肥市庐阳区 32020319731208****
63 刘志鑫 194,500 0.3242 合肥市庐阳区 36213319830316****
64 徐剑 182,800 0.3047 合肥市庐阳区 34010319631226****
65 刘辛 175,400 0.2923 合肥市蜀山区 34010419720628****
66 李群 162,800 0.2713 合肥市庐阳区 34010319701005****
67 徐钟毓 162,700 0.2712 合肥市包河区 34040319810819****
68 许照云 159,400 0.2657 合肥市庐阳区 34010319571010****
69 吴成祥 136,800 0.2280 合肥市蜀山区 34050519671207****
70 冯丽丽 136,800 0.2280 合肥市包河区 22018119801112****
71 王辉 136,300 0.2272 合肥市蜀山区 34222119800923****
72 洪林 133,800 0.2230 合肥市庐阳区 34010319681121****
73 杜晓东 124,700 0.2078 合肥市庐阳区 34010319721219****
74 高峰 118,800 0.1980 合肥市庐阳区 13233719801226****
75 范瑜 110,500 0.1842 合肥市包河区 34220119791217****
76 李洁 109,900 0.1832 合肥市庐阳区 34010319680506****
77 鲍剑 106,300 0.1772 合肥市蜀山区 34010319780601****
78 陆黎 106,100 0.1768 合肥市庐阳区 34010319740121****
79 吴文锦 105,100 0.1752 合肥市庐阳区 34011119780701****
80 钱坤 96,900 0.1615 合肥市庐阳区 34012119791004****
81 陶伟伟 96,700 0.1612 合肥市庐阳区 34242219810830****
82 彭茜 93,200 0.1553 上海市杨浦区 31011019820613****
83 王晓晴 90,900 0.1515 合肥市庐阳区 34010319850104****
84 颜润 87,800 0.1463 合肥市庐阳区 34010319691227****
85 程达 85,600 0.1427 合肥市庐阳区 34240119860113****
86 陈建辉 82,600 0.1377 合肥市庐阳区 41112319790324****
87 姚侃 81,300 0.1355 合肥市包河区 34010419791201****
88 马建 81,300 0.1355 合肥市庐阳区 34082119810127****
89 沈文杰 79,900 0.1332 合肥市包河区 34020319840722****
90 王菁菁 78,600 0.1310 合肥市包河区 34010419811218****
91 程武 77,000 0.1283 合肥市庐阳区 34010319610624****
92 王修兵 71,100 0.1185 合肥市庐阳区 34242219770621****
93 陈超 69,900 0.1165 合肥市庐阳区 34010319780306****
3-3-2-35
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
94 万明红 69,000 0.1150 合肥市庐阳区 34010319650715****
95 吴杨 68,400 0.1140 合肥市包河区 34240119831127****
96 何路路 67,200 0.1120 合肥市庐阳区 34010319860711****
97 郭艳 65,900 0.1098 合肥市蜀山区 34010419810127****
98 郭正宇 63,800 0.1063 合肥市庐阳区 34112619760511****
99 徐永波 63,500 0.1058 合肥市庐阳区 42900619800322****
100 刘冰茹 63,100 0.1052 合肥市庐阳区 34010319860405****
101 疏桐 61,700 0.1028 合肥市庐阳区 34082119810429****
102 唐怀全 60,300 0.1005 合肥市庐阳区 34222419780421****
103 姚宇 59,700 0.0995 合肥市庐阳区 34010319680506****
104 葛传永 58,300 0.0972 合肥市庐阳区 34032119820517****
105 刘昊 57,200 0.0953 合肥市蜀山区 34010419830503****
106 黄林 53,800 0.0897 合肥市庐阳区 37108119811001****
107 余红海 53,600 0.0893 上海市宝山区 34290119820424****
108 江挺 51,700 0.0862 北京市朝阳区 34010319840410****
109 史幼来 51,200 0.0853 合肥市庐阳区 34242219760915****
110 张文静 48,800 0.0813 蚌埠市禹会区 34030419791111****
111 贾文静 48,400 0.0807 合肥市包河区 34020419860726****
112 廖萍 47,300 0.0788 合肥市包河区 34010319810408****
113 张壮 45,200 0.0753 合肥市庐阳区 34290119790923****
114 焦登强 44,800 0.0747 合肥市庐阳区 62282719860627****
115 胡家庆 44,700 0.0745 合肥市庐阳区 34010319731102****
116 王东红 42,200 0.0703 合肥市瑶海区 34082319831123****
117 曹文菊 40,600 0.0677 合肥市包河区 34262219821103****
118 杨海龙 39,500 0.0658 合肥市包河区 34132219841211****
119 董豪杰 37,100 0.0618 合肥市庐阳区 34012219811020****
120 吴彩红 37,100 0.0618 合肥市包河区 34032319850205****
121 周浩 36,100 0.0602 合肥市庐阳区 42082119850319****
122 唐剑 32,900 0.0548 合肥市包河区 34010419831019****
123 罗飞 27,600 0.0460 合肥市瑶海区 34012319860210****
②
124 王浩 26,600 0.0443 合肥市蜀山区 34012219821020****
125 笪良飞 18,400 0.0307 合肥市庐阳区 34292119831224****
126 杨丽 16,800 0.0280 合肥市蜀山区 34120419861125****
127 张建军 16,400 0.0273 合肥市包河区 34010419741030****
128 吴杰 16,300 0.0272 合肥市庐阳区 34010319850809****
129 郭亮 16,300 0.0272 合肥市蜀山区 34020219841003****
130 王灿 16,300 0.0272 合肥市包河区 34042119870318****
131 胡孔鹏 16,300 0.0272 合肥市蜀山区 34082319870918****
132 伍亚虎 16,300 0.0272 合肥市庐阳区 34088119850911****
133 朱晓晴 16,000 0.0267 合肥市庐阳区 34010319850129****
134 周璐 12,800 0.0213 合肥市庐阳区 42108719870722****
135 黄慧 12,700 0.0212 合肥市庐阳区 53250119831013****
136 常强贵 12,700 0.0212 合肥市庐阳区 62042319820808****
3-3-2-36
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
137 罗时雷 11,400 0.0190 泉州市丰泽区 34128219840818****
138 张莉 11,400 0.0190 合肥市庐阳区 34010319850826****
139 丁婧 11,400 0.0190 合肥市庐阳区 34010319850217****
140 刘菁菁 11,400 0.0190 合肥市庐阳区 34262219850529****
141 秦雯 10,500 0.0175 合肥市包河区 34252919841012****
142 陈睿 10,500 0.0175 合肥市庐阳区 34010419860127****
143 何洋 10,500 0.0175 合肥市庐阳区 34012219880822****
144 闵晗煜 10,500 0.0175 合肥市庐阳区 34242619891128****
145 张维君 10,500 0.0175 合肥市庐阳区 34220119871207****
146 黄瑞 10,500 0.0175 南京市玄武区 34011119860330****
147 姜珊 10,500 0.0175 合肥市庐阳区 34290119870818****
148 季佳 10,500 0.0175 合肥市庐阳区 34010319890121****
149 汤梦洁 10,500 0.0175 合肥市庐阳区 34040319830127****
150 周强 10,500 0.0175 合肥市庐阳区 34010319620323****
2、经本所律师核查，建研设计上述法人股东依法设立并有效存续，自然人
股东具有完全民事行为能力，上述股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任
股东的主体资格。
3、2017 年 10 月 25 日，安徽省国资委出具了《关于安徽省建筑设计研究院
股份有限公司国有股权管理方案有关事项的批复》，同意建研设计的国有股权管
理方案，建研设计总股本 6,000 万股，其中：国控集团持有 2,400 万股，占总股
本 40%，为国有法人股。
（三）公司的控股股东和实际控制人
1、控股股东
经本所律师核查，建研设计的控股股东为国控集团，并且最近二年内未发生
变更。
截至本律师工作报告出具日，国控集团持有建研设计 40%股份。自建研设计
前身建院有限设立以来，国控集团持有建院有限、建研设计的股权比例一直不低
于 40%，对建研设计及其前身建院有限的股东会、股东大会决议具有重大影响。
同时，建研设计其他股东持股较为分散，持有建研设计股份比例均未达到 5%。
据此，本所律师认为，国控集团系建研设计的控股股东。
2、实际控制人
3-3-2-37
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
经本所律师核查，建研设计的实际控制人为安徽省国资委，并且最近二年内
未发生变更。
国控集团系安徽省国资委独资设立的有限责任公司，安徽省国资委通过国控
集团间接控制公司 40%股份的表决权。
据此，本所律师认为，建研设计的实际控制人为安徽省国资委。
七、发行人的股本及演变
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅建研设计及其前身建院有限设立及历次变更的工商登记资料。
2、查阅建院有限设立时有关资产评估报告、验资报告、改制方案、安徽省
国资委关于改制方案的批复、资产评估核准批复、股东会决议等。
3、查阅建院有限整体变更设立建研设计的股东会决议、发起人协议、公司
章程、审计报告、评估报告、验资报告等。
4、查阅建院有限设立时左玉琅等 16 名自然人股东接受委托代持建院有限股
权的《股权委托书》。
5、查阅建院有限及建研设计自然人股东历次股权变动有关《退股协议书》
《员工购股协议》《股权转让协议》、股权转让价款支付凭证、完税凭证。
6、查阅 2016 年 11 月国控集团 5%股权转让有关股权转让协议、建院有限股
东会决议、国控集团董事会决议、资产评估报告、股权转让协议、股权转让价款
支付凭证。
7、查阅 2017 年 6 月 140 名实际自然人股东委托王红兵代持股权的《委托书》。
8、对建院有限及建研设计历史上已退出自然人股东进行访谈并取得《访谈
记录》。
9、查阅建研设计现有股东签署的股权演变情况确认书。
（一）建研设计设立时的股权设置及股本结构
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
2017 年 6 月 20 日，建院有限股东会作出决议，以建院有限截止 2017 年 2
月 28 日经审计的净资产 180,962,047.59 元扣除股东会决议分派的现金股利
16,356,201.56 元后的余额 164,605,846.03 元，按 1:0.364507 的比例折成 6,000 万
股作为股份有限公司的总股本，净资产余额部分转为股份有限公司的资本公积，
每股面值 1 元。同日，建院有限全体股东签订了《发起人协议》。
2017 年 6 月 25 日，容诚会计所出具了《验资报告》（会验字[2017]4269 号），
审验确认：截至 2017 年 6 月 25 日，建研设计（筹）已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币 6,000 万元，出资方式为净资产。
2017 年 6 月 29 日，建研设计在安徽省工商局依法注册登记，领取了统一社
会信用代码为 91340000485000016Q 的《营业执照》，设立时的注册资本和实收
资本均为 6,000 万元。建研设计设立时的股权设置、股本结构如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国控集团 24,000,000 40.0000
2 左玉琅 2,797,092 4.6618
3 高松 2,205,560 3.6760
4 徐正安 1,531,912 2.5532
5 毕功华 1,527,112 2.5452
6 姚茂举 1,523,112 2.5385
7 朱兆晴 1,484,612 2.4744
8 韦法华 700,000 1.1667
9 孙苹 611,800 1.0197
10 李惠 602,700 1.0045
11 任骁骥 548,900 0.9148
12 许峥 540,100 0.9002
13 杨翠萍 532,900 0.8882
3-3-2-39
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
14 黄世山 508,100 0.8468
15 王红兵 413,100 0.6885
16 全柳梅 409,000 0.6817
17 吴常军 403,900 0.6732
18 刘静 396,700 0.6612
19 黄伟军 394,800 0.6580
20 张小敏 379,300 0.6322
21 董义雷 368,300 0.6138
22 程进祥 357,500 0.5958
23 陈永辉 356,100 0.5935
24 张修欢 355,500 0.5925
25 关朝江 351,700 0.5862
26 江深 351,700 0.5862
27 卢红兵 351,500 0.5858
28 王勤 350,100 0.5835
29 饶天柱 349,400 0.5823
30 王慧 340,800 0.5680
31 孙医谯 338,300 0.5638
32 王浩 332,900 0.5548
33 汪军 322,900 0.5382
34 刘朝永 320,800 0.5347
35 张熙江 317,300 0.5288
36 汪洋 312,200 0.5203
37 张宾 310,600 0.5177
3-3-2-40
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
38 卢艳来 301,400 0.5023
39 马皖强 295,700 0.4928
40 李绍樟 295,600 0.4927
41 谢正荣 289,100 0.4818
42 徐腊梅 275,100 0.4585
43 鄂红丁 268,700 0.4478
44 谢亦伟 266,600 0.4443
45 田建中 263,000 0.4383
46 查慧勤 256,700 0.4278
47 朱晓佳 253,600 0.4227
48 何亮 251,800 0.4197
49 朱旭 249,500 0.4158
50 毕丽敏 246,500 0.4108
51 任禄 240,100 0.4002
52 胡礼庆 239,400 0.3990
53 王苗苗 239,000 0.3983
54 李慧 231,500 0.3858
55 张谢贞 230,900 0.3848
56 吴军 228,100 0.3802
57 韩殿峰 212,400 0.3540
58 彭菲 199,800 0.3330
59 黄菁平 198,800 0.3313
60 陈静 194,600 0.3243
61 夏成峰 190,700 0.3178
3-3-2-41
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
62 李锐 190,400 0.3173
63 郑勇 190,100 0.3168
64 杨成明 186,900 0.3115
65 刘志鑫 182,900 0.3048
66 韩晓飞 182,900 0.3048
67 徐剑 182,800 0.3047
68 王惠 180,700 0.3012
69 郭艳秋 171,000 0.2850
70 夏津津 170,100 0.2835
71 刘辛 164,200 0.2737
72 李群 162,800 0.2713
73 许照云 159,400 0.2657
74 王辉 135,800 0.2263
75 徐钟毓 134,800 0.2247
76 洪林 125,700 0.2095
77 杜晓东 113,100 0.1885
78 李洁 109,400 0.1823
79 范瑜 101,700 0.1695
80 鲍剑 95,700 0.1595
81 吴文锦 94,300 0.1572
82 吴成祥 91,300 0.1522
83 冯丽丽 91,300 0.1522
84 陶伟伟 88,600 0.1477
85 钱坤 87,700 0.1462
3-3-2-42
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
86 颜润 87,000 0.1450
87 陆黎 84,300 0.1405
88 王晓晴 82,600 0.1377
89 刘长春 82,000 0.1367
90 程武 77,000 0.1283
91 陈建辉 76,600 0.1277
92 程达 76,500 0.1275
93 姚侃 73,700 0.1228
94 马建 73,700 0.1228
95 高峰 73,700 0.1228
96 王菁菁 72,600 0.1210
97 陈超 69,400 0.1157
98 万明红 69,000 0.1150
99 许谦 65,000 0.1083
100 王修兵 63,000 0.1050
101 郭正宇 63,000 0.1050
102 张振唯 63,000 0.1050
103 沈文杰 62,300 0.1038
104 刘洪 61,500 0.1025
105 疏桐 60,400 0.1007
106 唐怀全 59,100 0.0985
107 姚宇 58,500 0.0975
108 刘冰茹 58,000 0.0967
109 徐永波 57,600 0.0960
3-3-2-43
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
110 葛传永 57,100 0.0952
111 郭艳 56,400 0.0940
112 黄林 53,000 0.0883
113 吉勇 53,000 0.0883
114 江挺 50,400 0.0840
115 史幼来 50,000 0.0833
116 贾文静 48,400 0.0807
117 张文静 48,300 0.0805
118 廖萍 47,300 0.0788
119 胡家庆 44,700 0.0745
120 焦登强 44,300 0.0738
121 张壮 44,000 0.0733
122 吴杨 43,200 0.0720
123 彭茜 41,100 0.0685
124 刘昊 41,100 0.0685
125 程艺 41,100 0.0685
126 何路路 41,100 0.0685
127 曹文菊 39,300 0.0655
128 乐明星 38,800 0.0647
129 王维 38,500 0.0642
130 杨宏伟 38,500 0.0642
131 韩金平 38,500 0.0642
132 余红海 37,700 0.0628
133 黄国涛 37,000 0.0617
3-3-2-44
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
134 周浩 33,900 0.0565
135 王东红 32,200 0.0537
136 辛玉广 30,800 0.0513
137 杨海龙 30,800 0.0513
138 任燕 30,800 0.0513
②
139 李锐 25,000 0.0417
140 董豪杰 25,000 0.0417
141 吴彩红 25,000 0.0417
142 江凤姣 23,700 0.0395
143 唐剑 20,900 0.0348
144 丁杰 16,200 0.0270
145 罗飞 14,800 0.0247
146 张建军 13,400 0.0223
147 笪良飞 9,700 0.0162
148 罗时雷 9,000 0.0150
149 管大军 9,000 0.0150
150 秦雯 9,000 0.0150
151 吴杰 9,000 0.0150
152 陈睿 9,000 0.0150
153 何洋 9,000 0.0150
154 龙家凌 9,000 0.0150
155 张莉 9,000 0.0150
156 李锦进 9,000 0.0150
157 闵晗煜 9,000 0.0150
3-3-2-45
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
158 沈萍 9,000 0.0150
159 朱晓晴 9,000 0.0150
160 汪质文 9,000 0.0150
161 丁婧 9,000 0.0150
162 郭亮 9,000 0.0150
163 李林林 9,000 0.0150
164 钱进 9,000 0.0150
165 贾永康 9,000 0.0150
166 王灿 9,000 0.0150
167 张维君 9,000 0.0150
168 胡孔鹏 9,000 0.0150
169 李兴彩 9,000 0.0150
170 黄慧 9,000 0.0150
171 程宗良 9,000 0.0150
172 黄瑞 9,000 0.0150
②
173 王浩 9,000 0.0150
174 姜珊 9,000 0.0150
175 刘菁菁 9,000 0.0150
176 常强贵 9,000 0.0150
177 伍亚虎 9,000 0.0150
178 杨丽 9,000 0.0150
179 周璐 9,000 0.0150
180 季佳 9,000 0.0150
181 汤梦洁 9,000 0.0150
3-3-2-46
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
182 周强 9,000 0.0150
合计 60,000,000 100.0000
基于上述事实，本所律师认为，建研设计设立时的股权设置、股本结构合法、
有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）建研设计及其前身建院有限的历次股权变动
1、发行人由建院有限整体变更设立，建院有限的股权设置与股权变动情况
如下：
（1）建院有限设立时的股权设置与股权结构
建院有限系由安徽省建筑设计研究院改制而来，安徽省建筑设计研究院经安
徽省城乡建设环境保护厅批准设立，于 1992 年 7 月 11 日领取了安徽省工商局颁
发的《企业法人营业执照》，设立时注册资金 515 万元，出资人为安徽省城乡建
设环境保护厅。1993 年 4 月，安徽省建筑设计研究院注册资金增至 989 万元。
2006 年 7 月，根据安徽省省级党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩
改革工作领导小组《关于安徽省建筑设计研究院、安徽省建设工程勘察设计院整
体划转省国有资产运营有限公司的通知》（皖脱钩[2005]10 号），安徽省建筑设计
研究院整体划转国控集团管理，安徽省建筑设计研究院出资人变更为国控集团。
2011 年 5 月 6 日，安徽国信资产评估有限责任公司对安徽省建筑设计研究
院资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字[2010]第 205
号），评估确认：安徽省建筑设计研究院净资产在 2010 年 9 月 30 日的评估价值
为 15,727.18 万元。2011 年 8 月 12 日，安徽省国资委出具了《关于安徽省建筑
设计研究院企业改制资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2011]547 号），
对上述资产评估结果进行了核准。
2011 年 9 月 28 日，安徽省国资委下发《关于安徽省建筑设计研究院改制方
案的批复》（皖国资改革函[2011]706 号），同意安徽省建筑设计研究院改制为建
院有限，建院有限注册资本 6,000 万元，其中国控集团以安徽省建筑设计研究院
经评估的净资产 15,727.18 万元扣除改制费用 4,425.64 万元以及划转至国控集团
的办公楼及附属设施 3,696.59 万元、非经营性资产 646.33 万元、在建工程项目
3-3-2-47
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
权益 630 万元、货币资金 3,628.62 万元后的余额 2,700 万元作为出资，建院有限
员工以货币出资 3,300 万元。
2012 年 1 月 20 日，建院有限全体股东共同签署《公司章程》，约定由国控
集团以净资产出资 2,700 万元，左玉琅等 45 名自然人以货币出资 3,300 万元共同
设立建院有限。
2012 年 1 月 30 日，安徽凯吉通会计师事务所出具了《验资报告书》（凯吉
通验字[2012]第 2004 号），审验确认：截至 2012 年 1 月 18 日，建院有限（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,000 万元，各股东以净资产出资 2,700 万
元，以货币出资 3,300 万元。
2012 年 2 月 21 日，建院有限在安徽省工商局依法注册登记，领取了注册号
为 340000000016690 的《营业执照》，设立时的注册资本和实收资本均为 6,000
万元。建院有限设立时，其工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 国控集团 27,000,000 45.00
2 左玉琅 2,930,700 4.88
3 高松 2,144,700 3.57
4 毕功华 1,504,600 2.51
5 姚茂举 1,500,600 2.50
6 徐正安 1,477,700 2.46
7 朱兆晴 1,458,000 2.43
8 王红兵 1,311,900 2.19
9 任骁骥 1,110,700 1.85
10 吴常军 1,005,100 1.68
11 全柳梅 989,700 1.65
12 马皖强 947,800 1.58
3-3-2-48
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
13 江深 945,700 1.58
14 董义雷 925,800 1.54
15 徐腊梅 911,800 1.52
16 许峥 896,100 1.49
17 关朝江 837,600 1.40
18 鄂红丁 826,600 1.38
19 韦法华 641,300 1.07
20 孙苹 611,800 1.02
21 李惠 602,700 1.00
22 孙医谯 566,100 0.94
23 张小敏 554,300 0.92
24 杨翠萍 532,900 0.89
25 王慧 518,000 0.86
26 黄世山 497,000 0.83
27 李绍樟 439,300 0.73
28 张志柔 424,800 0.71
29 朱天龙 406,400 0.68
30 王耀彬 398,100 0.66
31 刘静 392,100 0.65
32 程进祥 357,500 0.60
33 陈永辉 356,100 0.59
34 张修欢 355,500 0.59
35 卢红兵 351,500 0.59
3-3-2-49
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
36 饶天柱 332,500 0.55
37 王浩 332,200 0.55
38 汪军 322,200 0.54
39 王勤 317,300 0.53
40 张熙江 317,300 0.53
41 刘朝永 316,200 0.53
42 张宾 293,700 0.49
43 蔡勤毅 272,300 0.45
44 谢正荣 261,800 0.44
45 朱晓佳 253,600 0.42
46 谢亦伟 250,400 0.42
合计 60,000,000 100.00
经本所律师核查，建院有限成立时实际股东共 140 名，因股东人数超过《公
司法》规定的有限责任公司股东人数 50 人上限，以及办理工商登记手续便利等
原因，左玉琅、王红兵、任骁骥、吴常军、全柳梅、马皖强、江深、董义雷、徐
腊梅、许峥、关朝江、鄂红丁、孙医谯、张小敏、王慧、李绍樟等 16 名自然人
与夏成峰等 94 名自然人签署《股权委托书》，作为 110 名实际出资人的持股代表，
与国控集团、高松等 29 名自然人共同成为建院有限工商登记的股东。
左玉琅、王红兵、任骁骥、吴常军、全柳梅、马皖强、江深、董义雷、徐腊
梅、许峥、关朝江、鄂红丁、孙医谯、张小敏、王慧、李绍樟等 16 名持股代表
所代表的实际出资人及出资情况如下：
出资额 工商登记的持 登记的持股代
序号 实际出资人 序号
（元） 股代表 表出资额（元）
1 左玉琅 2,770,500
1 左玉琅 2,930,700
2 缪新华 160,200
3 王红兵 413,100
4 刘志鑫 146,200 2 王红兵 1,311,900
5 韩晓飞 146,200
3-3-2-50
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
6 何亮 135,400
7 颜润 82,400
8 姚亮 62,400
9 郭正宇 58,400
10 范瑜 58,400
11 姚宇 57,800
12 骆伟 53,000
13 史幼来 49,300
14 疏桐 49,300
15 任骁骥 548,900
16 黄菁平 198,800
17 徐钟毓 134,800
18 彭菲 59,000 3 任骁骥 1,110,700
19 唐怀全 58,400
20 金辉 56,400
21 梁伟 54,400
22 吴常军 403,200
23 毕丽敏 225,800
24 郑勇 173,900
25 鲍剑 52,400 4 吴常军 1,005,100
26 刘洪 50,400
27 方文秀 48,400
28 钱坤 51,000
29 全柳梅 287,700
30 夏成峰 157,900
31 王苗苗 135,400
32 李洁 102,400
33 胡礼庆 60,400
5 全柳梅 989,700
34 姚侃 53,000
35 张琦 53,000
36 刘长春 45,300
37 夏津津 45,300
38 吴铮 49,300
39 马皖强 284,600
40 任禄 196,800
41 李慧 64,400
42 陈静 60,400
43 许谦 60,400
6 马皖强 947,800
44 汪元 55,000
45 王惠 51,000
46 徐飞 45,300
47 韩殿峰 45,300
48 郭艳 45,300
3-3-2-51
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
49 江挺 39,300
50 江深 244,000
51 张谢贞 198,700
52 李锐 158,200
53 张建军 72,400
54 张振唯 58,400 7 江深 945,700
55 张国辉 55,000
56 汪洋 55,000
57 马建 53,000
58 吴文锦 51,000
59 董义雷 299,600
60 吴军 149,300
61 田建中 135,400
62 郭艳秋 62,400
63 王菁菁 45,300
64 张壮 43,300 8 董义雷 925,800
65 王晓晴 39,300
66 刘佳 39,300
67 贾文静 37,300
68 刘冰茹 37,300
69 程达 37,300
70 徐腊梅 275,100
71 徐剑 182,800
72 许照云 159,400
73 赵方慧 109,200 9 徐腊梅 911,800
74 程武 77,000
75 万明红 69,000
76 曹文菊 39,300
77 许峥 540,100
78 黄伟军 137,400
79 卢艳来 137,400 10 许峥 896,100
80 张文静 41,300
81 古久阳 39,900
82 关朝江 255,100
83 李民 186,700
84 杨成明 154,700
85 杜晓东 76,400 11 关朝江 837,600
86 陈超 62,400
87 徐永波 53,000
88 陈建辉 49,300
89 鄂红丁 251,800
90 查慧勤 169,900 12 鄂红丁 826,600
91 刘辛 132,000
3-3-2-52
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
92 洪林 93,500
93 黄林 48,400
94 吉勇 48,400
95 葛传永 45,300
96 焦登强 37,300
97 孙医谯 301,600
98 李群 162,800
99 胡家庆 44,700 13 孙医谯 566,100
100 王修兵 30,800
101 周浩 26,200
102 张小敏 379,300
103 朱旭 127,700 14 张小敏 554,300
104 廖萍 47,300
105 王慧 336,200
106 王辉 128,800 15 王慧 518,000
107 高峰 53,000
108 李绍樟 295,600
109 沙向玲 87,300 16 李绍樟 439,300
110 陶伟伟 56,400
合计 15,717,200 合计 157,172,00
据上，建院有限设立时实际股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 国控集团 27,000,000 45.00
2 左玉琅 2,770,500 4.62
3 高松 2,144,700 3.57
4 毕功华 1,504,600 2.51
5 姚茂举 1,500,600 2.50
6 徐正安 1,477,700 2.46
7 朱兆晴 1,458,000 2.43
8 韦法华 641,300 1.07
9 孙苹 611,800 1.02
10 李惠 602,700 1.00
3-3-2-53
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
11 任骁骥 548,900 0.91
12 许峥 540,100 0.90
13 杨翠萍 532,900 0.89
14 黄世山 497,000 0.83
15 张志柔 424,800 0.71
16 王红兵 413,100 0.69
17 朱天龙 406,400 0.68
18 吴常军 403,200 0.67
19 王耀彬 398,100 0.66
20 刘静 392,100 0.65
21 张小敏 379,300 0.63
22 程进祥 357,500 0.60
23 陈永辉 356,100 0.59
24 张修欢 355,500 0.59
25 卢红兵 351,500 0.59
26 王慧 336,200 0.56
27 饶天柱 332,500 0.55
28 王浩 332,200 0.55
29 汪军 322,200 0.54
30 王勤 317,300 0.53
31 张熙江 317,300 0.53
32 刘朝永 316,200 0.53
33 孙医谯 301,600 0.50
3-3-2-54
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
34 董义雷 299,600 0.50
35 李绍樟 295,600 0.49
36 张宾 293,700 0.49
37 全柳梅 287,700 0.48
38 马皖强 284,600 0.47
39 徐腊梅 275,100 0.46
40 蔡勤毅 272,300 0.45
41 谢正荣 261,800 0.44
42 关朝江 255,100 0.43
43 朱晓佳 253,600 0.42
44 鄂红丁 251,800 0.42
45 谢亦伟 250,400 0.42
46 江深 244,000 0.41
47 毕丽敏 225,800 0.38
48 黄菁平 198,800 0.33
49 张谢贞 198,700 0.33
50 任禄 196,800 0.33
51 李民 186,700 0.31
52 徐剑 182,800 0.30
53 郑勇 173,900 0.29
54 查慧勤 169,900 0.28
55 李群 162,800 0.27
56 缪新华 160,200 0.27
3-3-2-55
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
57 许照云 159,400 0.27
58 李锐 158,200 0.26
59 夏成峰 157,900 0.26
60 杨成明 154,700 0.26
61 吴军 149,300 0.25
62 刘志鑫 146,200 0.24
63 韩晓飞 146,200 0.24
64 黄伟军 137,400 0.23
65 卢艳来 137,400 0.23
66 何亮 135,400 0.23
67 王苗苗 135,400 0.23
68 田建中 135,400 0.23
69 徐钟毓 134,800 0.22
70 刘辛 132,000 0.22
71 王辉 128,800 0.21
72 朱旭 127,700 0.21
73 赵方慧 109,200 0.18
74 李洁 102,400 0.17
75 洪林 93,500 0.16
76 沙向玲 87,300 0.15
77 颜润 82,400 0.14
78 程武 77,000 0.13
79 杜晓东 76,400 0.13
3-3-2-56
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
80 张建军 72,400 0.12
81 万明红 69,000 0.12
82 李慧 64,400 0.11
83 姚亮 62,400 0.10
84 郭艳秋 62,400 0.10
85 陈超 62,400 0.10
86 胡礼庆 60,400 0.10
87 陈静 60,400 0.10
88 许谦 60,400 0.10
89 彭菲 59,000 0.10
90 郭正宇 58,400 0.10
91 范瑜 58,400 0.10
92 唐怀全 58,400 0.10
93 张振唯 58,400 0.10
94 姚宇 57,800 0.10
95 金辉 56,400 0.09
96 陶伟伟 56,400 0.09
97 汪元 55,000 0.09
98 张国辉 55,000 0.09
99 汪洋 55,000 0.09
100 梁伟 54,400 0.09
101 骆伟 53,000 0.09
102 姚侃 53,000 0.09
3-3-2-57
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
103 张琦 53,000 0.09
104 马建 53,000 0.09
105 徐永波 53,000 0.09
106 高峰 53,000 0.09
107 鲍剑 52,400 0.09
108 钱坤 51,000 0.09
109 王惠 51,000 0.09
110 吴文锦 51,000 0.09
111 刘洪 50,400 0.08
112 史幼来 49,300 0.08
113 疏桐 49,300 0.08
114 吴铮 49,300 0.08
115 陈建辉 49,300 0.08
116 方文秀 48,400 0.08
117 黄林 48,400 0.08
118 吉勇 48,400 0.08
119 廖萍 47,300 0.08
120 刘长春 45,300 0.08
121 夏津津 45,300 0.08
122 徐飞 45,300 0.08
123 韩殿峰 45,300 0.08
124 郭艳 45,300 0.08
125 王菁菁 45,300 0.08
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
126 葛传永 45,300 0.08
127 胡家庆 44,700 0.07
128 张壮 43,300 0.07
129 张文静 41,300 0.07
130 古久阳 39,900 0.07
131 江挺 39,300 0.07
132 王晓晴 39,300 0.07
133 刘佳 39,300 0.07
134 曹文菊 39,300 0.07
135 贾文静 37,300 0.06
136 刘冰茹 37,300 0.06
137 程达 37,300 0.06
138 焦登强 37,300 0.06
139 王修兵 30,800 0.05
140 周浩 26,200 0.04
合计 60,000,000 100.00
（2）建院有限实际股权变动
建院有限设立后，其工商登记的股权结构仅于 2017 年 6 月发生过一次变动，
在此之前其实际出资人及持股情况发生多次变动。该等股权变动系因以下原因导
致：①建院有限自然人股东因辞职或退休，按照建院有限《股权管理细则》《员
工股权管理制度》等规定进行的股权转让。建院有限 2013 年 4 月 3 日股东会审
议通过的《股权管理细则》规定，公司员工股东发生退休、辞职情形的，其所持
公司股权应转让给公司或公司指定的股东。建院有限 2016 年 8 月 18 日股东会审
议通过的《员工股权管理制度》（《股权管理细则》自《员工股权管理制度》生效
之日起终止）规定，员工股东发生在劳动合同期内提出离职，与公司解除劳动关
3-3-2-59
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
系等情形时，应将所持公司股权转让给董事会指定的人员。②国控集团为落实《安
徽省建筑设计研究院改制方案》“其中 5%股权暂由国控集团持有，作为新公司引
进人才的股权激励”要求，将所持建院有限 5%股权转让给建院有限 130 名员工。
建院有限实际股权变动情况具体如下：
①2012 年 8 月实际股权变动
2012 年 8 月 20 日，因辞职，金辉、梁伟分别与公司签订了《退股协议书》，
依次将所持建院有限 5.64 万元、5.44 万元股权予以转让，股权转让价格均为 1
元每一元注册资本。
2012 年 8 月 23 日，左玉琅、高松、毕功华、姚茂举、徐正安、朱兆晴分别
与公司签订了《员工购股协议》，以 1 元每一元注册资本的价格，依次受让了上
述 11.08 万元股权中的 26,592 元、22160 元、15,512 元、15,512 元、15,512 元、
15,512 元股权。
根据相关付款凭证以及本所律师对股权转让方金辉、梁伟的访谈，上述股权
转让价款已支付完毕，相关股权转让事宜不存在争议和纠纷。
因上述股权转让和受让系通过公司操作过渡，在股权转让方和受让方之间未
建立具体对应关系。本次股权变动后，左玉琅等 6 名自然人受让的合计 11.08 万
元股权仍登记在任骁骥名下，左玉琅等 16 名持股代表所代表的实际出资人及持
股情况如下：
工商登记的持 登记的持股代
序号 实际出资人 出资额（元） 序号
股代表 表出资额（元）
1 左玉琅 2,770,500
1 左玉琅 2,930,700
2 缪新华 160,200
3 王红兵 413,100
4 刘志鑫 146,200
5 韩晓飞 146,200
6 何亮 135,400
7 颜润 82,400
2 王红兵 1,311,900
8 姚亮 62,400
9 郭正宇 58,400
10 范瑜 58,400
11 姚宇 57,800
12 骆伟 53,000
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
13 史幼来 49,300
14 疏桐 49,300
15 任骁骥 548,900
16 黄菁平 198,800
17 徐钟毓 134,800
18 彭菲 59,000
19 唐怀全 58,400
/ 左玉琅 26,592 3 任骁骥 1,110,700
20 高松 22,160
21 毕功华 15,512
22 姚茂举 15,512
23 徐正安 15,512
24 朱兆晴 15,512
25 吴常军 403,200
26 毕丽敏 225,800
27 郑勇 173,900
28 鲍剑 52,400 4 吴常军 1,005,100
29 刘洪 50,400
30 方文秀 48,400
31 钱坤 51,000
32 全柳梅 287,700
33 夏成峰 157,900
34 王苗苗 135,400
35 李洁 102,400
36 胡礼庆 60,400
5 全柳梅 989,700
37 姚侃 53,000
38 张琦 53,000
39 刘长春 45,300
40 夏津津 45,300
41 吴铮 49,300
42 马皖强 284,600
43 任禄 196,800
44 李慧 64,400
45 陈静 60,400
46 许谦 60,400
47 汪元 55,000 6 马皖强 947,800
48 王惠 51,000
49 徐飞 45,300
50 韩殿峰 45,300
51 郭艳 45,300
52 江挺 39,300
53 江深 244,000
7 江深 945,700
54 张谢贞 198,700
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
55 李锐 158,200
56 张建军 72,400
57 张振唯 58,400
58 张国辉 55,000
59 汪洋 55,000
60 马建 53,000
61 吴文锦 51,000
62 董义雷 299,600
63 吴军 149,300
64 田建中 135,400
65 郭艳秋 62,400
66 王菁菁 45,300
67 张壮 43,300 8 董义雷 925,800
68 王晓晴 39,300
69 刘佳 39,300
70 贾文静 37,300
71 刘冰茹 37,300
72 程达 37,300
73 徐腊梅 275,100
74 徐剑 182,800
75 许照云 159,400
76 赵方慧 109,200 9 徐腊梅 911,800
77 程武 77,000
78 万明红 69,000
79 曹文菊 39,300
80 许峥 540,100
81 黄伟军 137,400
82 卢艳来 137,400 10 许峥 896,100
83 张文静 41,300
84 古久阳 39,900
85 关朝江 255,100
86 李民 186,700
87 杨成明 154,700
88 杜晓东 76,400 11 关朝江 837,600
89 陈超 62,400
90 徐永波 53,000
91 陈建辉 49,300
92 鄂红丁 251,800
93 查慧勤 169,900
94 刘辛 132,000
12 鄂红丁 826,600
95 洪林 93,500
96 黄林 48,400
97 吉勇 48,400
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
98 葛传永 45,300
99 焦登强 37,300
100 孙医谯 301,600
101 李群 162,800
102 胡家庆 44,700 13 孙医谯 566,100
103 王修兵 30,800
104 周浩 26,200
105 张小敏 379,300
106 朱旭 127,700 14 张小敏 554,300
107 廖萍 47,300
108 王慧 336,200
109 王辉 128,800 15 王慧 518,000
110 高峰 53,000
111 李绍樟 295,600
112 沙向玲 87,300 16 李绍樟 439,300
113 陶伟伟 56,400
合计 15,717,200 合计 15,717,200
本次股权变动后，建院有限实际股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 国控集团 27,000,000 45.00
2 左玉琅 2,797,092 4.66
3 高松 2,166,860 3.61
4 毕功华 1,520,112 2.53
5 姚茂举 1,516,112 2.53
6 徐正安 1,493,212 2.49
7 朱兆晴 1,473,512 2.46
8 韦法华 641,300 1.07
9 孙苹 611,800 1.02
10 李惠 602,700 1.00
11 任骁骥 548,900 0.91
12 许峥 540,100 0.90
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
13 杨翠萍 532,900 0.89
14 黄世山 497,000 0.83
15 张志柔 424,800 0.71
16 王红兵 413,100 0.69
17 朱天龙 406,400 0.68
18 吴常军 403,200 0.67
19 王耀彬 398,100 0.66
20 刘静 392,100 0.65
21 张小敏 379,300 0.63
22 程进祥 357,500 0.60
23 陈永辉 356,100 0.59
24 张修欢 355,500 0.59
25 卢红兵 351,500 0.59
26 王慧 336,200 0.56
27 饶天柱 332,500 0.55
28 王浩 332,200 0.55
29 汪军 322,200 0.54
30 王勤 317,300 0.53
31 张熙江 317,300 0.53
32 刘朝永 316,200 0.53
33 孙医谯 301,600 0.50
34 董义雷 299,600 0.50
35 李绍樟 295,600 0.49
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
36 张宾 293,700 0.49
37 全柳梅 287,700 0.48
38 马皖强 284,600 0.47
39 徐腊梅 275,100 0.46
40 蔡勤毅 272,300 0.45
41 谢正荣 261,800 0.44
42 关朝江 255,100 0.43
43 朱晓佳 253,600 0.42
44 鄂红丁 251,800 0.42
45 谢亦伟 250,400 0.42
46 江深 244,000 0.41
47 毕丽敏 225,800 0.38
48 黄菁平 198,800 0.33
49 张谢贞 198,700 0.33
50 任禄 196,800 0.33
51 李民 186,700 0.31
52 徐剑 182,800 0.30
53 郑勇 173,900 0.29
54 查慧勤 169,900 0.28
55 李群 162,800 0.27
56 缪新华 160,200 0.27
57 许照云 159,400 0.27
58 李锐 158,200 0.26
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
59 夏成峰 157,900 0.26
60 杨成明 154,700 0.26
61 吴军 149,300 0.25
62 刘志鑫 146,200 0.24
63 韩晓飞 146,200 0.24
64 黄伟军 137,400 0.23
65 卢艳来 137,400 0.23
66 何亮 135,400 0.23
67 王苗苗 135,400 0.23
68 田建中 135,400 0.23
69 徐钟毓 134,800 0.22
70 刘辛 132,000 0.22
71 王辉 128,800 0.21
72 朱旭 127,700 0.21
73 赵方慧 109,200 0.18
74 李洁 102,400 0.17
75 洪林 93,500 0.16
76 沙向玲 87,300 0.15
77 颜润 82,400 0.14
78 程武 77,000 0.13
79 杜晓东 76,400 0.13
80 张建军 72,400 0.12
81 万明红 69,000 0.12
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
82 李慧 64,400 0.11
83 姚亮 62,400 0.10
84 郭艳秋 62,400 0.10
85 陈超 62,400 0.10
86 胡礼庆 60,400 0.10
87 陈静 60,400 0.10
88 许谦 60,400 0.10
89 彭菲 59,000 0.10
90 郭正宇 58,400 0.10
91 范瑜 58,400 0.10
92 唐怀全 58,400 0.10
93 张振唯 58,400 0.10
94 姚宇 57,800 0.10
95 陶伟伟 56,400 0.09
96 汪元 55,000 0.09
97 张国辉 55,000 0.09
98 汪洋 55,000 0.09
99 骆伟 53,000 0.09
100 姚侃 53,000 0.09
101 张琦 53,000 0.09
102 马建 53,000 0.09
103 徐永波 53,000 0.09
104 高峰 53,000 0.09
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
105 鲍剑 52,400 0.09
106 钱坤 51,000 0.09
107 王惠 51,000 0.09
108 吴文锦 51,000 0.09
109 刘洪 50,400 0.08
110 史幼来 49,300 0.08
111 疏桐 49,300 0.08
112 吴铮 49,300 0.08
113 陈建辉 49,300 0.08
114 方文秀 48,400 0.08
115 黄林 48,400 0.08
116 吉勇 48,400 0.08
117 廖萍 47,300 0.08
118 刘长春 45,300 0.08
119 夏津津 45,300 0.08
120 徐飞 45,300 0.08
121 韩殿峰 45,300 0.08
122 郭艳 45,300 0.08
123 王菁菁 45,300 0.08
124 葛传永 45,300 0.08
125 胡家庆 44,700 0.07
126 张壮 43,300 0.07
127 张文静 41,300 0.07
3-3-2-68
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
128 古久阳 39,900 0.07
129 江挺 39,300 0.07
130 王晓晴 39,300 0.07
131 刘佳 39,300 0.07
132 曹文菊 39,300 0.07
133 贾文静 37,300 0.06
134 刘冰茹 37,300 0.06
135 程达 37,300 0.06
136 焦登强 37,300 0.06
137 王修兵 30,800 0.05
138 周浩 26,200 0.04
合计 60,000,000 100.00
②2013 年 4 月至 2015 年 12 月期间的实际股权变动
2013 年 4 月 24 日至 2015 年 12 月 18 日期间，因辞职、退休，刘佳等 14 名
自然人股东与公司签订了《退股协议书》，将各自持有的建院有限股权全部转让，
具体情况如下：
转让价格（元/每
序号 股权转让方 转让时间 转让出资额（元）
一元注册资本）
1 刘佳 2013.04.24 39,300 1.00
2 王耀彬 2013.04.27 398,100 1.00
3 张建军 2013.06.19 72,400 1.00
4 张志柔 2014.05.30 424,800 1.3753
5 古久阳 2014.06.10 39,900 1.00
6 吴铮 2014.06.25 49,300 1.00
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
7 方文秀 2014.06.30 48,400 1.00
8 张国辉 2014.07.11 55,000 1.00
9 蔡勤毅 2014.09.19 272,300 1.3753
10 徐飞 2014.10.24 45,300 1.00
11 李民 2015.12.08 186,700 1.2619
12 朱天龙 2015.12.11 406,400 1.7989
13 沙向玲 2015.12.14 873,00 1.7989
14 缪新华 2015.12.18 160,200 1.7989
合计 2,285,400 3,118,389.24
上述股权转让价格均系按《股权管理细则》的规定确定：因退休而转让股权
的股东张志柔、蔡勤毅、朱天龙、沙向玲、缪新华转让股权价格系根据建院有限
净资产值确定；在建院有限工作满 3 年后辞职的股东朱天龙转让股权价格，系按
其投资成本加算投资成本与建院有限净资产值差额的 50%确定；在建院有限工作
未满 3 年而辞职的其他股东转让股权价格，系按投资成本确定。
2014 年 9 月，胡礼庆等 33 名自然人分别与公司签订了《员工购股协议》，
以 1.38 元每一元注册资本的价格受让建院有限 118.40 万元股权；2015 年 12 月
31 日，黄伟军等 28 名自然人分别与公司签订了《员工购股协议》，以 2.074 元每
一元注册资本的价格受让建院有限 110.14 万元股权，具体情况如下：
受让出资额 受让出资额
序号 受让股东姓名 受让时间 序号 受让股东姓名 受让时间
（元） （元）
1 胡礼庆 2014.09.22 139,800 32 朱旭 2014.09.30 11,100
2 吴军 2014.09.22 46,600 33 黄世山 2014.09.30 11,100
3 范瑜 2014.09.22 11,100 34 黄伟军 2015.12.31 140,000
4 郭艳秋 2014.09.22 11,100 35 朱旭 2015.12.31 97,300
5 王晓晴 2014.09.22 11,100 36 赵方慧 2015.12.31 97,200
3-3-2-70
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
6 贾文静 2014.09.22 11,100 37 彭菲 2015.12.31 84,600
7 疏桐 2014.09.23 11,100 38 夏津津 2015.12.31 84,600
8 李慧 2014.09.23 150,900 39 陈静 2015.12.31 84,600
9 韩殿峰 2014.09.23 150,900 40 王惠 2015.12.31 84,600
10 汪元 2014.09.23 139,800 41 郭艳秋 2015.12.31 84,600
11 汪洋 2014.09.23 104,300 42 田建中 2015.12.31 55,400
12 查慧勤 2014.09.23 69,900 43 全柳梅 2015.12.31 48,700
13 姚亮 2014.09.23 11,100 44 汪洋 2015.12.31 48,700
14 彭菲 2014.09.23 11,100 45 卢艳来 2015.12.31 48,700
15 刘洪 2014.09.23 11,100 46 夏成峰 2015.12.31 24,300
16 夏津津 2014.09.23 11,100 47 王勤 2015.12.31 24,300
17 任禄 2014.09.23 11,100 48 毕功华 2015.12.31 6,700
18 郭艳 2014.09.23 11,100 49 姚茂举 2015.12.31 6,700
19 江挺 2014.09.23 11,100 50 何亮 2015.12.31 6,700
20 江深 2014.09.23 11,100 51 王苗苗 2015.12.31 6,700
21 吴文锦 2014.09.23 11,100 52 李洁 2015.12.31 6,700
22 王菁菁 2014.09.23 11,100 53 胡礼庆 2015.12.31 6,700
23 谢正荣 2014.09.24 11,100 54 汪元 2015.12.31 6,700
24 鲍剑 2014.09.25 11,100 55 程达 2015.12.31 6,700
25 何亮 2014.09.26 93,200 56 张文静 2015.12.31 6,700
26 赵方慧 2014.09.26 22,200 57 陈超 2015.12.31 6,700
27 朱兆晴 2014.09.26 11,100 58 焦登强 2015.12.31 6,700
28 卢艳来 2014.09.27 11,100 59 韦法华 2015.12.31 6,700
3-3-2-71
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
29 马皖强 2014.09.28 11,100 60 周浩 2015.12.31 6,700
30 葛传永 2014.09.28 11,100 61 王辉 2015.12.31 6,700
31 陈建辉 2014.09.29 11,100 合计 2,285,400
根据相关付款凭证以及本所律师对股权转让方刘佳、王耀彬等人的访谈，上
述股权转让价款已支付完毕，相关股权转让事宜不存在争议和纠纷。
上述股权转让方中，王耀彬、张志柔、蔡勤毅、朱天龙 4 名自然人系在工商
登记机关登记的显名股东，该 4 名自然人股东虽将所持建院有限股权转让给他人，
但当时未办理工商变更备案手续，致本次股权变动后，该 4 名自然人变为建院有
限持股代表，建院有限持股代表由 16 名增加至 20 名。此外，因上述股权转让和
受让系通过公司操作过渡，在转让方和受让方之间未建立具体对应关系，由此导
致本次股权变动后 20 名持股代表与实际出资人之间未建立一一对应的代持关系。
本次股权变动后，建院有限实际股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 国控集团 27,000,000 45.00
2 左玉琅 2,797,092 4.66
3 高松 2,166,860 3.61
4 毕功华 1,526,812 2.54
5 姚茂举 1,522,812 2.54
6 徐正安 1,493,212 2.49
7 朱兆晴 1,484,612 2.47
8 韦法华 648,000 1.08
9 孙苹 611,800 1.02
10 李惠 602,700 1.00
11 任骁骥 548,900 0.91
3-3-2-72
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
12 许峥 540,100 0.90
13 杨翠萍 532,900 0.89
14 黄世山 508,100 0.85
15 王红兵 413,100 0.69
16 吴常军 403,200 0.67
17 刘静 392,100 0.65
18 张小敏 379,300 0.63
19 程进祥 357,500 0.60
20 陈永辉 356,100 0.59
21 张修欢 355,500 0.59
22 卢红兵 351,500 0.59
23 王勤 341,600 0.57
24 全柳梅 336,400 0.56
25 王慧 336,200 0.56
26 饶天柱 332,500 0.55
27 王浩 332,200 0.55
28 汪军 322,200 0.54
29 张熙江 317,300 0.53
30 刘朝永 316,200 0.53
31 孙医谯 301,600 0.50
32 董义雷 299,600 0.50
33 马皖强 295,700 0.49
34 李绍樟 295,600 0.49
3-3-2-73
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
35 张宾 293,700 0.49
36 黄伟军 277,400 0.46
37 徐腊梅 275,100 0.46
38 谢正荣 272,900 0.45
39 江深 255,100 0.43
40 关朝江 255,100 0.43
41 朱晓佳 253,600 0.42
42 鄂红丁 251,800 0.42
43 谢亦伟 250,400 0.42
44 查慧勤 239,800 0.40
45 朱旭 236,100 0.39
46 何亮 235,300 0.39
47 赵方慧 228,600 0.38
48 毕丽敏 225,800 0.38
49 李慧 215,300 0.36
50 汪洋 208,000 0.35
51 任禄 207,900 0.35
52 胡礼庆 206,900 0.34
53 汪元 201,500 0.34
54 黄菁平 198,800 0.33
55 张谢贞 198,700 0.33
56 卢艳来 197,200 0.33
57 韩殿峰 196,200 0.33
3-3-2-74
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
58 吴军 195,900 0.33
59 田建中 190,800 0.32
60 徐剑 182,800 0.30
61 夏成峰 182,200 0.30
62 郑勇 173,900 0.29
63 李群 162,800 0.27
64 许照云 159,400 0.27
65 李锐 158,200 0.26
66 郭艳秋 158,100 0.26
67 彭菲 154,700 0.26
68 杨成明 154,700 0.26
69 刘志鑫 146,200 0.24
70 韩晓飞 146,200 0.24
71 陈静 145,000 0.24
72 王苗苗 142,100 0.24
73 夏津津 141,000 0.24
74 王惠 135,600 0.23
75 王辉 135,500 0.23
76 徐钟毓 134,800 0.22
77 刘辛 132,000 0.22
78 李洁 109,100 0.18
79 洪林 93,500 0.16
80 颜润 82,400 0.14
3-3-2-75
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
81 程武 77,000 0.13
82 杜晓东 76,400 0.13
83 姚亮 73,500 0.12
84 范瑜 69,500 0.12
85 陈超 69,100 0.12
86 万明红 69,000 0.12
87 鲍剑 63,500 0.11
88 吴文锦 62,100 0.10
89 刘洪 61,500 0.10
90 疏桐 60,400 0.10
91 许谦 60,400 0.10
92 陈建辉 60,400 0.10
93 郭正宇 58,400 0.10
94 唐怀全 58,400 0.10
95 张振唯 58,400 0.10
96 姚宇 57,800 0.10
97 郭艳 56,400 0.09
98 王菁菁 56,400 0.09
99 葛传永 56,400 0.09
100 陶伟伟 56,400 0.09
101 骆伟 53,000 0.09
102 姚侃 53,000 0.09
103 张琦 53,000 0.09
3-3-2-76
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
104 马建 53,000 0.09
105 徐永波 53,000 0.09
106 高峰 53,000 0.09
107 钱坤 51,000 0.09
108 江挺 50,400 0.08
109 王晓晴 50,400 0.08
110 史幼来 49,300 0.08
111 贾文静 48,400 0.08
112 黄林 48,400 0.08
113 吉勇 48,400 0.08
114 张文静 48,000 0.08
115 廖萍 47,300 0.08
116 刘长春 45,300 0.08
117 胡家庆 44,700 0.07
118 程达 44,000 0.07
119 焦登强 44,000 0.07
120 张壮 43,300 0.07
121 曹文菊 39,300 0.07
122 刘冰茹 37,300 0.06
123 周浩 32,900 0.05
124 王修兵 30,800 0.05
合计 60,000,000 100.00
③2016 年 5 月至 10 月期间的实际股权变动
2016 年 5 月 16 日，因辞职，张琦、骆伟分别与公司签订了《退股协议书》，
3-3-2-77
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
分别将各自所持建院有限 5.30 万元股权予以转让，股权转让价格均为 1.649 元每
一元注册资本。
2016 年 10 月，黄伟军等 13 名自然人分别与公司签订了《员工购股协议》，
以 2.297 元每一元注册资本的价格受让了上述 10.60 万元股权，具体情况如下：
受让出资额 受让出资额
序号 受让股东姓名 受让时间 序号 受让股东姓名 受让时间
（元） （元）
1 黄伟军 2016.10.10 16,000 8 田建中 2016.10.11 6,000
2 陈静 2016.10.10 10,000 9 夏成峰 2016.10.14 3,000
3 王惠 2016.10.10 10,000 10 夏津津 2016.10.14 10,000
4 彭菲 2016.10.10 10,000 11 郭艳秋 2016.10.14 10,000
5 王勤 2016.10.10 3,000 12 卢艳来 2016.10.17 6,000
6 朱旭 2016.10.11 10,000 13 全柳梅 2016.10.21 6,000
7 汪洋 2016.10.11 6,000 合计 106,000
根据相关付款凭证以及本所律师对股权转让方张琦、骆伟的访谈，上述股权
转让价款已支付完毕，相关股权转让事宜不存在争议和纠纷。
因上述股权转让和受让系通过公司操作过渡，在转让方和受让方之间未建立
具体对应关系。本次实际股权变动后，建院有限实际股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 国控集团 27,000,000 45.00
2 左玉琅 2,797,092 4.66
3 高松 2,166,860 3.61
4 毕功华 1,526,812 2.54
5 姚茂举 1,522,812 2.54
6 徐正安 1,493,212 2.49
3-3-2-78
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
7 朱兆晴 1,484,612 2.47
8 韦法华 648,000 1.08
9 孙苹 611,800 1.02
10 李惠 602,700 1.00
11 任骁骥 548,900 0.91
12 许峥 540,100 0.90
13 杨翠萍 532,900 0.89
14 黄世山 508,100 0.85
15 王红兵 413,100 0.69
16 吴常军 403,200 0.67
17 刘静 392,100 0.65
18 张小敏 379,300 0.63
19 程进祥 357,500 0.60
20 陈永辉 356,100 0.59
21 张修欢 355,500 0.59
22 卢红兵 351,500 0.59
23 王勤 344,600 0.57
24 全柳梅 342,400 0.57
25 王慧 336,200 0.56
26 饶天柱 332,500 0.55
27 王浩 332,200 0.55
28 汪军 322,200 0.54
29 张熙江 317,300 0.53
3-3-2-79
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
30 刘朝永 316,200 0.53
31 孙医谯 301,600 0.50
32 董义雷 299,600 0.50
33 马皖强 295,700 0.49
34 李绍樟 295,600 0.49
35 张宾 293,700 0.49
36 黄伟军 293,400 0.49
37 徐腊梅 275,100 0.46
38 谢正荣 272,900 0.45
39 江深 255,100 0.43
40 关朝江 255,100 0.43
41 朱晓佳 253,600 0.42
42 鄂红丁 251,800 0.42
43 谢亦伟 250,400 0.42
44 朱旭 246,100 0.41
45 查慧勤 239,800 0.40
46 何亮 235,300 0.39
47 赵方慧 228,600 0.38
48 毕丽敏 225,800 0.38
49 李慧 215,300 0.36
50 汪洋 214,000 0.36
51 任禄 207,900 0.35
52 胡礼庆 206,900 0.34
3-3-2-80
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
53 卢艳来 203,200 0.34
54 汪元 201,500 0.34
55 黄菁平 198,800 0.33
56 张谢贞 198,700 0.33
57 田建中 196,800 0.33
58 韩殿峰 196,200 0.33
59 吴军 195,900 0.33
60 夏成峰 185,200 0.31
61 徐剑 182,800 0.30
62 郑勇 173,900 0.29
63 郭艳秋 168,100 0.28
64 彭菲 164,700 0.27
65 李群 162,800 0.27
66 许照云 159,400 0.27
67 李锐 158,200 0.26
68 陈静 155,000 0.26
69 杨成明 154,700 0.26
70 夏津津 151,000 0.25
71 刘志鑫 146,200 0.24
72 韩晓飞 146,200 0.24
73 王惠 145,600 0.24
74 王苗苗 142,100 0.24
75 王辉 135,500 0.23
3-3-2-81
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
76 徐钟毓 134,800 0.22
77 刘辛 132,000 0.22
78 李洁 109,100 0.18
79 洪林 93,500 0.16
80 颜润 82,400 0.14
81 程武 77,000 0.13
82 杜晓东 76,400 0.13
83 姚亮 73,500 0.12
84 范瑜 69,500 0.12
85 陈超 69,100 0.12
86 万明红 69,000 0.12
87 鲍剑 63,500 0.11
88 吴文锦 62,100 0.10
89 刘洪 61,500 0.10
90 疏桐 60,400 0.10
91 许谦 60,400 0.10
92 陈建辉 60,400 0.10
93 郭正宇 58,400 0.10
94 唐怀全 58,400 0.10
95 张振唯 58,400 0.10
96 姚宇 57,800 0.10
97 郭艳 56,400 0.09
98 王菁菁 56,400 0.09
3-3-2-82
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
99 葛传永 56,400 0.09
100 陶伟伟 56,400 0.09
101 姚侃 53,000 0.09
102 马建 53,000 0.09
103 徐永波 53,000 0.09
104 高峰 53,000 0.09
105 钱坤 51,000 0.09
106 江挺 50,400 0.08
107 王晓晴 50,400 0.08
108 史幼来 49,300 0.08
109 贾文静 48,400 0.08
110 黄林 48,400 0.08
111 吉勇 48,400 0.08
112 张文静 48,000 0.08
113 廖萍 47,300 0.08
114 刘长春 45,300 0.08
115 胡家庆 44,700 0.07
116 程达 44,000 0.07
117 焦登强 44,000 0.07
118 张壮 43,300 0.07
119 曹文菊 39,300 0.07
120 刘冰茹 37,300 0.06
121 周浩 32,900 0.05
3-3-2-83
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
122 王修兵 30,800 0.05
合计 60,000,000 100.00
④2016 年 11 月实际股权变动
根据安徽省国资委 2011 年 9 月 28 日下发的《关于安徽省建筑设计研究院改
制方案的批复》（皖国资改革函[2011]706 号）及其附件《安徽省建筑设计院改制
方案摘要》，国控集团持有的公司 45%股权中有 5%股权系暂由其持有，作为建
院有限引进人才的股权激励。
2016 年 7 月 5 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具了《安徽省国
有资产运营有限公司拟转让安徽省建筑设计研究院有限责任公司 5%股权项目资
产评估报告》[皖中联国信评报字（2016）第 134 号]，评估确认，建院有限全部
股东权益在 2015 年 12 月 31 日的评估价值为 32,663.40 万元。
2016 年 8 月 18 日，建院有限召开股东会，审议通过《关于国有股东拟转让
5%股权的分配方案》，同意为建立中长期人才激励机制，根据安徽省国资委原改
制方案的批复，由国有股东转让 5%股权用于公司人才激励，并确定了相应的激
励对象。
2016 年 11 月，国控集团与黄伟军等 130 人签订《股权转让协议》，约定国
控集团将持有的公司 300 万元股权转让给黄伟军等 130 人，股权转让价格根据建
院有限截止 2015 年 12 月 31 日经评估的每一元注册资本所对应净资产价值
5.4439 元，扣除经公司股东会决议每一元注册资本应分配现金红利 0.8985 元后
的余额，确定为 4.5454 元每一元注册资本，具体情况如下：
受让出资额 受让出资额
序号 受让方姓名 序号 受让方姓名
（元） （元）
1 黄伟军 86,600 66 鄂红丁 14,600
2 江深 86,600 67 谢亦伟 14,600
3 关朝江 86,600 68 查慧勤 14,600
4 汪洋 86,600 69 何亮 14,600
3-3-2-84
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
5 卢艳来 86,600 70 李慧 14,600
6 王苗苗 86,600 71 韩殿峰 14,600
7 吴成祥 78,800 72 郑勇 14,600
8 冯丽丽 78,800 73 夏津津 14,600
9 陆黎 75,700 74 陈建辉 14,600
10 董义雷 61,700 75 王菁菁 14,600
11 全柳梅 57,700 76 丁杰 14,600
12 田建中 57,700 77 张建军 12,000
13 沈文杰 55,900 78 罗飞 11,600
②
14 彭茜 36,900 79 王浩 8,100
15 刘昊 36,900 80 余磊 8,100
16 程艺 36,900 81 罗时雷 8,100
17 何路路 36,900 82 管大军 8,100
18 乐明星 33,600 83 秦雯 8,100
19 王维 33,300 84 吴杰 8,100
20 杨宏伟 33,300 85 陈睿 8,100
21 吴杨 33,300 86 何洋 8,100
22 韩金平 33,300 87 龙家凌 8,100
23 黄国涛 33,200 88 张莉 8,100
24 余红海 33,200 89 李锦进 8,100
25 孙医谯 33,000 90 闵晗煜 8,100
26 陈静 33,000 91 沈萍 8,100
27 刘志鑫 33,000 92 朱晓晴 8,100
3-3-2-85
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
28 韩晓飞 33,000 93 汪质文 8,100
29 杜晓东 33,000 94 丁婧 8,100
30 钱坤 33,000 95 郭亮 8,100
31 刘长春 33,000 96 陈演生 8,100
32 任禄 28,900 97 李林林 8,100
33 胡礼庆 28,900 98 钱进 8,100
34 张谢贞 28,900 99 贾永康 8,100
35 吴军 28,900 100 王灿 8,100
36 彭菲 28,900 101 张维君 8,100
37 李锐 28,900 102 胡孔鹏 8,100
38 杨成明 28,900 103 李兴彩 8,100
39 王惠 28,900 104 黄少武 8,100
40 刘辛 28,900 105 黄慧 8,100
41 洪林 28,900 106 程宗良 8,100
42 范瑜 28,900 107 黄瑞 8,100
43 鲍剑 28,900 108 姜珊 8,100
44 吴文锦 28,900 109 笪良飞 8,100
45 陶伟伟 28,900 110 刘菁菁 8,100
46 王晓晴 28,900 111 常强贵 8,100
47 程达 28,900 112 伍亚虎 8,100
48 王修兵 28,900 113 杨丽 8,100
49 王东红 28,900 114 吴倩倩 8,100
50 辛玉广 26,600 115 周璐 8,100
3-3-2-86
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
51 杨海龙 26,600 116 季佳 8,100
52 任燕 26,600 117 汤梦洁 8,100
53 董豪杰 22,500 118 周强 8,100
54 吴彩红 22,500 119 刘静 4,200
②
55 李锐 22,500 120 王勤 4,200
56 江凤姣 21,300 121 王慧 4,200
57 毕丽敏 18,600 122 刘朝永 4,200
58 姚侃 18,600 123 夏成峰 4,200
59 马建 18,600 124 颜润 4,200
60 高峰 18,600 125 许谦 4,200
61 刘冰茹 18,600 126 郭正宇 4,200
62 唐剑 18,100 127 张振唯 4,200
63 饶天柱 14,600 128 徐永波 4,200
64 张宾 14,600 129 黄林 4,200
65 谢正荣 14,600 130 吉勇 4,200
合计 3,000,000
本次实际股权变动后，130 名自然人所受让股权仍登记在国控集团名下，建
院有限实际股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 国控集团 24,000,000 40.00
2 左玉琅 2,797,092 4.66
3 高松 2,166,860 3.61
4 毕功华 1,526,812 2.54
3-3-2-87
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
5 姚茂举 1,522,812 2.54
6 徐正安 1,493,212 2.49
7 朱兆晴 1,484,612 2.47
8 韦法华 648,000 1.08
9 孙苹 611,800 1.02
10 李惠 602,700 1.00
11 任骁骥 548,900 0.91
12 许峥 540,100 0.90
13 杨翠萍 532,900 0.89
14 黄世山 508,100 0.85
15 王红兵 413,100 0.69
16 吴常军 403,200 0.67
17 全柳梅 400,100 0.67
18 刘静 396,300 0.66
19 黄伟军 380,000 0.63
20 张小敏 379,300 0.63
21 董义雷 361,300 0.60
22 程进祥 357,500 0.60
23 陈永辉 356,100 0.59
24 张修欢 355,500 0.59
25 卢红兵 351,500 0.59
26 王勤 348,800 0.58
27 饶天柱 347,100 0.58
3-3-2-88
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
28 江深 341,700 0.57
29 关朝江 341,700 0.57
30 王慧 340,400 0.57
31 孙医谯 334,600 0.56
32 王浩 332,200 0.55
33 汪军 322,200 0.54
34 刘朝永 320,400 0.53
35 张熙江 317,300 0.53
36 张宾 308,300 0.51
37 汪洋 300,600 0.50
38 马皖强 295,700 0.49
39 李绍樟 295,600 0.49
40 卢艳来 289,800 0.48
41 谢正荣 287,500 0.48
42 徐腊梅 275,100 0.46
43 鄂红丁 266,400 0.44
44 谢亦伟 265,000 0.44
45 田建中 254,500 0.42
46 查慧勤 254,400 0.42
47 朱晓佳 253,600 0.42
48 何亮 249,900 0.42
49 朱旭 246,100 0.41
50 毕丽敏 244,400 0.41
3-3-2-89
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
51 任禄 236,800 0.39
52 胡礼庆 235,800 0.39
53 李慧 229,900 0.38
54 王苗苗 228,700 0.38
55 赵方慧 228,600 0.38
56 张谢贞 227,600 0.38
57 吴军 224,800 0.37
58 韩殿峰 210,800 0.35
59 汪元 201,500 0.34
60 黄菁平 198,800 0.33
61 彭菲 193,600 0.32
62 夏成峰 189,400 0.32
63 郑勇 188,500 0.31
64 陈静 188,000 0.31
65 李锐 187,100 0.31
66 杨成明 183,600 0.31
67 徐剑 182,800 0.30
68 刘志鑫 179,200 0.30
69 韩晓飞 179,200 0.30
70 王惠 174,500 0.29
71 郭艳秋 168,100 0.28
72 夏津津 165,600 0.28
73 李群 162,800 0.27
3-3-2-90
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
74 刘辛 160,900 0.27
75 许照云 159,400 0.27
76 王辉 135,500 0.23
77 徐钟毓 134,800 0.22
78 洪林 122,400 0.20
79 杜晓东 109,400 0.18
80 李洁 109,100 0.18
81 范瑜 98,400 0.16
82 鲍剑 92,400 0.15
83 吴文锦 91,000 0.15
84 颜润 86,600 0.14
85 陶伟伟 85,300 0.14
86 钱坤 84,000 0.14
87 王晓晴 79,300 0.13
88 吴成祥 78,800 0.13
89 冯丽丽 78,800 0.13
90 刘长春 78,300 0.13
91 程武 77,000 0.13
92 陆黎 75,700 0.13
93 陈建辉 75,000 0.13
94 姚亮 73,500 0.12
95 程达 72,900 0.12
96 姚侃 71,600 0.12
3-3-2-91
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
97 马建 71,600 0.12
98 高峰 71,600 0.12
99 王菁菁 71,000 0.12
100 陈超 69,100 0.12
101 万明红 69,000 0.12
102 许谦 64,600 0.11
103 郭正宇 62,600 0.10
104 张振唯 62,600 0.10
105 刘洪 61,500 0.10
106 疏桐 60,400 0.10
107 王修兵 59,700 0.10
108 唐怀全 58,400 0.10
109 姚宇 57,800 0.10
110 徐永波 57,200 0.10
111 郭艳 56,400 0.09
112 葛传永 56,400 0.09
113 刘冰茹 55,900 0.09
114 沈文杰 55,900 0.09
115 黄林 52,600 0.09
116 吉勇 52,600 0.09
117 江挺 50,400 0.08
118 史幼来 49,300 0.08
119 贾文静 48,400 0.08
3-3-2-92
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
120 张文静 48,000 0.08
121 廖萍 47,300 0.08
122 胡家庆 44,700 0.07
123 焦登强 44,000 0.07
124 张壮 43,300 0.07
125 曹文菊 39,300 0.07
126 彭茜 36,900 0.06
127 刘昊 36,900 0.06
128 程艺 36,900 0.06
129 何路路 36,900 0.06
130 乐明星 33,600 0.06
131 王维 33,300 0.06
132 杨宏伟 33,300 0.06
133 吴杨 33,300 0.06
134 韩金平 33,300 0.06
135 黄国涛 33,200 0.06
136 余红海 33,200 0.06
137 周浩 32,900 0.05
138 王东红 28,900 0.05
139 辛玉广 26,600 0.04
140 杨海龙 26,600 0.04
141 任燕 26,600 0.04
142 董豪杰 22,500 0.04
3-3-2-93
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
143 吴彩红 22,500 0.04
②
144 李锐 22,500 0.04
145 江凤姣 21,300 0.04
146 唐剑 18,100 0.03
147 丁杰 14,600 0.02
148 张建军 12,000 0.02
149 罗飞 11,600 0.02
150 余磊 8,100 0.01
151 罗时雷 8,100 0.01
152 管大军 8,100 0.01
153 秦雯 8,100 0.01
154 吴杰 8,100 0.01
155 陈睿 8,100 0.01
156 何洋 8,100 0.01
157 龙家凌 8,100 0.01
158 张莉 8,100 0.01
159 李锦进 8,100 0.01
160 闵晗煜 8,100 0.01
161 沈萍 8,100 0.01
162 朱晓晴 8,100 0.01
163 汪质文 8,100 0.01
164 丁婧 8,100 0.01
165 郭亮 8,100 0.01
3-3-2-94
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
166 陈演生 8,100 0.01
167 李林林 8,100 0.01
168 钱进 8,100 0.01
169 贾永康 8,100 0.01
170 王灿 8,100 0.01
171 张维君 8,100 0.01
172 胡孔鹏 8,100 0.01
173 李兴彩 8,100 0.01
174 黄少武 8,100 0.01
175 黄慧 8,100 0.01
176 程宗良 8,100 0.01
177 黄瑞 8,100 0.01
178 姜珊 8,100 0.01
179 笪良飞 8,100 0.01
180 刘菁菁 8,100 0.01
181 常强贵 8,100 0.01
182 伍亚虎 8,100 0.01
183 杨丽 8,100 0.01
184 吴倩倩 8,100 0.01
185 周璐 8,100 0.01
186 季佳 8,100 0.01
187 汤梦洁 8,100 0.01
188 周强 8,100 0.01
3-3-2-95
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
②
189 王浩 8,100 0.01
合计 60,000,000 100.00
⑤2017 年 6 月实际股权变动
2017 年 6 月 14 日，因辞职，赵方慧、汪元、姚亮、陈演生、余磊、吴倩倩、
黄少武等 7 人与张建军等 147 人签订《股权转让协议》，约定赵方慧等 7 人将持
有的公司 53.60 万元股权转让给张建军等 147 人。
本次股权转让中，赵方慧、汪元、姚亮转让股权价格为 2.9904 元每一元注
册资本，陈演生、余磊、吴倩倩、黄少武转让股权价格为 4.5454 元每一元注册
资本，上述价格系根据转让方持股成本及建院有限上年末净资产孰高值确定。147
名受让方受让股权系按照转让方转让股权的平均价格，即 3.0844 元每一元注册
资本支付受让价款。
本次股权转让的具体情况如下：
I、股权转让方
序号 姓名 转让出资额（元） 序号 姓名 转让出资额（元）
1 赵方慧 228,600 5 余磊 8,100
2 汪元 201,500 6 吴倩倩 8,100
3 姚亮 73,500 7 黄少武 8,100
4 陈演生 8,100 合计 536, 000
II、股权受让方
序号 姓名 受让出资额（元） 序号 姓名 受让出资额（元）
1 张建军 1,400 75 管大军 900
2 王修兵 3,300 76 秦雯 900
3 程达 3,600 77 吴杰 900
4 刘长春 3,700 78 陈睿 900
3-3-2-96
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
5 钱坤 3,700 79 何洋 900
6 王苗苗 10,300 80 沈文杰 6,400
7 王晓晴 3,300 81 乐明星 5,200
8 卢艳来 11,600 82 龙家凌 900
9 黄伟军 14,800 83 张莉 900
10 陶伟伟 3,300 84 李锦进 900
11 汪洋 11,600 85 闵晗煜 900
12 刘冰茹 2,100 86 沈萍 900
13 吴文锦 3,300 87 朱晓晴 900
14 鲍剑 3,300 88 汪质文 900
15 王惠 6,200 89 李锐 2,500
16 陈静 6,600 90 丁婧 900
17 杜晓东 3,700 91 郭亮 900
18 田建中 8,500 92 李林林 900
19 范瑜 3,300 93 钱进 900
20 彭菲 6,200 94 贾永康 900
21 姚侃 2,100 95 王灿 900
22 马建 2,100 96 张维君 900
23 高峰 2,100 97 胡孔鹏 900
24 关朝江 10,000 98 董豪杰 2,500
25 江深 10,000 99 刘昊 4,200
26 夏津津 4,500 100 吴彩红 2,500
27 洪林 3,300 101 黄国涛 3,800
3-3-2-97
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
28 王菁菁 1,600 102 李兴彩 900
29 陈建辉 1,600 103 黄慧 900
30 刘志鑫 3,700 104 程宗良 900
31 韩晓飞 3,700 105 黄瑞 900
32 全柳梅 8,900 106 余红海 4,500
②
33 刘辛 3,300 107 王浩 900
34 董义雷 7,000 108 姜珊 900
35 杨成明 3,300 109 笪良飞 1,600
36 李锐 3,300 110 刘菁菁 900
37 郭艳秋 2,900 111 常强贵 900
38 胡礼庆 3,600 112 伍亚虎 900
39 吴军 3,300 113 杨丽 900
40 张谢贞 3,300 114 周璐 900
41 任禄 3,300 115 程艺 4,200
42 朱旭 3,400 116 丁杰 1,600
43 孙医谯 3,700 117 季佳 900
44 郑勇 1,600 118 何路路 4,200
45 毕丽敏 2,100 119 王东红 3,300
46 周浩 1,000 120 汤梦洁 900
47 黄林 400 121 周强 900
48 吉勇 400 122 王维 5,200
49 韩殿峰 1,600 123 杨宏伟 5,200
50 徐永波 400 124 罗飞 3,200
3-3-2-98
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
51 何亮 1,900 125 辛玉广 4,200
52 李慧 1,600 126 江凤姣 2,400
53 郭正宇 400 127 唐剑 2,800
54 张振唯 400 128 吴成祥 12,500
55 许谦 400 129 冯丽丽 12,500
56 夏成峰 1,300 130 吴杨 9,900
57 查慧勤 2,300 131 韩金平 5,200
58 焦登强 300 132 杨海龙 4,200
59 谢亦伟 1,600 133 任燕 4,200
60 鄂红丁 2,300 134 陆黎 8,600
61 张文静 300 135 姚宇 700
62 谢正荣 1,600 136 史幼来 700
63 张宾 2,300 137 唐怀全 700
64 颜润 400 138 吴常军 700
65 饶天柱 2,300 139 王浩 700
66 陈超 300 140 汪军 700
67 王勤 1,300 141 葛传永 700
68 李洁 300 142 张壮 700
69 王辉 300 143 高松 38,700
70 刘朝永 400 144 徐正安 38,700
71 王慧 400 145 韦法华 52,000
72 刘静 400 146 姚茂举 300
73 彭茜 4,200 147 毕功华 300
3-3-2-99
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
74 罗时雷 900 合计 536,000
根据相关付款凭证以及本所律师对股权转让方赵方慧、汪元等人的访谈，上
述股权转让价款已支付完毕，相关股权转让事宜不存在争议和纠纷。
本次实际股权变动后，建院有限实际股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 国控集团 24,000,000 40.00
2 左玉琅 2,797,092 4.66
3 高松 2,205,560 3.68
4 徐正安 1,531,912 2.55
5 毕功华 1,527,112 2.55
6 姚茂举 1,523,112 2.54
7 朱兆晴 1,484,612 2.47
8 韦法华 700,000 1.17
9 孙苹 611,800 1.02
10 李惠 602,700 1.00
11 任骁骥 548,900 0.91
12 许峥 540,100 0.90
13 杨翠萍 532,900 0.89
14 黄世山 508,100 0.85
15 王红兵 413,100 0.69
16 全柳梅 409,000 0.68
17 吴常军 403,900 0.67
18 刘静 396,700 0.66
3-3-2-100
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
19 黄伟军 394,800 0.66
20 张小敏 379,300 0.63
21 董义雷 368,300 0.61
22 程进祥 357,500 0.60
23 陈永辉 356,100 0.59
24 张修欢 355,500 0.59
25 关朝江 351,700 0.59
26 江深 351,700 0.59
27 卢红兵 351,500 0.59
28 王勤 350,100 0.58
29 饶天柱 349,400 0.58
30 王慧 340,800 0.57
31 孙医谯 338,300 0.56
32 王浩 332,900 0.55
33 汪军 322,900 0.54
34 刘朝永 320,800 0.53
35 张熙江 317,300 0.53
36 汪洋 312,200 0.52
37 张宾 310,600 0.52
38 卢艳来 301,400 0.50
39 马皖强 295,700 0.49
40 李绍樟 295,600 0.49
41 谢正荣 289,100 0.48
3-3-2-101
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
42 徐腊梅 275,100 0.46
43 鄂红丁 268,700 0.45
44 谢亦伟 266,600 0.44
45 田建中 263,000 0.44
46 查慧勤 256,700 0.43
47 朱晓佳 253,600 0.42
48 何亮 251,800 0.42
49 朱旭 249,500 0.42
50 毕丽敏 246,500 0.41
51 任禄 240,100 0.40
52 胡礼庆 239,400 0.40
53 王苗苗 239,000 0.40
54 李慧 231,500 0.39
55 张谢贞 230,900 0.38
56 吴军 228,100 0.38
57 韩殿峰 212,400 0.35
58 彭菲 199,800 0.33
59 黄菁平 198,800 0.33
60 陈静 194,600 0.32
61 夏成峰 190,700 0.32
62 李锐 190,400 0.32
63 郑勇 190,100 0.32
64 杨成明 186,900 0.31
3-3-2-102
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
65 刘志鑫 182,900 0.30
66 韩晓飞 182,900 0.30
67 徐剑 182,800 0.30
68 王惠 180,700 0.30
69 郭艳秋 171,000 0.29
70 夏津津 170,100 0.28
71 刘辛 164,200 0.27
72 李群 162,800 0.27
73 许照云 159,400 0.27
74 王辉 135,800 0.23
75 徐钟毓 134,800 0.22
76 洪林 125,700 0.21
77 杜晓东 113,100 0.19
78 李洁 109,400 0.18
79 范瑜 101,700 0.17
80 鲍剑 95,700 0.16
81 吴文锦 94,300 0.16
82 吴成祥 91,300 0.15
83 冯丽丽 91,300 0.15
84 陶伟伟 88,600 0.15
85 钱坤 87,700 0.15
86 颜润 87,000 0.15
87 陆黎 84,300 0.14
3-3-2-103
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
88 王晓晴 82,600 0.14
89 刘长春 82,000 0.14
90 程武 77,000 0.13
91 陈建辉 76,600 0.13
92 程达 76,500 0.13
93 姚侃 73,700 0.12
94 马建 73,700 0.12
95 高峰 73,700 0.12
96 王菁菁 72,600 0.12
97 陈超 69,400 0.12
98 万明红 69,000 0.12
99 许谦 65,000 0.11
100 王修兵 63,000 0.11
101 郭正宇 63,000 0.11
102 张振唯 63,000 0.11
103 沈文杰 62,300 0.10
104 刘洪 61,500 0.10
105 疏桐 60,400 0.10
106 唐怀全 59,100 0.10
107 姚宇 58,500 0.10
108 刘冰茹 58,000 0.10
109 徐永波 57,600 0.10
110 葛传永 57,100 0.10
3-3-2-104
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
111 郭艳 56,400 0.09
112 黄林 53,000 0.09
113 吉勇 53,000 0.09
114 江挺 50,400 0.08
115 史幼来 50,000 0.08
116 贾文静 48,400 0.08
117 张文静 48,300 0.08
118 廖萍 47,300 0.08
119 胡家庆 44,700 0.07
120 焦登强 44,300 0.07
121 张壮 44,000 0.07
122 吴杨 43,200 0.07
123 彭茜 41,100 0.07
124 刘昊 41,100 0.07
125 程艺 41,100 0.07
126 何路路 41,100 0.07
127 曹文菊 39,300 0.07
128 乐明星 38,800 0.06
129 王维 38,500 0.06
130 杨宏伟 38,500 0.06
131 韩金平 38,500 0.06
132 余红海 37,700 0.06
133 黄国涛 37,000 0.06
3-3-2-105
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
134 周浩 33,900 0.06
135 王东红 32,200 0.05
136 辛玉广 30,800 0.05
137 杨海龙 30,800 0.05
138 任燕 30,800 0.05
②
139 李锐 25,000 0.04
140 董豪杰 25,000 0.04
141 吴彩红 25,000 0.04
142 江凤姣 23,700 0.04
143 唐剑 20,900 0.03
144 丁杰 16,200 0.03
145 罗飞 14,800 0.02
146 张建军 13,400 0.02
147 笪良飞 9,700 0.02
148 罗时雷 9,000 0.02
149 管大军 9,000 0.02
150 秦雯 9,000 0.02
151 吴杰 9,000 0.02
152 陈睿 9,000 0.02
153 何洋 9,000 0.02
154 龙家凌 9,000 0.02
155 张莉 9,000 0.02
156 李锦进 9,000 0.02
3-3-2-106
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
157 闵晗煜 9,000 0.02
158 沈萍 9,000 0.02
159 朱晓晴 9,000 0.02
160 汪质文 9,000 0.02
161 丁婧 9,000 0.02
162 郭亮 9,000 0.02
163 李林林 9,000 0.02
164 钱进 9,000 0.02
165 贾永康 9,000 0.02
166 王灿 9,000 0.02
167 张维君 9,000 0.02
168 胡孔鹏 9,000 0.02
169 李兴彩 9,000 0.02
170 黄慧 9,000 0.02
171 程宗良 9,000 0.02
172 黄瑞 9,000 0.02
②
173 王浩 9,000 0.02
174 姜珊 9,000 0.02
175 刘菁菁 9,000 0.02
176 常强贵 9,000 0.02
177 伍亚虎 9,000 0.02
178 杨丽 9,000 0.02
179 周璐 9,000 0.02
3-3-2-107
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
180 季佳 9,000 0.02
181 汤梦洁 9,000 0.02
182 周强 9,000 0.02
合计 60,000,000 100.00
（2）建院有限工商登记的股权变动
2017 年 6 月 18 日，建院有限召开股东会，审议通过了《关于公司工商登记
的股权结构调整的议案》，同意为规范建院有限委托持股行为，实现今后整体变
更为股份有限公司时隐名股东还原为工商登记股东，根据建院有限实际股权结构，
调整建院有限工商登记的股权结构，确定王红兵作为持股代表为建院有限所有隐
名股东代持股权，其他工商登记的自然人股东不再为他人代持公司股权，具体调
整过程如下：
①国控集团所持建院有限 300 万元股权转让至王红兵名下，由王红兵作为持
股代表为隐名股东代持股权；
②实际已不持有股权但仍登记为建院有限股东的自然人王耀彬、张志柔、蔡
勤毅、朱天龙依次将所持建院有限 39.81 万元、42.48 万元、27.23 万元、40.64
万元股权转让给王红兵，由王红兵作为持股代表为隐名股东代持股权；
③任骁骥所持建院有限 111.07 万元股权中，54.89 万元股权系其实际持有，
剩余 56.18 万元股权系为他人代持。任骁骥依次向高松、徐正安、毕功华、姚茂
举、朱兆晴、韦法华、黄世山、刘静、王勤、饶天柱、王浩、汪军、刘朝永、张
宾、谢正荣、谢亦伟等 16 名工商登记的股东（同时为实际股东）转让 6.086 万
元、5.4212 万元、2.2512 万元、2.2512 万元、2.6612 万元、5.87 万元、1.11 万元、
0.46 万元、3.28 万元、1.69 万元、0.07 万元、0.07 万元、0.46 万元、1.69 万元、
2.73 万元、1.62 万元股权，将代持股权中的 37.7208 万元股权还原至实际股东名
下，任骁骥代持的其余股权 18.4592 万元转让给了王红兵，转由王红兵作为持股
代表为隐名股东代持股权。
④左玉琅、许峥、全柳梅、吴常军、张小敏、董义雷、关朝江、江深、王慧、
孙医谯、马皖强、李绍樟、徐腊梅、鄂红丁依次将各自代持的 13.3608 万元、35.60
3-3-2-108
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
万元、58.07 万元、60.12 万元、17.50 万元、55.75 万元、48.59 万元、59.40 万元、
17.72 万元、22.78 万元、65.21 万元、14.37 万元、63.67 万元、55.79 万元股权转
让至王红兵名下，转由王红兵作为持股代表为隐名股东代持股权。
2017 年 6 月 18 日，上述股权转让相关各方签署了相应的股权转让协议，因
相关股权转让不涉及股权实际权属的变化，本次股权转让不存在价款支付事宜。
2017 年 6 月 28 日，建院有限就上述股权变动事宜在安徽省工商局办理了工
商变更登记手续。本次股权变动后，建院有限实际股权结构未发生变化，其工商
登记股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 国控集团 24,000,000 40.00
2 王红兵 11,877,400 19.80
3 左玉琅 2,797,092 4.66
4 高松 2,205,560 3.68
5 徐正安 1,531,912 2.55
6 毕功华 1,527,112 2.55
7 姚茂举 1,523,112 2.54
8 朱兆晴 1,484,612 2.47
9 韦法华 700,000 1.17
10 孙苹 611,800 1.02
11 李惠 602,700 1.00
12 任骁骥 548,900 0.91
13 许峥 540,100 0.90
14 杨翠萍 532,900 0.89
15 黄世山 508,100 0.85
3-3-2-109
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
16 全柳梅 409,000 0.68
17 吴常军 403,900 0.67
18 刘静 396,700 0.66
19 张小敏 379,300 0.63
20 董义雷 368,300 0.61
21 程进祥 357,500 0.60
22 陈永辉 356,100 0.59
23 张修欢 355,500 0.59
24 关朝江 351,700 0.59
25 江深 351,700 0.59
26 卢红兵 351,500 0.59
27 王勤 350,100 0.58
28 饶天柱 349,400 0.58
29 王慧 340,800 0.57
30 孙医谯 338,300 0.56
31 王浩 332,900 0.55
32 汪军 322,900 0.54
33 刘朝永 320,800 0.53
34 张熙江 317,300 0.53
35 张宾 310,600 0.52
36 马皖强 295,700 0.49
37 李绍樟 295,600 0.49
38 谢正荣 289,100 0.48
3-3-2-110
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
39 徐腊梅 275,100 0.46
40 鄂红丁 268,700 0.45
41 谢亦伟 266,600 0.44
42 朱晓佳 253,600 0.42
合计 60,000,000 100.00
本次股权变动后，登记在王红兵名下的建院有限 1,187.74 万元股权中，有
41.31 万元股权系王红兵实际持有，剩余 1,146.43 万元股权系为 140 名隐名股东
代持。2017 年 6 月 18 日，王红兵及 140 名隐名股东签订了《委托书》，确认王
红兵受下列 140 名自然人委托代持建院有限股权，具体情况如下：
序号 委托人（实际出资人）姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 黄伟军 394,800 0.6580
2 汪洋 312,200 0.5203
3 卢艳来 301,400 0.5023
4 田建中 263,000 0.4383
5 查慧勤 256,700 0.4278
6 何亮 251,800 0.4197
7 朱旭 249,500 0.4158
8 毕丽敏 246,500 0.4108
9 任禄 240,100 0.4002
10 胡礼庆 239,400 0.3990
11 王苗苗 239,000 0.3983
12 李慧 231,500 0.3858
13 张谢贞 230,900 0.3848
3-3-2-111
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
14 吴军 228,100 0.3802
15 韩殿峰 212,400 0.3540
16 彭菲 199,800 0.3330
17 黄菁平 198,800 0.3313
18 陈静 194,600 0.3243
19 夏成峰 190,700 0.3178
20 李锐 190,400 0.3173
21 郑勇 190,100 0.3168
22 杨成明 186,900 0.3115
23 刘志鑫 182,900 0.3048
24 韩晓飞 182,900 0.3048
25 徐剑 182,800 0.3047
26 王惠 180,700 0.3012
27 郭艳秋 171,000 0.2850
28 夏津津 170,100 0.2835
29 刘辛 164,200 0.2737
30 李群 162,800 0.2713
31 许照云 159,400 0.2657
32 王辉 135,800 0.2263
33 徐钟毓 134,800 0.2247
34 洪林 125,700 0.2095
35 杜晓东 113,100 0.1885
36 李洁 109,400 0.1823
3-3-2-112
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
37 范瑜 101,700 0.1695
38 鲍剑 95,700 0.1595
39 吴文锦 94,300 0.1572
40 吴成祥 91,300 0.1522
41 冯丽丽 91,300 0.1522
42 陶伟伟 88,600 0.1477
43 钱坤 87,700 0.1462
44 颜润 87,000 0.1450
45 陆黎 84,300 0.1405
46 王晓晴 82,600 0.1377
47 刘长春 82,000 0.1367
48 程武 77,000 0.1283
49 陈建辉 76,600 0.1277
50 程达 76,500 0.1275
51 姚侃 73,700 0.1228
52 马建 73,700 0.1228
53 高峰 73,700 0.1228
54 王菁菁 72,600 0.1210
55 陈超 69,400 0.1157
56 万明红 69,000 0.1150
57 许谦 65,000 0.1083
58 王修兵 63,000 0.1050
59 郭正宇 63,000 0.1050
3-3-2-113
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
60 张振唯 63,000 0.1050
61 沈文杰 62,300 0.1038
62 刘洪 61,500 0.1025
63 疏桐 60,400 0.1007
64 唐怀全 59,100 0.0985
65 姚宇 58,500 0.0975
66 刘冰茹 58,000 0.0967
67 徐永波 57,600 0.0960
68 葛传永 57,100 0.0952
69 郭艳 56,400 0.0940
70 黄林 53,000 0.0883
71 吉勇 53,000 0.0883
72 江挺 50,400 0.0840
73 史幼来 50,000 0.0833
74 贾文静 48,400 0.0807
75 张文静 48,300 0.0805
76 廖萍 47,300 0.0788
77 胡家庆 44,700 0.0745
78 焦登强 44,300 0.0738
79 张壮 44,000 0.0733
80 吴杨 43,200 0.0720
81 彭茜 41,100 0.0685
82 刘昊 41,100 0.0685
3-3-2-114
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
83 程艺 41,100 0.0685
84 何路路 41,100 0.0685
85 曹文菊 39,300 0.0655
86 乐明星 38,800 0.0647
87 王维 38,500 0.0642
88 杨宏伟 38,500 0.0642
89 韩金平 38,500 0.0642
90 余红海 37,700 0.0628
91 黄国涛 37,000 0.0617
92 周浩 33,900 0.0565
93 王东红 32,200 0.0537
94 辛玉广 30,800 0.0513
95 杨海龙 30,800 0.0513
96 任燕 30,800 0.0513
②
97 李锐 25,000 0.0417
98 董豪杰 25,000 0.0417
99 吴彩红 25,000 0.0417
100 江凤姣 23,700 0.0395
101 唐剑 20,900 0.0348
102 丁杰 16,200 0.0270
103 罗飞 14,800 0.0247
104 张建军 13,400 0.0223
105 笪良飞 9,700 0.0162
3-3-2-115
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
106 罗时雷 9,000 0.0150
107 管大军 9,000 0.0150
108 秦雯 9,000 0.0150
109 吴杰 9,000 0.0150
110 陈睿 9,000 0.0150
111 何洋 9,000 0.0150
112 龙家凌 9,000 0.0150
113 张莉 9,000 0.0150
114 李锦进 9,000 0.0150
115 闵晗煜 9,000 0.0150
116 沈萍 9,000 0.0150
117 朱晓晴 9,000 0.0150
118 汪质文 9,000 0.0150
119 丁婧 9,000 0.0150
120 郭亮 9,000 0.0150
121 李林林 9,000 0.0150
122 钱进 9,000 0.0150
123 贾永康 9,000 0.0150
124 王灿 9,000 0.0150
125 张维君 9,000 0.0150
126 胡孔鹏 9,000 0.0150
127 李兴彩 9,000 0.0150
128 黄慧 9,000 0.0150
3-3-2-116
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
129 程宗良 9,000 0.0150
130 黄瑞 9,000 0.0150
②
131 王浩 9,000 0.0150
132 姜珊 9,000 0.0150
133 刘菁菁 9,000 0.0150
134 常强贵 9,000 0.0150
135 伍亚虎 9,000 0.0150
136 杨丽 9,000 0.0150
137 周璐 9,000 0.0150
138 季佳 9,000 0.0150
139 汤梦洁 9,000 0.0150
140 周强 9,000 0.0150
合计 11,464,300 19.1072
（3）委托持股的规范
2017 年 6 月，为规范建院有限的委托持股行为，建院有限全体股东一致同
意在建院有限整体变更为股份有限公司时，将代持股权还原并登记至实际出资人
名下，由还原后的建院有限全体实际股东以其在建院有限股权所对应的净资产按
1:0.364507 的比例折成股份有限公司的股份。
2017 年 6 月 20 日，建院有限全体实际股东，即国控集团及左玉琅等 181 名
自然人共同签署了《发起人协议》，约定共同发起设立建研设计。
2017 年 6 月 29 日，建研设计在安徽省工商局依法注册登记，各实际股东得
以登记为建研设计的显名股东。
经上述规范后，建研设计设立时，已不存在委托持股情形。
（4）本所律师经核查后认为：
3-3-2-117
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
①建院有限虽存在委托持股情形，但实际股权归属自始至终清晰明确，没有
因委托持股发生权属争议和纠纷。建研设计设立时，委托持股关系得到一次性清
理和规范，还原了公司所有实际股东的股权。因此，建院有限历史上存在的委托
持股情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
②国控集团 2016 年 11 月将持有的建院有限 300 万元股权转让给 130 名自然
人未按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定通过产权市场公开进行。但基
于下列理由，本所律师认为，上述国有股权转让真实、有效，不会对发行人本次
发行上市构成实质性法律障碍：（i）本次股权转让系依据《安徽省建筑设计研究
院改制方案》其中 5%股权暂由国控集团持有，作为新公司引进人才的股权激励”
要求实施，上述方案业经安徽省国资委《安徽省建筑设计研究院改制方案的批复》
（皖国资改革函[2011]706 号）批准；（ii）本次股权转让价格以建院有限经评估
的净资产价值为依据确定，交易价格公允，未导致国有资产流失；（iii）本次股
权转让业经国控集团董事会、建院有限股东会审议同意，并已办理了工商变更登
记手续。
2、整体变更设立建研设计后的股权变动情况
建研设计设立后发生的股权变动，均系因相关股东从公司辞职，按《员工股
权管理制度》规定将所持公司股份转让至其他自然人股东所致，具体情况如下：
（1）2018 年 12 月股份转让
②
2018 年 12 月 29 日，因辞职，韩晓飞、李锐 、张振唯、郭艳秋、乐明星、
杨宏伟、王惠、李林林、钱进、刘长春、管大军、刘洪、贾永康、沈萍、夏津津
依次将所持建研设计 182,900 股、25,000 股、63,000 股、171,000 股、38,800 股、
38,500 股、180,700 股、9,000 股、9,000 股、82,000 股、9,000 股、61,500 股、9,000
股、9,000 股、170,100 股股份转让给建研设计其他自然人股东，具体如下：
①转让方
序 转让股份数 转让价格 序 转让股份数 转让价格
股东姓名 股东姓名
号 量（股） （元/股） 号 量（股） （元/股）
1 韩晓飞 182,900 3.646 9 钱进 9,000 4.436
②
2 李锐 25,000 4.436 10 刘长春 82,000 3.889
3 张振唯 63,000 3.521 11 管大军 9,000 4.436
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
4 郭艳秋 171,000 3.448 12 刘洪 61,500 3.448
5 乐明星 38,800 4.398 13 贾永康 9,000 4.436
6 杨宏伟 38,500 4.397 14 沈萍 9,000 4.436
7 王惠 180,700 3.6235 15 夏津津 170,100 3.542
8 李林林 9,000 4.436 合计 1,058,500 -
②受让方
序号 姓名 受让股份数量（股） 序号 姓名 受让股份数量（股）
1 韦法华 105,600 67 胡孔鹏 1,500
2 冯丽丽 30,500 68 江挺 1,300
3 吴成祥 30,500 69 曹文菊 1,300
4 沈文杰 12,100 70 姚宇 1,200
5 吴杰 1,500 71 葛传永 1,200
6 王灿 1,500 72 史幼来 1,200
7 唐怀全 1,200 73 张壮 1,200
8 刘冰茹 3,500 74 刘静 800
9 谢亦伟 2,800 75 刘朝永 800
10 韩殿峰 2,800 76 田建中 14,400
②
11 丁杰 2,800 77 王浩 12,100
12 黄慧 2,800 78 董义雷 11,900
13 常强贵 2,800 79 陈静 11,200
14 笪良飞 2,700 80 彭菲 10,500
15 张建军 2,300 81 程宗良 9,600
16 郭艳 1,300 82 郑勇 4,100
17 汪军 1,200 83 陈建辉 4,100
18 王维 8,900 84 王菁菁 4,100
19 余红海 7,600 85 朱晓晴 1,500
20 刘昊 7,100 86 周强 1,500
21 何路路 7,100 87 周璐 1,500
22 程艺 7,100 88 张维君 1,500
23 王东红 6,900 89 张莉 1,500
24 孙医谯 6,300 90 毕功华 500
25 吴军 5,600 91 姚茂举 500
26 李锐 5,600 92 王辉 500
27 颜润 800 93 刘志鑫 6,300
28 高峰 30,200 94 杜晓东 6,300
29 何亮 26,500 95 钱坤 6,300
30 夏成峰 25,400 96 胡礼庆 6,100
31 黄伟军 24,900 97 程达 6,100
32 彭茜 24,600 98 杨成明 5,600
33 全柳梅 24,500 99 刘辛 5,600
34 王红兵 9,300 100 洪林 5,600
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
35 任禄 5,600 101 范瑜 5,600
36 鲍剑 5,600 102 罗飞 5,500
37 吴文锦 5,600 103 卢红兵 1,300
38 陶伟伟 5,600 104 吴常军 1,200
39 王晓晴 5,600 105 杨丽 1,500
40 王修兵 5,600 106 伍亚虎 1,500
41 唐剑 4,800 107 许谦 800
42 毕丽敏 3,500 108 郭正宇 800
43 疏桐 1,300 109 徐永波 800
44 王浩 1,200 110 吉勇 800
45 吴彩红 4,300 111 黄林 800
46 董豪杰 4,300 112 李洁 500
47 江凤姣 4,100 113 陈超 500
48 饶天柱 4,000 114 张文静 500
49 张宾 4,000 115 焦登强 500
50 鄂红丁 4,000 116 汤梦洁 1,500
51 查慧勤 4,000 117 秦雯 1,500
52 姚侃 3,500 118 闵晗煜 1,500
53 马建 3,500 119 罗时雷 1,500
54 谢正荣 2,800 120 龙家凌 1,500
55 高松 78,600 121 刘菁菁 1,500
56 徐正安 78,600 122 汪洋 20,800
57 徐钟毓 17,500 123 卢艳来 19,500
58 何洋 1,500 124 马皖强 18,600
59 郭亮 1,500 125 王苗苗 17,200
60 丁婧 1,500 126 吴杨 16,900
61 陈睿 1,500 127 江深 16,700
62 李兴彩 1,500 128 关朝江 16,700
63 李锦进 1,500 129 朱旭 15,100
64 姜珊 1,500 130 陆黎 14,600
65 季佳 1,500 131 汪质文 12,300
66 黄瑞 1,500 132 周浩 1,700
本次股份转让中，转让方转让股份的价格系按照转让方持股成本及建研设计
上年末净资产孰高值确定，132 名股东受让股份系按照转让方转让股权的平均价
格支付股份转让价款。
根据相关付款凭证以及本所律师对股权转让方韩晓飞、李锐②等人的访谈，
上述股份转让价款已支付完毕，相关股份转让事宜不存在争议和纠纷。
上述股份转让完成后，建研设计股本结构如下：
3-3-2-120
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国控集团 24,000,000 40.0000
2 左玉琅 2,797,092 4.6618
3 高松 2,284,160 3.8069
4 徐正安 1,610,512 2.6842
5 毕功华 1,527,612 2.5460
6 姚茂举 1,523,612 2.5394
7 朱兆晴 1,484,612 2.4744
8 韦法华 805,600 1.3427
9 孙苹 611,800 1.0197
10 李惠 602,700 1.0045
11 任骁骥 548,900 0.9148
12 许峥 540,100 0.9002
13 杨翠萍 532,900 0.8882
14 黄世山 508,100 0.8468
15 王红兵 422,400 0.7040
16 全柳梅 433,500 0.7225
17 吴常军 405,100 0.6752
18 刘静 397,500 0.6625
19 黄伟军 419,700 0.6995
20 张小敏 379,300 0.6322
21 董义雷 380,200 0.6337
22 程进祥 357,500 0.5958
23 陈永辉 356,100 0.5935
3-3-2-121
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
24 张修欢 355,500 0.5925
25 关朝江 368,400 0.6140
26 江深 368,400 0.6140
27 卢红兵 352,800 0.5880
28 王勤 350,100 0.5835
29 饶天柱 353,400 0.5890
30 王慧 340,800 0.5680
31 孙医谯 344,600 0.5743
32 王浩 334,100 0.5568
33 汪军 324,100 0.5402
34 刘朝永 321,600 0.5360
35 张熙江 317,300 0.5288
36 汪洋 333,000 0.5550
37 张宾 314,600 0.5243
38 卢艳来 320,900 0.5348
39 马皖强 314,300 0.5238
40 李绍樟 295,600 0.4927
41 谢正荣 291,900 0.4865
42 徐腊梅 275,100 0.4585
43 鄂红丁 272,700 0.4545
44 谢亦伟 269,400 0.4490
45 田建中 277,400 0.4623
46 查慧勤 260,700 0.4345
47 朱晓佳 253,600 0.4227
3-3-2-122
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
48 何亮 278,300 0.4638
49 朱旭 264,600 0.4410
50 毕丽敏 250,000 0.4167
51 任禄 245,700 0.4095
52 胡礼庆 245,500 0.4092
53 王苗苗 256,200 0.4270
54 李慧 231,500 0.3858
55 张谢贞 230,900 0.3848
56 吴军 233,700 0.3895
57 韩殿峰 215,200 0.3587
58 彭菲 210,300 0.3505
59 黄菁平 198,800 0.3313
60 陈静 205,800 0.3430
61 夏成峰 216,100 0.3602
62 李锐 196,000 0.3267
63 郑勇 194,200 0.3237
64 杨成明 192,500 0.3208
65 刘志鑫 189,200 0.3153
66 徐剑 182,800 0.3047
67 刘辛 169,800 0.2830
68 李群 162,800 0.2713
69 许照云 159,400 0.2657
70 王辉 136,300 0.2272
71 徐钟毓 152,300 0.2538
3-3-2-123
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
72 洪林 131,300 0.2188
73 杜晓东 119,400 0.1990
74 李洁 109,900 0.1832
75 范瑜 107,300 0.1788
76 鲍剑 101,300 0.1688
77 吴文锦 99,900 0.1665
78 吴成祥 121,800 0.2030
79 冯丽丽 121,800 0.2030
80 陶伟伟 94,200 0.1570
81 钱坤 94,000 0.1567
82 颜润 87,800 0.1463
83 陆黎 98,900 0.1648
84 王晓晴 88,200 0.1470
85 程武 77,000 0.1283
86 陈建辉 80,700 0.1345
87 程达 82,600 0.1377
88 姚侃 77,200 0.1287
89 马建 77,200 0.1287
90 高峰 103,900 0.1732
91 王菁菁 76,700 0.1278
92 陈超 69,900 0.1165
93 万明红 69,000 0.1150
94 许谦 65,800 0.1097
95 王修兵 68,600 0.1143
3-3-2-124
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
96 郭正宇 63,800 0.1063
97 沈文杰 74,400 0.1240
98 疏桐 61,700 0.1028
99 唐怀全 60,300 0.1005
100 姚宇 59,700 0.0995
101 刘冰茹 61,500 0.1025
102 徐永波 58,400 0.0973
103 葛传永 58,300 0.0972
104 郭艳 57,700 0.0962
105 黄林 53,800 0.0897
106 吉勇 53,800 0.0897
107 江挺 51,700 0.0862
108 史幼来 51,200 0.0853
109 贾文静 48,400 0.0807
110 张文静 48,800 0.0813
111 廖萍 47,300 0.0788
112 胡家庆 44,700 0.0745
113 焦登强 44,800 0.0747
114 张壮 45,200 0.0753
115 吴杨 60,100 0.1002
116 彭茜 65,700 0.1095
117 刘昊 48,200 0.0803
118 程艺 48,200 0.0803
119 何路路 48,200 0.0803
3-3-2-125
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
120 曹文菊 40,600 0.0677
121 王维 47,400 0.0790
122 韩金平 38,500 0.0642
123 余红海 45,300 0.0755
124 黄国涛 37,000 0.0617
125 周浩 35,600 0.0593
126 王东红 39,100 0.0652
127 辛玉广 30,800 0.0513
128 杨海龙 30,800 0.0513
129 任燕 30,800 0.0513
130 董豪杰 29,300 0.0488
131 吴彩红 29,300 0.0488
132 江凤姣 27,800 0.0463
133 唐剑 25,700 0.0428
134 丁杰 19,000 0.0317
135 罗飞 20,300 0.0338
136 张建军 15,700 0.0262
137 笪良飞 12,400 0.0207
138 罗时雷 10,500 0.0175
139 秦雯 10,500 0.0175
140 吴杰 10,500 0.0175
141 陈睿 10,500 0.0175
142 何洋 10,500 0.0175
143 龙家凌 10,500 0.0175
3-3-2-126
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
144 张莉 10,500 0.0175
145 李锦进 10,500 0.0175
146 闵晗煜 10,500 0.0175
147 朱晓晴 10,500 0.0175
148 汪质文 21,300 0.0355
149 丁婧 10,500 0.0175
150 郭亮 10,500 0.0175
151 王灿 10,500 0.0175
152 张维君 10,500 0.0175
153 胡孔鹏 10,500 0.0175
154 李兴彩 10,500 0.0175
155 黄慧 11,800 0.0197
156 程宗良 18,600 0.0310
157 黄瑞 10,500 0.0175
②
158 王浩 21,100 0.0352
159 姜珊 10,500 0.0175
160 刘菁菁 10,500 0.0175
161 常强贵 11,800 0.0197
162 伍亚虎 10,500 0.0175
163 杨丽 10,500 0.0175
164 周璐 10,500 0.0175
165 季佳 10,500 0.0175
166 汤梦洁 10,500 0.0175
167 周强 10,500 0.0175
3-3-2-127
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
合计 60,000,000 100.0000
（2）2019 年 12 月股份转让
2019 年 12 月 29 日，因辞职，韩殿峰、韩金平、辛玉广、程宗良、李锦进、
江凤姣、李兴彩、黄国涛、许谦依次将所持建研设计 215,200 股、38,500 股、30,800
股、18,600 股、10,500 股、27,800 股、10,500 股、37,000 股、65,800 股股份转让
给建研设计其他自然人股东，具体如下：
①转让方
序 转让股份数 转让价格 序 转让股份数 转让价格
股东姓名 股东姓名
号 量（股） （元/股） 号 量（股） （元/股）
1 韩殿峰 215,200 3.688 江凤姣 27,800 4.2956
2 许谦 65,800 3.688 李锦进 10,500 4.3004
3 韩金平 38,500 4.349 李兴彩 10,500 4.3004
4 黄国涛 37,000 4.3963 程宗良 18,600 4.0396
5 辛玉广 30,800 4.3471 合计 454,700 /
②受让方
序号 姓名 受让股份数量（股） 序号 姓名 受让股份数量（股）
1 朱旭 42,900 46 钱坤 2,000
2 韦法华 28,300 47 程达 1,900
3 高松 21,200 48 罗时雷 900
4 徐正安 21,200 49 刘菁菁 900
5 彭茜 17,500 50 黄慧 900
6 夏成峰 13,700 51 丁婧 900
7 何路路 12,100 52 常强贵 900
8 王苗苗 11,100 53 查慧勤 1,200
9 吴成祥 9,500 54 杜晓东 3,600
10 冯丽丽 9,500 55 胡礼庆 3,500
11 高峰 9,500 56 徐永波 3,500
12 何亮 8,300 57 吴彩红 3,500
13 黄伟军 7,800 58 董豪杰 3,500
14 周浩 500 59 鲍剑 3,400
15 王东红 2,100 60 吴文锦 3,400
16 彭菲 5,300 61 杨成明 1,700
17 关朝江 5,200 62 洪林 1,700
18 陈静 5,200 63 王晓晴 1,700
19 罗飞 5,000 64 王修兵 1,700
20 唐剑 4,800 65 郑勇 1,300
3-3-2-128
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
21 陆黎 4,600 66 陈建辉 1,300
22 田建中 4,500 67 王菁菁 1,300
23 毕丽敏 1,100 68 张宾 1,200
24 姚侃 2,800 69 鄂红丁 1,200
②
25 王浩 3,800 70 刘昊 4,300
26 王灿 3,800 71 杨丽 4,300
27 胡孔鹏 3,800 72 龙家凌 4,200
28 郭亮 3,800 73 笪良飞 4,100
29 董义雷 3,700 74 刘辛 3,800
30 郭艳 3,700 75 沈文杰 3,800
31 刘志鑫 3,600 76 朱晓晴 3,800
32 吴军 3,400 77 伍亚虎 3,800
33 饶天柱 1,200 78 吴杰 3,800
34 王红兵 2,900 79 刘冰茹 1,100
35 马建 2,800 80 全柳梅 7,600
36 任禄 2,200 81 徐钟毓 7,100
37 范瑜 2,200 82 汪质文 7,100
38 程艺 2,200 83 卢艳来 6,600
39 孙医谯 2,000 84 汪洋 6,500
40 谢正荣 900 85 马皖强 6,300
41 谢亦伟 900 86 杨海龙 5,800
42 丁杰 900 87 江深 5,700
43 张莉 900 88 吴杨 5,700
44 张建军 700 89 余红海 5,700
45 陶伟伟 1,700 90 李锐 1,700
本次转让方的股份转让价格系按各转让方持股成本和建研设计 2018 年末每,
净资产金额孰高原则确定，90 名股东受让股份系按照转让方转让股权的平均价
格支付股份转让价款。根据相关付款凭证以及本所律师对股权转让方韩殿峰、韩
金平等人的访谈，上述股份转让价款已支付完毕，相关股份转让事宜不存在争议
和纠纷。
上述股份转让完成后，建研设计股本结构如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国控集团 24,000,000 40.0000
2 左玉琅 2,797,092 4.6618
3 高松 2,305,360 3.8423
3-3-2-129
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
4 徐正安 1,631,712 2.7195
5 毕功华 1,527,612 2.5460
6 姚茂举 1,523,612 2.5394
7 朱兆晴 1,484,612 2.4744
8 韦法华 833,900 1.3898
9 孙苹 611,800 1.0197
10 李惠 602,700 1.0045
11 任骁骥 548,900 0.9148
12 许峥 540,100 0.9002
13 杨翠萍 532,900 0.8882
14 黄世山 508,100 0.8468
15 王红兵 425,300 0.7088
16 全柳梅 441,100 0.7352
17 吴常军 405,100 0.6752
18 刘静 397,500 0.6625
19 黄伟军 427,500 0.7125
20 张小敏 379,300 0.6322
21 董义雷 383,900 0.6398
22 程进祥 357,500 0.5958
23 陈永辉 356,100 0.5935
24 张修欢 355,500 0.5925
25 关朝江 373,600 0.6227
26 江深 374,100 0.6235
27 卢红兵 352,800 0.5880
3-3-2-130
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
28 王勤 350,100 0.5835
29 饶天柱 354,600 0.5910
30 王慧 340,800 0.5680
31 孙医谯 346,600 0.5777
32 王浩 334,100 0.5568
33 汪军 324,100 0.5402
34 刘朝永 321,600 0.5360
35 张熙江 317,300 0.5288
36 汪洋 339,500 0.5658
37 张宾 315,800 0.5263
38 卢艳来 327,500 0.5458
39 马皖强 320,600 0.5343
40 李绍樟 295,600 0.4927
41 谢正荣 292,800 0.4880
42 徐腊梅 275,100 0.4585
43 鄂红丁 273,900 0.4565
44 谢亦伟 270,300 0.4505
45 田建中 281,900 0.4698
46 查慧勤 261,900 0.4365
47 朱晓佳 253,600 0.4227
48 何亮 286,600 0.4777
49 朱旭 307,500 0.5125
50 毕丽敏 251,100 0.4185
51 任禄 247,900 0.4132
3-3-2-131
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
52 胡礼庆 249,000 0.4150
53 王苗苗 267,300 0.4455
54 李慧 231,500 0.3858
55 张谢贞 230,900 0.3848
56 吴军 237,100 0.3952
57 彭菲 215,600 0.3593
58 黄菁平 198,800 0.3313
59 陈静 211,000 0.3517
60 夏成峰 229,800 0.3830
61 李锐 197,700 0.3295
62 郑勇 195,500 0.3258
63 杨成明 194,200 0.3237
64 刘志鑫 192,800 0.3213
65 徐剑 182,800 0.3047
66 刘辛 173,600 0.2893
67 李群 162,800 0.2713
68 许照云 159,400 0.2657
69 王辉 136,300 0.2272
70 徐钟毓 159,400 0.2657
71 洪林 133,000 0.2217
72 杜晓东 123,000 0.2050
73 李洁 109,900 0.1832
74 范瑜 109,500 0.1825
75 鲍剑 104,700 0.1745
3-3-2-132
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
76 吴文锦 103,300 0.1722
77 吴成祥 131,300 0.2188
78 冯丽丽 131,300 0.2188
79 陶伟伟 95,900 0.1598
80 钱坤 96,000 0.1600
81 颜润 87,800 0.1463
82 陆黎 103,500 0.1725
83 王晓晴 89,900 0.1498
84 程武 77,000 0.1283
85 陈建辉 82,000 0.1367
86 程达 84,500 0.1408
87 姚侃 80,000 0.1333
88 马建 80,000 0.1333
89 高峰 113,400 0.1890
90 王菁菁 78,000 0.1300
91 陈超 69,900 0.1165
92 万明红 69,000 0.1150
93 王修兵 70,300 0.1172
94 郭正宇 63,800 0.1063
95 沈文杰 78,200 0.1303
96 疏桐 61,700 0.1028
97 唐怀全 60,300 0.1005
98 姚宇 59,700 0.0995
99 刘冰茹 62,600 0.1043
3-3-2-133
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
100 徐永波 61,900 0.1032
101 葛传永 58,300 0.0972
102 郭艳 61,400 0.1023
103 黄林 53,800 0.0897
104 吉勇 53,800 0.0897
105 江挺 51,700 0.0862
106 史幼来 51,200 0.0853
107 贾文静 48,400 0.0807
108 张文静 48,800 0.0813
109 廖萍 47,300 0.0788
110 胡家庆 44,700 0.0745
111 焦登强 44,800 0.0747
112 张壮 45,200 0.0753
113 吴杨 65,800 0.1097
114 彭茜 83,200 0.1387
115 刘昊 52,500 0.0875
116 程艺 50,400 0.0840
117 何路路 60,300 0.1005
118 曹文菊 40,600 0.0677
119 王维 47,400 0.0790
120 余红海 51,000 0.0850
121 周浩 36,100 0.0602
122 王东红 41,200 0.0687
123 杨海龙 36,600 0.0610
3-3-2-134
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
124 任燕 30,800 0.0513
125 董豪杰 32,800 0.0547
126 吴彩红 32,800 0.0547
127 唐剑 30,500 0.0508
128 丁杰 19,900 0.0332
129 罗飞 25,300 0.0422
130 张建军 16,400 0.0273
131 笪良飞 16,500 0.0275
132 罗时雷 11,400 0.0190
133 秦雯 10,500 0.0175
134 吴杰 14,300 0.0238
135 陈睿 10,500 0.0175
136 何洋 10,500 0.0175
137 龙家凌 14,700 0.0245
138 张莉 11,400 0.0190
139 闵晗煜 10,500 0.0175
140 朱晓晴 14,300 0.0238
141 汪质文 28,400 0.0473
142 丁婧 11,400 0.0190
143 郭亮 14,300 0.0238
144 王灿 14,300 0.0238
145 张维君 10,500 0.0175
146 胡孔鹏 14,300 0.0238
147 黄慧 12,700 0.0212
3-3-2-135
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
148 黄瑞 10,500 0.0175
②
149 王浩 24,900 0.0415
150 姜珊 10,500 0.0175
151 刘菁菁 11,400 0.0190
152 常强贵 12,700 0.0212
153 伍亚虎 14,300 0.0238
154 杨丽 14,800 0.0247
155 周璐 10,500 0.0175
156 季佳 10,500 0.0175
157 汤梦洁 10,500 0.0175
158 周强 10,500 0.0175
合计 60,000,000 100.0000
（3）2020 年 6 月股份转让
2020 年 6 月 10 日，因辞职，吉勇、任燕、程艺、王维、龙家凌、丁杰依次
将所持建研设计 53,800 股、30,800 股、50,400 股、47,400 股、14,700 股、19,900
股股份转让给建研设计其他自然人股东，转让价格均为 4.8348 元每股，具体如
下：
序号 转让方 转让股份数量（股） 受让方 受让股份数量（股）
朱旭 19,100
徐正安 10,300
刘冰茹 500
1 吉勇 53,800
王修兵 800
郑勇 600
陈建辉 600
3-3-2-136
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
王菁菁 600
饶天柱 600
彭茜 8,100
夏成峰 6,300
王苗苗 5,300
范瑜 1,000
韦法华 13,600
胡礼庆 1,600
刘昊 4,700
郭艳 4,500
2 任燕 30,800
张宾 600
刘辛 1,800
田建中 2,100
笪良飞 1,900
高松 10,300
何路路 5,600
吴成祥 4,400
冯丽丽 4,400
3 程艺 50,400 高峰 4,400
吴彩红 4,300
董豪杰 4,300
何亮 4,000
黄伟军 3,800
3-3-2-137
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
全柳梅 3,500
鄂红丁 600
陶伟伟 800
徐钟毓 3,300
卢艳来 3,000
汪洋 3,000
马皖强 2,900
杨海龙 2,900
吴杨 2,600
关朝江 2,600
江深 2,600
余红海 2,600
彭菲 2,500
4 王维 47,400
唐剑 2,400
陈静 2,400
罗飞 2,300
周璐 2,300
陆黎 2,100
杨丽 2,000
伍亚虎 2,000
王东红 1,000
王晓晴 1,000
任禄 1,000
3-3-2-138
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
孙医谯 900
吴杰 2,000
王灿 2,000
胡孔鹏 2,000
郭亮 2,000
吴文锦 1,800
②
王浩 1,700
5 丁杰 19,900 沈文杰 1,700
朱晓晴 1,700
董义雷 1,700
马建 1,300
钱坤 900
查慧勤 600
毕丽敏 500
刘志鑫 1,700
杜晓东 1,700
徐永波 1,600
鲍剑 1,600
6 龙家凌 14,700 王红兵 1,300
姚侃 1,300
程达 1,100
杨成明 1,000
李锐 800
3-3-2-139
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
洪林 800
吴军 1,800
根据相关付款凭证以及本所律师对股权转让方吉勇、任燕等人的访谈，上述
股份转让价款已支付完毕，相关股份转让事宜不存在争议和纠纷。
上述股份转让完成后，建研设计股本结构如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国控集团 24,000,000 40.0000
2 左玉琅 2,797,092 4.6618
3 高松 2,315,660 3.8594
4 徐正安 1,642,012 2.7367
5 毕功华 1,527,612 2.5460
6 姚茂举 1,523,612 2.5394
7 朱兆晴 1,484,612 2.4744
8 韦法华 847,500 1.4125
9 孙苹 611,800 1.0197
10 李惠 602,700 1.0045
11 任骁骥 548,900 0.9148
12 许峥 540,100 0.9002
13 杨翠萍 532,900 0.8882
14 黄世山 508,100 0.8468
15 全柳梅 444,600 0.7410
16 黄伟军 431,300 0.7188
17 王红兵 426,600 0.7110
3-3-2-140
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
18 吴常军 405,100 0.6752
19 刘静 397,500 0.6625
20 董义雷 385,600 0.6427
21 张小敏 379,300 0.6322
22 江深 376,700 0.6278
23 关朝江 376,200 0.6270
24 程进祥 357,500 0.5958
25 陈永辉 356,100 0.5935
26 张修欢 355,500 0.5925
27 饶天柱 355,200 0.5920
28 卢红兵 352,800 0.5880
29 王勤 350,100 0.5835
30 孙医谯 347,500 0.5792
31 汪洋 342,500 0.5708
32 王慧 340,800 0.5680
33 王浩 334,100 0.5568
34 卢艳来 330,500 0.5508
35 朱旭 326,600 0.5443
36 汪军 324,100 0.5402
37 马皖强 323,500 0.5392
38 刘朝永 321,600 0.5360
39 张熙江 317,300 0.5288
40 张宾 316,400 0.5273
41 李绍樟 295,600 0.4927
3-3-2-141
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
42 谢正荣 292,800 0.4880
43 何亮 290,600 0.4843
44 田建中 284,000 0.4733
45 徐腊梅 275,100 0.4585
46 鄂红丁 274,500 0.4575
47 王苗苗 272,600 0.4543
48 谢亦伟 270,300 0.4505
49 查慧勤 262,500 0.4375
50 朱晓佳 253,600 0.4227
51 毕丽敏 251,600 0.4193
52 胡礼庆 250,600 0.4177
53 任禄 248,900 0.4148
54 吴军 238,900 0.3982
55 夏成峰 236,100 0.3935
56 李慧 231,500 0.3858
57 张谢贞 230,900 0.3848
58 彭菲 218,100 0.3635
59 陈静 213,400 0.3557
60 黄菁平 198,800 0.3313
61 李锐 198,500 0.3308
62 郑勇 196,100 0.3268
63 杨成明 195,200 0.3253
64 刘志鑫 194,500 0.3242
65 徐剑 182,800 0.3047
3-3-2-142
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
66 刘辛 175,400 0.2923
67 李群 162,800 0.2713
68 徐钟毓 162,700 0.2712
69 许照云 159,400 0.2657
70 王辉 136,300 0.2272
71 吴成祥 135,700 0.2262
72 冯丽丽 135,700 0.2262
73 洪林 133,800 0.2230
74 杜晓东 124,700 0.2078
75 高峰 117,800 0.1963
76 范瑜 110,500 0.1842
77 李洁 109,900 0.1832
78 鲍剑 106,300 0.1772
79 陆黎 105,600 0.1760
80 吴文锦 105,100 0.1752
81 钱坤 96,900 0.1615
82 陶伟伟 96,700 0.1612
83 彭茜 91,300 0.1522
84 王晓晴 90,900 0.1515
85 颜润 87,800 0.1463
86 程达 85,600 0.1427
87 陈建辉 82,600 0.1377
88 姚侃 81,300 0.1355
89 马建 81,300 0.1355
3-3-2-143
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
90 沈文杰 79,900 0.1332
91 王菁菁 78,600 0.1310
92 程武 77,000 0.1283
93 王修兵 71,100 0.1185
94 陈超 69,900 0.1165
95 万明红 69,000 0.1150
96 吴杨 68,400 0.1140
97 郭艳 65,900 0.1098
98 何路路 65,900 0.1098
99 郭正宇 63,800 0.1063
100 徐永波 63,500 0.1058
101 刘冰茹 63,100 0.1052
102 疏桐 61,700 0.1028
103 唐怀全 60,300 0.1005
104 姚宇 59,700 0.0995
105 葛传永 58,300 0.0972
106 刘昊 57,200 0.0953
107 黄林 53,800 0.0897
108 余红海 53,600 0.0893
109 江挺 51,700 0.0862
110 史幼来 51,200 0.0853
111 张文静 48,800 0.0813
112 贾文静 48,400 0.0807
113 廖萍 47,300 0.0788
3-3-2-144
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
114 张壮 45,200 0.0753
115 焦登强 44,800 0.0747
116 胡家庆 44,700 0.0745
117 王东红 42,200 0.0703
118 曹文菊 40,600 0.0677
119 杨海龙 39,500 0.0658
120 董豪杰 37,100 0.0618
121 吴彩红 37,100 0.0618
122 周浩 36,100 0.0602
123 唐剑 32,900 0.0548
124 汪质文 28,400 0.0473
125 罗飞 27,600 0.0460
②
126 王浩 26,600 0.0443
127 笪良飞 18,400 0.0307
128 杨丽 16,800 0.0280
129 张建军 16,400 0.0273
130 吴杰 16,300 0.0272
131 郭亮 16,300 0.0272
132 王灿 16,300 0.0272
133 胡孔鹏 16,300 0.0272
134 伍亚虎 16,300 0.0272
135 朱晓晴 16,000 0.0267
136 周璐 12,800 0.0213
137 黄慧 12,700 0.0212
3-3-2-145
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
138 常强贵 12,700 0.0212
139 罗时雷 11,400 0.0190
140 张莉 11,400 0.0190
141 丁婧 11,400 0.0190
142 刘菁菁 11,400 0.0190
143 秦雯 10,500 0.0175
144 陈睿 10,500 0.0175
145 何洋 10,500 0.0175
146 闵晗煜 10,500 0.0175
147 张维君 10,500 0.0175
148 黄瑞 10,500 0.0175
149 姜珊 10,500 0.0175
150 季佳 10,500 0.0175
151 汤梦洁 10,500 0.0175
152 周强 10,500 0.0175
合计 60,000,000 100.0000
（4）2020 年 9 月股份转让
2020 年 9 月 21 日，因辞职，汪质文将所持建研设计 28,400 股股份转让给建
研设计其他自然人股东，转让价格为 3.5848 元每股，系根据建研设计 2019 年末
每股净资产价值并扣除已分配每股现金分红后确定。本次股份转让的受让方如下：
序号 姓名 受让股份数量（股） 序号 姓名 受让股份数量（股）
1 朱旭 4,700 12 何亮 1,000
2 韦法华 3,100 13 黄伟军 900
3 高松 2,200 14 全柳梅 800
4 徐正安 2,200 15 卢艳来 700
5 彭茜 1,900 16 汪洋 700
6 夏成峰 1,500 17 马皖强 700
3-3-2-146
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
7 何路路 1,300 18 关朝江 600
8 王苗苗 1,300 19 江深 600
9 吴成祥 1,100 20 陆黎 500
10 冯丽丽 1,100 21 田建中 500
11 高峰 1,000 合计 28,400
根据相关付款凭证以及本所律师对股份转让方汪质文的访谈，上述股份转让
价款已支付完毕，相关股份转让事宜不存在争议和纠纷。
上述股份转让完成后，建研设计形成目前的股本结构，具体如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国控集团 24,000,000 40.0000
2 左玉琅 2,797,092 4.6618
3 高松 2,317,860 3.8631
4 徐正安 1,644,212 2.7404
5 毕功华 1,527,612 2.5460
6 姚茂举 1,523,612 2.5394
7 朱兆晴 1,484,612 2.4744
8 韦法华 850,600 1.4177
9 孙苹 611,800 1.0197
10 李惠 602,700 1.0045
11 任骁骥 548,900 0.9148
12 许峥 540,100 0.9002
13 杨翠萍 532,900 0.8882
14 黄世山 508,100 0.8468
15 全柳梅 445,400 0.7423
16 黄伟军 432,200 0.7203
17 王红兵 426,600 0.7110
3-3-2-147
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
18 吴常军 405,100 0.6752
19 刘静 397,500 0.6625
20 董义雷 385,600 0.6427
21 张小敏 379,300 0.6322
22 江深 377,300 0.6288
23 关朝江 376,800 0.6280
24 程进祥 357,500 0.5958
25 陈永辉 356,100 0.5935
26 张修欢 355,500 0.5925
27 饶天柱 355,200 0.5920
28 卢红兵 352,800 0.5880
29 王勤 350,100 0.5835
30 孙医谯 347,500 0.5792
31 汪洋 343,200 0.5720
32 王慧 340,800 0.5680
33 王浩 334,100 0.5568
34 朱旭 331,300 0.5522
35 卢艳来 331,200 0.5520
36 马皖强 324,200 0.5403
37 汪军 324,100 0.5402
38 刘朝永 321,600 0.5360
39 张熙江 317,300 0.5288
40 张宾 316,400 0.5273
41 李绍樟 295,600 0.4927
3-3-2-148
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
42 谢正荣 292,800 0.4880
43 何亮 291,600 0.4860
44 田建中 284,500 0.4742
45 徐腊梅 275,100 0.4585
46 鄂红丁 274,500 0.4575
47 王苗苗 273,900 0.4565
48 谢亦伟 270,300 0.4505
49 查慧勤 262,500 0.4375
50 朱晓佳 253,600 0.4227
51 毕丽敏 251,600 0.4193
52 胡礼庆 250,600 0.4177
53 任禄 248,900 0.4148
54 吴军 238,900 0.3982
55 夏成峰 237,600 0.3960
56 李慧 231,500 0.3858
57 张谢贞 230,900 0.3848
58 彭菲 218,100 0.3635
59 陈静 213,400 0.3557
60 黄菁平 198,800 0.3313
61 李锐 198,500 0.3308
62 郑勇 196,100 0.3268
63 杨成明 195,200 0.3253
64 刘志鑫 194,500 0.3242
65 徐剑 182,800 0.3047
3-3-2-149
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
66 刘辛 175,400 0.2923
67 李群 162,800 0.2713
68 徐钟毓 162,700 0.2712
69 许照云 159,400 0.2657
70 吴成祥 136,800 0.2280
71 冯丽丽 136,800 0.2280
72 王辉 136,300 0.2272
73 洪林 133,800 0.2230
74 杜晓东 124,700 0.2078
75 高峰 118,800 0.1980
76 范瑜 110,500 0.1842
77 李洁 109,900 0.1832
78 鲍剑 106,300 0.1772
79 陆黎 106,100 0.1768
80 吴文锦 105,100 0.1752
81 钱坤 96,900 0.1615
82 陶伟伟 96,700 0.1612
83 彭茜 93,200 0.1553
84 王晓晴 90,900 0.1515
85 颜润 87,800 0.1463
86 程达 85,600 0.1427
87 陈建辉 82,600 0.1377
88 姚侃 81,300 0.1355
89 马建 81,300 0.1355
3-3-2-150
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
90 沈文杰 79,900 0.1332
91 王菁菁 78,600 0.1310
92 程武 77,000 0.1283
93 王修兵 71,100 0.1185
94 陈超 69,900 0.1165
95 万明红 69,000 0.1150
96 吴杨 68,400 0.1140
97 何路路 67,200 0.1120
98 郭艳 65,900 0.1098
99 郭正宇 63,800 0.1063
100 徐永波 63,500 0.1058
101 刘冰茹 63,100 0.1052
102 疏桐 61,700 0.1028
103 唐怀全 60,300 0.1005
104 姚宇 59,700 0.0995
105 葛传永 58,300 0.0972
106 刘昊 57,200 0.0953
107 黄林 53,800 0.0897
108 余红海 53,600 0.0893
109 江挺 51,700 0.0862
110 史幼来 51,200 0.0853
111 张文静 48,800 0.0813
112 贾文静 48,400 0.0807
113 廖萍 47,300 0.0788
3-3-2-151
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
114 张壮 45,200 0.0753
115 焦登强 44,800 0.0747
116 胡家庆 44,700 0.0745
117 王东红 42,200 0.0703
118 曹文菊 40,600 0.0677
119 杨海龙 39,500 0.0658
120 董豪杰 37,100 0.0618
121 吴彩红 37,100 0.0618
122 周浩 36,100 0.0602
123 唐剑 32,900 0.0548
124 罗飞 27,600 0.0460
②
125 王浩 26,600 0.0443
126 笪良飞 18,400 0.0307
127 杨丽 16,800 0.0280
128 张建军 16,400 0.0273
129 吴杰 16,300 0.0272
130 郭亮 16,300 0.0272
131 王灿 16,300 0.0272
132 胡孔鹏 16,300 0.0272
133 伍亚虎 16,300 0.0272
134 朱晓晴 16,000 0.0267
135 周璐 12,800 0.0213
136 黄慧 12,700 0.0212
137 常强贵 12,700 0.0212
3-3-2-152
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
138 罗时雷 11,400 0.0190
139 张莉 11,400 0.0190
140 丁婧 11,400 0.0190
141 刘菁菁 11,400 0.0190
142 秦雯 10,500 0.0175
143 陈睿 10,500 0.0175
144 何洋 10,500 0.0175
145 闵晗煜 10,500 0.0175
146 张维君 10,500 0.0175
147 黄瑞 10,500 0.0175
148 姜珊 10,500 0.0175
149 季佳 10,500 0.0175
150 汤梦洁 10,500 0.0175
151 周强 10,500 0.0175
合计 60,000,000 100.0000
3、基于上述事实，本所律师认为，建院有限改制设立行为业经有权机关批
准，法律依据充分，程序合法合规，国控集团以安徽省建筑设计研究院经评估净
资产向建院有限出资依法履行了国有资产管理相关程序，建研设计及其前身建院
有限的历次股权变动真实、有效。
（三）根据建研设计股东承诺和本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，建研设计现有股东所持股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它争议
情况。
八、发行人的业务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
3-3-2-153
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
1、查验公司营业执照、有关资质证书。
2、就公司主营业务情况询问公司总经理及各相关部门负责人。
3、查验公司报告期内重要的采购、销售及其他合同。
4、查验公司专利证书、计算机软件著作权登记证书。
5、阅读《审计报告》，并就相关情况询问会计师、财务总监。
6、查阅公司全套工商登记资料，审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公
司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形。
7、就公司主要经营性资产是否存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情
形询问公司财务总监、财务部和审计部负责人、会计师，并到相关政府部门查询。
（一）建研设计的经营范围和经营方式
1、根据建研设计的《营业执照》，建研设计的经营范围和经营方式为：建筑、
城乡规划、市政工程、环境景观、室内外装潢设计；工程技术咨询；工程项目管
理；图文制作；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。公司目前从事的业务与其营业执照记载的经营范围一致。
2、建研设计拥有的与生产经营相关的主要业务资质和许可
（1）建研设计目前持有住房和城乡建设部于 2020 年 3 月 2 日颁发的《工程
设计资质证书》，证书编号为 A134003946，资质等级为市政行业（给水工程、排
水工程、热力工程）专业甲级，建筑行业（建筑工程）甲级，风景园林工程设计
专项甲级，有效期至 2025 年 3 月 2 日。
（2）建研设计目前持有安徽省住房和城乡建设厅于 2019 年 10 月 15 日颁发
的《工程设计资质证书》，证书编号为 A234003943，资质等级为电力行业变电工
程乙级、建筑行业人防工程乙级、市政行业桥梁工程乙级、市政行业道路工程乙
级，有效期至 2024 年 9 月 25 日。
（3）建研设计目前持有安徽省人民防空办公室于 2020 年 8 月 5 日颁发的《人
民防空工程设计资质证书》，证书编号为皖人防设计资字第 201419 号，资质等级
为人民防空工程设计乙级，有效期至 2025 年 9 月 19 日。
3-3-2-154
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
（4）审图公司目前持有安徽省住房和城乡建设厅于 2018 年 4 月 10 日颁发
的《施工图设计文件审查机构认定书》，证书编号为 11011，认定机构类别为施
工图审查一类，审查范围为市政风景园林工程、房屋建筑工程（含超限高层建筑
工程）、房屋建筑工程，有效期至 2021 年 4 月 9 日。
（5）审图公司目前持有安徽省住房和城乡建设厅于 2018 年 5 月 23 日颁发
的《施工图设计文件审查机构认定书》，证书编号为 11011，认定机构类别为施
工图审查一类，审查范围为市政道路工程、市政排水工程、市政给水工程、市政
桥梁工程，有效期至 2021 年 5 月 22 日。
据此，本所律师认为，建研设计已经取得开展其生产经营业务所必需的许可
和登记，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经建研设计确认和本所律师核查，建研设计未在中国大陆之外设立机
构开展生产经营活动。
（三）建研设计的主营业务为从事建筑设计、咨询、研发及其延伸业务，包
含常规建筑设计业务、新兴业务设计与咨询、EPC 总承包业务、施工图审查业务
等。经建研设计确认，并经本所律师核查，最近三年内，建研设计主营业务未发
生过变更。
（四）依据容诚会计所出具的《审计报告》，2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1 至 6 月，建研设计的主营业务收入依次为 297,244,334.60 元、
337,426,103.44 元、371,866,522.61 元、175,564,244.37 元，分别占建研设计当期
全部业务收入的 99.48%、99.38%、99.45%、99.34%。本所律师认为，建研设计
主营业务突出。
（五）经核查，建研设计有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》
的规定需要终止的情形，并且建研设计经营所需的经营资质均在有效期内，其主
要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，建研设计不存
在持续经营的法律障碍。
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司董事、监事、高级管理人员情况，并要求该等人员填写关联情
况调查表。
2、查验控股股东董事、监事、高级管理人员情况，并要求该等人员填写关
联情况调查表。
3、查验控股股东的工商登记资料、审计报告、财务报表。
4、查验控股股东控制的其他企业以及其他关联方工商登记基本信息、营业
执照、章程、审计报告或财务报表。
5、要求控股股东控制的其他企业填写关于所从事业务情况的调查问卷。
6、查阅国控集团与安徽省港航集团有限公司签订的《安徽水安建设集团股
份有限公司国有股份无偿划转协议》、安徽省国资委《关于安徽国控集团持有水
安集团、水安控股国有股权无偿划转有关事项的批复》（皖国资产权[2020]86 号）。
7、查阅 2017 年以来主要关联交易的合同及相关决策文件。
8、阅读《审计报告》。
9、查阅《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《关联交易
决策制度》《董事会议事规则》《独立董事任职及议事制度》。
10、查验控股股东就关联交易事项出具的承诺，查验控股股东就避免同业竞
争事项出具的承诺。
11、查验发行人独立董事对发行人近三年一期关联交易事项所发表的专项独
立意见，以及发行人股东大会对于近三年一期关联交易事项确认的决议。
12、审阅《招股说明书》。
（一）建研设计的关联方
1、建研设计的控股股东和实际控制人
3-3-2-156
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
建研设计的控股股东为国控集团，实际控制人为安徽省国资委。
2、建研设计的子公司及参股公司
建研设计现拥有 2 家子公司，3 家参股公司：
（1）升元图文：建研设计现持有升元图文 100%股权。
（2）审图公司：建研设计现持有审图公司 90%股权。
（3）质检公司：建研设计现持有质检公司 46%股权。
（4）科信监理：建研设计现持有科信监理 30%股权。
（5）晟元咨询：建研设计现持有晟元咨询 20%股权。
建研设计子公司及参股公司的具体情况详见本报告“十、发行人的主要财产”
之“（三）股权”。
3、国控集团控制的其他企业，以及国控集团及其所控制企业的合营企业、
联营企业
（1）国控集团直接控制的其他企业基本情况如下：
序 注册资本
名称 统一社会信用代码 经营范围
号 （万元）
安徽国控（香 5,000 万元 开展投资、控股、参股、产权收购、
1 /
港）有限公司 港币 产权转让资产经营活动。
建材科技开发、工程设计；建材产
安徽省建筑材
品的生产、检验、技术服务及咨询；
2 料科学技术研 91340000485003217W 200
建材机械设备、配件、仪器仪表、
究所
化学试剂的销售。
受托管理股权投资基金企业，从事
投资管理及相关咨询服务；股权投
安徽省属企业 资，股权投资管理，可转换类权益
3 改革发展基金 91340000MA2PHFH13X 5,000 资产投资、从事投资业务及相关资
管理有限公司 产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
科研，机电产品生产、销售、技术
安徽省机械科
服务；房屋租赁，物业管理。（依
4 学研究所有限 91340000485000286B 2,207.147769
法须经批准的项目，经相关部门批
责任公司
准后方可开展经营活动）
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
微型电子计算机、注塑件制造，计
算机安装、调试、维修、技术咨询、
培训，计算机产品销售，数控及机
电设备、多媒体设备、物流实训设
安徽电子计算
备、应用软件的开发、销售。安全
5 机厂有限责任 91340000148941958U 733.373938
技术防范设施设计、安装、维修，
公司
楼宇自动化工程设计、施工、技术
咨询服务 ，房屋租赁，机械加工。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
电子产品及工业测控设备开发、生
产、销售、技术咨询；医疗器械（二、
三类）生产、销售（凭许可证经营）；
安徽电子科学
6 9134000048500165XD 500 计算机网络工程施工、维护；计算
研究所
机软件的开发、销售；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权投资，产业及项目投资，资产
安徽安振产业
管理，财务顾问，投资咨询（以上
7 投资集团有限 913400007316703829 227,285.8
依法须经批准的项目经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动）。
股权投资与资本运作；基金管理（非
证券）；科技成果转化投资、创业
投资；股权投资管理；创业投资管
安徽省科技成
理；从事资产管理、股权的咨询服
果转化引导基
8 91340100MA2TKHF83L 200,000 务。（以上未经金融监管部门批准，
金有限责任公
不得从事吸收存款、融资担保、代
司
客理财等业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般经营项目：为产权交易（含技
术产权）活动提供场所及设施服务，
安徽省产权交
受托代办产权登记、托管、租赁、
9 易中心有限责 91340000779079321B 10,000
承包、交易、鉴证及咨询，为企业
任公司
提供项目推介、投资策划、改制重
组咨询及服务，项目投资及管理。
企业及资产（包括不良金融资产）
托管、收购、重组、处置与置换；
股权管理与投资；财务咨询；企业
改制服务；负责承接整体关闭、重
组、改制等企业离退休人员的管理；
安徽国控资产 处理整体关闭、重组、改制等企业
10 91340100MA2TTBAU4R 50,000
管理有限公司 未尽清算等事项；其他省属企业改
革服务保障工作；房地产开发；房
屋及土地租赁；仓储服务（不含危
险化学品）；物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
安徽省水电有 国有资产运营，水电站、电网开发、
11 9134000075299436X9 18,909.37
限责任公司 建设、经营、管理及设备成套供应，
3-3-2-158
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
农村电网改造，水电技术服务，房
屋租赁。
许可经营项目：证券经纪；证券投
资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保
华安证券股份
12 91340000704920454F 362,100 荐；证券自营；证券资产管理；融
有限公司
资融券；代销金融产品；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务。
（2）国控集团间接控制的企业，以及国控集团及其所控制企业的合营企业、
联营企业数量众多，该等企业均是建研设计的关联方，其中曾与建研设计发生交
易的包括：
序 注册资本
名称 统一社会信用代码 经营范围 关联关系
号 （万元）
贷款担保、票据承兑担保、贸易
融资担保、项目融资担保、信用
证担保业务，为其他融资性担保
公司的担保责任提供再担保和 安徽安振产
安徽省皖投融
办理债券发行担保业务。一般经 业投资集团
1 资担保有限责 913400007568359562 100,000.00
营项目：诉讼保全担保，投标担 有限公司持
任公司
保、预付款担保、工程履约担保、 股 35%
尾付款如约偿付担保等履约担
保业务，与担保业务有关的融资
咨询、财务顾问服务，项目投资。
《工程与建设》杂志的编辑、发
行、广告、研讨交流；图书报刊
批发、零售；会议及展览服务；
安徽省工程与 商务代理服务；工程建设信息技 国控集团持
2 913400003280474863 35.00
建设杂志社 术咨询服务；互联网广告服务； 股 51%
建设工程相关业务培训。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：国控集团虽持有安徽省工程与建设杂志社 51%股权，但根据《关于推进省直党政机
关和事业单位经营性国有资产集中统一监管试点的实施意见》（皖办发〔2019〕14 号）及《安
徽省工程与建设杂志社章程》，安徽省工程建设标准设计办公室负责安徽省工程与建设杂志
社的日常管理，且对安徽省工程与建设杂志社的重大事项有主要表决权，故安徽省工程与建
设杂志社不是国控集团控制的企业。
4、建研设计的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）建研设计现任董事、监事、高级管理人员及其在建研设计任职情况如
下：
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
序号 姓名 任职情况 序号 姓名 任职情况
1 高松 董事长 8 吴慈生 独立董事
副董事长、执行总工程
2 朱兆晴 9 王琦 独立董事
师
3 李挺 董事 10 郑梦华 监事会主席
4 徐正安 董事、总经理 11 许峥 监事
5 姚茂举 董事、执行总建筑师 12 卢艳来 职工监事
6 韦法华 董事、董事会秘书 13 毕功华 副总经理
7 柳炳康 独立董事 14 刘定萍 财务总监
（2）建研设计现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及
该等人员控制、担任董事或高级管理人员的企业均系发行人关联方，其中曾与建
研设计发生关联交易的有朱兆晴的配偶刘静以及许峥配偶担任副总经理的安徽
国元信托有限责任公司。
5、国控集团的董事、高级管理人员
国控集团现任董事、高级管理人员及其在国控集团任职情况如下：
序号 姓名 任职情况 序号 姓名 任职情况
1 张国元 国控集团董事长 6 方泰峰 国控集团董事
2 丁伟 国控集团董事 7 郑承乾 国控集团副总经理
3 朱鹏洪 国控集团董事、副总经理 8 王江萍 国控集团副总经理
4 艾红卫 国控集团董事 9 程红波 国控集团副总经理
5 张小忠 国控集团董事 10 朱元林 国控集团总会计师
6、建研设计的董事、监事、高级管理人员以及国控集团的董事、高级管理
人员兼任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 方泰峰兼任该公司董事
2 安徽省投资集团控股有限公司 艾红卫兼任该公司董事
3 铜陵有色金属集团控股有限公司 艾红卫兼任该公司董事
4 安徽安元投资基金管理有限公司 程红波兼任该公司董事
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
5 安徽永健会计师事务所 王琦兼任所长
6 安徽永健工程造价咨询有限公司 王琦兼任董事长
7 安徽神剑科技股份有限公司 郑梦华兼任该公司董事
8 合肥皖垦小额贷款股份有限公司 郑梦华兼任该公司董事
郑梦华兼任该公司董事；曾系国控集团
9 安徽水安建设集团股份有限公司 子公司，2020 年 8 月起不再为国控集团
子公司。
7、报告期内曾经的关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 左玉琅 曾任建院有限董事，建研设计成立后未再担任董事职务。
2 缪新华 左玉琅配偶
3 张良会 曾任建院有限董事，建研设计成立后未再担任董事职务。
曾任国控集团董事、副总经理，2017 年 4 月起不再担任
4 方维才
该职务。
5 余志平 曾任国控集团董事，2017 年 11 月起不再担任该职务。
6 鲍时满 曾任建研设计监事，2018 年 8 月不再担任监事职务
安徽水安投资控股有限 曾系国控集团子公司，2020 年 9 月起不再为国控集团子
7
公司 公司。
曾任国控集团董事、总经理，2019 年 12 月起不再担任该
8 张子良
职务。
安徽水安建设开发有限
9 系安徽水安投资控股有限公司的子公司
公司
安庆水安临港产业园建
10 系安徽水安建设集团股份有限公司的子公司。
设投资有限公司
涡阳县水安水环境建设
11 系安徽水安建设集团股份有限公司的子公司。
投资有限公司
（二）建研设计与关联方之间的关联交易
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，建研设计与关联方发生交易情
况如下：
1、向关联方销售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国控集团 工程总承包 326,183.43 14,693,577.98 — —
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
代管房产费 116,861.79 233,723.58 233,723.58 233,723.58
食堂餐费 — — 59,800.00 —
质检公司
水电及其他 94.34 2,158.33 18,680.20 —
食堂餐费 65,700.00 125,900.00 84,500.00 —
科信监理
水电及其他 20,469.89 70,741.86 20,763.21 —
图文费 18,962.26 34,613.21 19,651.89 13,933.96
晟元咨询
水电及其他 4,812.44 10,775.89 1,284.92 —
安徽水安建设开发有
审图费 13,962.26 27,735.84 13,490.57 16,981.13
限公司
安徽安振产业投资集
工程总承包 677,522.94 7,259,633.03 — —
团有限公司
安徽水安建设集团股
审图费 — 31,906.84 — —
份有限公司
安庆水安临港产业园
审图费 97,400.00 — — —
建设投资有限公司
安徽国元信托有限责
设计费 — 649,268.87 — —
任公司
2、向关联方采购商品、接受劳务
2020 年 1-6 月 2017 年度
关联方 关联交易内容 2019 年度（元）2018 年度（元）
（元） （元）
晟元咨询 造价咨询 1,138,191.15 3,180,021.66 2,179,830.55 2,583,687.72
安徽省工程与建设杂 业务宣传费 30,000.00 — — —
志社 图书 8,266.00 — — —
安徽省皖投融资担保
其他 — 2,830.19 — —
有限责任公司
安徽省产权交易中心 房屋出售服务
— — 69,433.96 13,589.62
有限责任公司 费
3、承租关联方房产
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
关联方 承租标的 2017 年度（元）
（元） （元） （元）
国控集团 环城南路 1 幢 14,036.51 27,106.29 150,174.88 452,296.29
晟元咨询 世纪阳光大厦 802 室 — — — 78,167.00
高松 世纪阳光大厦 1803 室 — — 13,626.80 59,049.72
朱兆晴 世纪阳光大厦 801 室 — — 6,168.45 31,870.33
徐正安 世纪阳光大厦 1301 室 — — 13,575.57 54,302.00
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
姚茂举 世纪阳光大厦 1501 室 — — 11,965.80 47,863.20
毕功华 世纪阳光大厦 1801 室 — — 15,389.31 61,557.23
韦法华 世纪阳光大厦 1301 室 — — 9,306.71 37,226.64
许峥 世纪阳光大厦 1803 室 — — 13,626.80 59,049.72
缪新华 世纪阳光大厦 1503 室 — — 17,586.25 70,345.00
刘静 世纪阳光大厦 1301 室 — — 6,989.89 27,959.42
4、向关联方出租房产
关联方 出租标的 2020 年 1-6 月（元）2019 年度（元）2018 年度（元）2017 年度（元）
科信监理 总部大楼 2 楼 155,815.50 339,158.16 176,544.54 —
质检公司 总部大楼 2 楼 — — 192,294.08 —
晟元咨询 总部大楼 6 楼 54,545.69 109,091.40 89,267.13 —
5、向关联方提供财务资助
2017 年 6 月 22 日，建院有限与质检公司签订《借款协议》，约定建院有限
向质检公司提供借款 46 万元，期限 12 个月，利率为月 5‰。截至 2018 年 8 月 9
日，建研设计已收回上述全部出借本金及利息。
6、接受关联方担保
2019 年 2 月 28 日，建研设计与安徽省皖投融资担保有限责任公司签订了《开
立保函委托担保合同》，约定安徽省皖投融资担保有限责任公司为建研设计向安
徽安振产业集团有限公司开立金额为 39.57 万元的履约保函，建研设计支付担保
费 0.3 万元。
7、支付关键管理人员薪酬
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬（万元） 364.12 763.27 914.21 811.94
（三）经核查：
1、公司与关联方之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、
承租关联方房产或向关联方出租房产、接受关联方担保的关联交易，系采取市场
化的定价方式予以定价；公司向关联方提供财务资助系为支持参股公司发展，且
出借资金已于 2018 年 8 月 9 日收回，并收取了相应资金利息。发行人与控股股
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
东及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平
情形。
2、公司与关联方之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、
承租关联方房产或向关联方出租房产、接受关联方担保及向关联方提供财务资助
等关联交易业经公司董事会、股东大会批准或确认。
3、2020 年 9 月 1 日，建研设计 3 名独立董事对公司 2017 年以来的重大关
联交易事项发表了如下专项独立意见：“公司最近三年发生的关联交易，遵循了
平等、自愿、等价、有偿原则，坚持了以公司利益最大化和保护中小股东权益的
基本要求，交易价格公允、合理，交易方式公开、公平、公正，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。”
4、2020 年 9 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于确认公司 2017 年以来关联交易事项的议案》，确认公司 2017 年以来与
关联方之间所发生的关联交易以市场公允价格为依据，定价依据与定价方法符合
公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的
情形。
（四）发行人主要客户、供应商与发行人的关联关系
1、报告期内，发行人主要客户（前五大，按同一控制合并口径统计）情况
如下：
占营业收入
期间 客户名称 金额（万元）
的比例（%）
合肥经济技术开发区建设发展局 1,862.78 10.54
合肥学院 1,116.36 6.32
2020年 恒盛恒茂（合肥）房地产开发有限公司 719.07 4.07
1-6月份 广州市凯隆置业有限公司 600.88 3.40
镇江华建置业有限公司 599.04 3.39
合计 4,898.14 27.72
合肥经济技术开发区建设发展局 2,563.18 6.85
2019
大连万达集团股份有限公司 2,358.82 6.31
年度
合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局 2,221.68 5.94
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
国控集团 2,198.51 5.88
广州市凯隆置业有限公司 1,749.26 4.68
合 计 11,091.45 29.66
新城控股集团股份有限公司 3,169.57 9.33
长丰县北城医院 2,420.75 7.13
2018 广州市凯隆置业有限公司 1,938.09 5.71
年度 合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局 1,911.49 5.63
北京航空航天大学合肥创新研究院 1,662.88 4.90
合 计 11,102.78 32.70
大连万达集团股份有限公司 2,675.32 8.96
合肥经济技术开发区建设发展局 1,184.01 3.96
2017 长丰县北城医院 1,022.83 3.42
年度 中国邮政储蓄银行股份有限公司 857.12 2.87
广州市凯隆置业有限公司 821.74 2.75
合 计 6,561.02 21.96
2、报告期内，发行人主要供应商（前五大，按同一控制合并口径统计）情
况如下：
占采购总额
期间 供应商名称 金额（万元）
的比例（%）
中铁十九局集团有限公司 959.50 36.41
晟元咨询 113.82 4.32
2020年 安徽百大合家康农产品加工配送有限公司 76.17 2.89
1-6月份 六安市建筑工程施工图设计文件审查中心 68.00 2.58
安徽文冠办公设备有限公司 61.16 2.32
合计 1,278.64 48.52
合肥达美建筑装饰工程有限责任公司 1,078.18 17.76
安徽八方工程有限公司 551.94 9.09
2019年 安徽合汇建设工程有限公司 464.49 7.65
度 晟元咨询 318.00 5.24
六安市建筑工程施工图设计文件审查中心 208.29 3.43
合计 2,620.91 43.16
2018 南通四建集团有限公司 1,248.68 16.30
年度 安徽合汇建设工程有限公司 1,030.45 13.45
3-3-2-165
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
安徽安兴装饰工程有限责任公司 503.02 6.57
中国建筑西南设计研究院有限公司 266.09 3.47
六安市建筑工程施工图设计文件审查中心 223.64 2.92
合计 3,271.88 42.71
南通四建集团有限公司 1,433.21 16.07
安徽讯飞智元信息科技有限公司 788.94 8.85
2017 安徽安兴装饰工程有限责任公司 727.69 8.16
年度 中国建筑西南设计研究院有限公司 388.92 4.36
苏州清科电气有限公司 372.17 4.17
合计 3,710.93 41.61
根据对部分客户、供应商的访谈、在国家企业信用信息公示系统查询的相关
企业信息、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及发行人的确认，除
2019 年度主要客户之一国控集团系发行人控股股东，以及 2019 年度、2020 年
1-6 月主要供应商之一晟元咨询系发行人参股公司外，上述主要客户、供应商与
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员不存在关联关系，不存在该等客户、供应商及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
（五）经本所律师核查，建研设计已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事任职及议
事制度》中明确了关联交易表决、决策程序。
1、《公司章程》《公司章程（草案）》关于关联交易表决、决策程序的规定
《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联
股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，关
联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面
形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行
审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据
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表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，
该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说
明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表
决情况。关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代
理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求
回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由
后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股
东进行表决，以决定该股东是否回避。”
《公司章程》第一百零四条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准。……（三）公司关联交易的决策权限为：1、公司与关联自然人达成的交
易金额低于人民币 15 万元的日常关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金
额低于人民币 50 万元的日常关联交易事项，由公司总经理批准。但总经理无权
决定提供担保、委托理财、提供财务资助及向其他企业投资事项。2、公司与关
联自然人达成的交易金额在人民币 15 万元以上、低于人民币 30 万元的日常关联
交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币 50 万元以上、低于人民币
100 万元或者虽在人民币 100 万以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的日常关联交易事项，由公司董事长批准。但董事长无权决定提供担保、委
托理财、提供财务资助及向其他企业投资事项。3、董事会批准的关联交易为：
公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元），但低
于人民币 1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的日常关联交
易；公司与关联法人达成的交易金额在人民币 100 万元以上（含 100 万元）且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），但低于人民币 1000 万
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的日常关联交易；或虽属于总经
理、董事长有权决定的日常关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提
交董事会审议的或总经理、董事长与该关联交易事项有关联关系的。4、公司与
关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币 1000 万元以上（含 1000 万元）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的日常关联交易（公
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司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）须经公司股东大会
审议批准。”
《公司章程》第一百一十三条规定：“董事审议关联交易事项时,关联董事
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。”
《公司章程（草案）》第八十一条规定： 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，
关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书
面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进
行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根
据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，
该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说
明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表
决情况。关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代
理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求
回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由
后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股
东进行表决，以决定该股东是否回避。”
《公司章程（草案）》第一百一十二条规定：“……（三）公司关联交易的决
策权限为：1、公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 15 万元的关联交易
事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 50 万元的关联交易事项，由
公司总经理批准。2、公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 15 万元以上、
低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币
50 万元以上、低于人民币 300 万元或者虽在人民币 300 万以上，但低于公司最
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近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准。3、董事
会批准的关联交易为：公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币 30 万元以
上，但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联
交易；公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易；或虽属于总经理、董事长有权决定的关联交
易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理、董事长
与该关联交易事项有关联关系的。4、公司与关联自然人、关联法人达成的交易
金额在人民币 3000 万元以上（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易须经公司股东大会审议批准。”
《公司章程（草案）》第一百二十一条规定：“董事审议关联交易事项时，关
联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》关于关联交易表决、决策程序的规定
《股东大会议事规则》第四十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审
议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回
避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，
以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申
请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大
会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同
意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出
详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股
东的表决情况。关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或
股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，
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被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说
明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非
争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。”
3、《董事会议事规则》关于关联交易表决、决策程序的规定
《董事会议事规则》第三十六条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：（一）证券交易所规则和公司关联交易决策制度规定关联董事应
当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，
有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《关联交易决策制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
《关联交易决策制度》第十六条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。”
《关联交易决策制度》第十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时,
关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《关联交易决策制度》第十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东
大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不
能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关
联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会
上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可
以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关
联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。关联股
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东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关
联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提
出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以
决定该股东是否回避。”
《关联交易决策制度》第十九条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应及时告知公司股东，并应当及时
披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
《关联交易决策制度》第二十条规定：“公司关联交易的决策权限为：公司
与关联自然人达成的交易金额低于人民币 15 万元的关联交易事项，以及与关联
法人达成的交易金额低于人民币 50 万元的关联交易事项，由公司总经理批准。
但总经理无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。公司与关联自然
人达成的交易金额在人民币 15 万元以上、低于人民币 30 万元的关联交易事项，
以及与关联法人达成的交易金额在人民币 50 万元以上、低于人民币 300 万元或
者虽在人民币 300 万以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
联交易事项，由公司董事长批准。但董事长无权决定提供担保、委托理财及向其
他企业投资事项。董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人达成的交易金额
达到人民币 30 万元以上（含 30 万元），但低于人民币 3000 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；公司与关联法人达成的交易金额在
人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上（含 0.5%），但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%的关联交易；或虽属于总经理、董事长有权决定的关联交易，但董事会、
独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理、董事长与该关联交易事
项有关联关系的。”
《关联交易决策制度》第二十一条规定：“公司与关联自然人、关联法人达
成的交易金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元）且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外），公司董事会应及时告知全体股东，聘请具有从事证券、期货相关业务资格
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的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，同时该项关联交易须经公司股东大
会审议通过，并需及时披露。本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司为关联人提供担保、委托贷款
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，且关联股东
须回避表决。”
《关联交易决策制度》第二十四条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易，应由公司独立董事
认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。对于公司与关联自然人发生交易金额在 30 万
元以上或者与关联法人发生交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业
提供资金），独立董事应当发表独立意见。”
5、《独立董事任职及议事制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
《独立董事任职及议事制度》第五条规定：“独立董事除具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权：1、重
大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
（六）关联方关于关联交易的承诺
建研设计的控股股东就关联交易事项出具了书面承诺：“1、本公司将严格
按照《公司法》等相关法律法规以及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章
程》的有关规定行使股东权利；2、在发行人股东大会对有关涉及本公司及本公
司所控制企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情
况下，不要求发行人向本公司及本公司所控制企业提供任何形式的担保；4、在
本公司及本公司所控制企业与发行人的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避
免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《安
徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证
不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；6、若违反前述承诺，本公
司将在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成发行人
或其他股东利益受损的，本公司将依法承担全额赔偿责任。”
（七）同业竞争
1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，建研设计的控股股东及
其控制的其他企业均没有从事建筑设计、施工图审查和工程咨询等工程技术服务
业务，与建研设计之间不存在同业竞争的情形。
本所律师注意到，国控集团曾经控制的安徽水安建设集团股份有限公司在报
告期内曾与建研设计存在同业竞争。安徽水安建设集团股份有限公司原主要从事
水利水电、建筑、市政公用等工程施工总承包业务，其于 2017 年 11 月取得工程
设计建筑行业甲级资质，开始从事建筑设计业务，从而与建研设计产生同业竞争。
安徽水安建设集团股份有限公司 2019 年度工程设计业务收入为 4,733.84 万元，
占建研设计同期主营业务收入比例为 12.73%，占比不高。此外，发行人建筑设
计业务主要通过招投标等公开竞争性方式获取。因此，安徽水安建设集团股份有
限公司与建研设计之间的同业竞争不会导致非公平竞争、利益输送或让渡商业机
会情形。
2020 年 7 月，国控集团与安徽省港航集团有限公司签订了《安徽水安建设
集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》，约定国控集团将所持安徽水安建设
集团股份有限公司全部 40.01%股份无偿划转给安徽省港航集团有限公司，协议
经安徽省国资委批准后生效。2020 年 8 月 10 日，安徽省国资委下发《关于安徽
国控集团持有水安集团、水安控股国有股权无偿划转有关事项的批复》（皖国资
产权[2020]86 号），同意前述国有股无偿划转事宜。至此，国控集团所控制企业
与建研设计不再存在同业竞争。
2、为有效避免发生同业竞争，建研设计的控股股东出具了《关于同业竞争
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事项的承诺函》，承诺：“一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其
他企业均未研发、生产、销售或提供任何与发行人的主营产品和服务构成竞争或
可能构成竞争的产品或服务，所经营的业务均未与发行人主营业务构成同业竞争。
二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业均不会以任何方式
经营或从事与发行人主营业务构成竞争的业务或活动。凡本公司及本公司控制的
其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能会与发行人主营业务构成竞争的
业务，本公司及本公司控制的其他企业会将上述商业机会优先让予发行人。三、
如果本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺，并造成发行人经济损失的，
本公司同意赔偿相应损失。四、本承诺函自签署之日起于本公司及本公司控制的
其他企业将持续有效，直至本公司不再为发行人的控股股东。”
据上，本所律师认为：建研设计已经采取有效措施避免同业竞争。
（八）经核查，建研设计已在《招股说明书》中就关联交易事项和避免同业
竞争承诺等进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司不动产权证书原件及相关不动产的来源文件；
2、查验公司的专利证书、专利年费缴纳凭证，登陆国家知识产权网站查询
公司及子公司专利登记情况，并取得国家知识产权局出具的证明；
3、查验公司持有的计算机软件著作权登记证书；
4、查看公司主要生产经营设备；
5、查验发行人子公司、参股公司的工商登记资料及营业执照；
6、就公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况，询问财务部负责人和审
计部负责人，并取得《企业信用报告》、前往不动产登记部门予以查证；
7、询问发行人及子公司高级管理人员，了解公司是否存在资产抵押、质押、
财产租赁及诉讼、仲裁等事项。
（一）不动产
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根据建研设计提供的不动产权证书，并经本所律师核查，建研设计现有已办
妥不动产权证书的不动产 19 处，具体如下：
他
建筑 权
序 权利 取得 项
权证号 坐落 面积 用途 利
号 类型 方式 权
（㎡） 人
利
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
1 市不动产权第 地使用权/房 50.97 办公 无
九华山庄综合楼 1023 取得 设计
10025006 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
2 市不动产权第 地使用权/房 51.00 办公 无
九华山庄综合楼 1024 取得 设计
10025007 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
3 市不动产权第 地使用权/房 50.98 办公 无
九华山庄综合楼 1025 取得 设计
10025008 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
4 市不动产权第 地使用权/房 50.98 办公 无
九华山庄综合楼 1026 取得 设计
10025009 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
5 市不动产权第 地使用权/房 50.98 办公 无
九华山庄综合楼 1027 取得 设计
10025010 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
6 市不动产权第 地使用权/房 51.30 办公 无
九华山庄综合楼 1012 取得 设计
10025011 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
7 市不动产权第 地使用权/房 55.58 办公 无
九华山庄综合楼 1013 取得 设计
10025012 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
8 市不动产权第 地使用权/房 55.02 办公 无
九华山庄综合楼 1014 取得 设计
10025013 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
9 市不动产权第 地使用权/房 64.55 办公 无
九华山庄综合楼 1015 取得 设计
10025014 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
10 市不动产权第 地使用权/房 54.46 办公 无
九华山庄综合楼 1016 取得 设计
10025015 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
11 市不动产权第 地使用权/房 54.46 办公 无
九华山庄综合楼 1017 取得 设计
10025016 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
12 市不动产权第 地使用权/房 60.87 办公 无
九华山庄综合楼 1018 取得 设计
10025017 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
13 市不动产权第 地使用权/房 54.34 办公 无
九华山庄综合楼 1019 取得 设计
10025018 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
14 市不动产权第 地使用权/房 50.51 办公 无
九华山庄综合楼 1020 取得 设计
10025019 号 屋所有权
3-3-2-175
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
他
建筑 权
序 权利 取得 项
权证号 坐落 面积 用途 利
号 类型 方式 权
（㎡） 人
利
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
15 市不动产权第 地使用权/房 50.89 办公 无
九华山庄综合楼 1021 取得 设计
10025020 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区九华山路 99 号 继受 建研
16 市不动产权第 地使用权/房 51.27 办公 无
九华山庄综合楼 1022 取得 设计
10025021 号 屋所有权
皖（2018）合肥 国 有 建设 用
包河区芜湖路 134 号 1 商业 原始 建研
17 市不动产权第 地使用权/房 589.06 无
幢一层商业用房 服务 取得 设计
10004531 号 屋所有权
瑶海区临泉东路 277 号
皖（2019）合肥 国 有 建设 用
合肥瑶海万达广场 3 幢 商业 继受 建研
18 市不动产权第 地使用权/房 143.74 无
住宅及 1 幢商铺商 101/ 服务 取得 设计
1163107 号 屋所有权
商 101 上
皖（2020）合肥 国 有 建设 用 办公
经开区繁华大道 7699 原始 建研
19 市不动产权第 地使用权/房 23,446.78 机动 无
号一期 1701 等 取得 设计
11180192 号 屋所有权 车库
除上述不动产外，公司出资 26.6 万元购买的位于九华山庄负一层 127、128
的 2 处车位尚未取得产权证书，上述房产套内面积均为 8.64 平方米。鉴于该等
房产面积较小、价值较低，且非发行人目前生产经营所使用，本所律师认为，上
述房产未取得产权证书情形不会对建研设计本次发行构成实质性法律障碍。
（二）无形资产
1、专利权
根据建研设计提供的产权证书，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具日，建研设计拥有专利权共 24 项，并已取得国家知识产权局颁发的《专利证
书》，具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人
类型 方式 权利
叠合墙板房预制楼 实用 原始
1 ZL201420105664.X 2014.03.10 建研设计 无
梯连接结构 新型 取得
多层叠合墙内含式 实用 原始
2 ZL201420105713.X 2014.03.10 建研设计 无
暗柱节点连接结构 新型 取得
高层叠合墙内含式 实用 原始
3 ZL201420105642.3 2014.03.10 建研设计 无
暗柱节点连接结构 新型 取得
幕墙与钢屋盖及下 实用 原始
4 ZL201520542509.9 2015.07.24 建研设计 无
层大跨度混凝土悬 新型 取得
3-3-2-176
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
挑平台连接结构
北京航天斯达科技有
大型铜像壁板与主 实用 原始
5 ZL201520543282.X 2015.07.24 限公司、建研设计、 无
钢架间的连接装置 新型 取得
北京强度环境研究所
北京强度环境研究
铜构件与钢筋砼基
实用 原始 所、建研设计、北京
6 础结构节点连接结 ZL201520543085.8 2015.07.24 无
新型 取得 航天斯达科技有限公
构
司
建研设计、北京强度
实用 原始
7 抗形变连接结构 ZL201520542994.X 2015.07.24 环境研究所、北京航 无
新型 取得
天斯达科技有限公司
一种配置蝴蝶梁的 实用 原始 建研设计、建华建材
8 ZL201620718242.9 2016.11.08 无
轻型预制剪刀梯 新型 取得 （安徽）有限公司
一种全预制的剪刀 实用 原始 建研设计、建华建材
9 ZL201720285138.X 2017.3.23 无
梯梯段板间分隔墙 新型 取得 （安徽）有限公司
一种新型光伏光电 实用 原始
10 ZL201821263560.6 2018.08.07 建研设计 无
集热墙 新型 取得
一种能提供水平力 实用 原始
11 ZL201821264033.7 2018.08.07 建研设计 无
的支座预埋件机构 新型 取得
一种用于预制混凝
实用 原始
12 土外挂墙板的叠合 ZL201821264528.X 2018.08.07 建研设计 无
新型 取得
梁连接结构
一种混凝土现浇段
实用 原始
13 与预制段用的组合 ZL201821264540.0 2018.08.07 建研设计 无
新型 取得
式箍筋
一种建筑物天棚网 实用 原始
14 ZL201821347917.9 2018.08.21 建研设计 无
架节点构件 新型 取得
一种多功能水系统 实用 原始
15 ZL201821347918.3 2018.08.21 建研设计 无
检测管 新型 取得
一种螺旋式耗能减 实用 原始
16 ZL201821348498.0 2018.08.21 建研设计 无
震约束支撑装置 新型 取得
空调系统节能运行 原始
17 ZL201811034594.2 发明 2018.09.05 建研设计 无
优化调度方法 取得
一种预警型智能充 原始 合肥能安科技有限公
18 ZL201811481331.6 发明 2018.12.05 无
电桩 取得 司、 建研设计
一种灌浆口在上的
实用 原始 合肥工业大学、建研
19 钢筋连接用灌浆套 ZL201822200260.X 2018.12.26 无
新型 取得 设计
筒
一种物联网智慧交 实用 原始
20 ZL201920076590.4 2019.01.17 建研设计 无
流充电桩充电系统 新型 取得
一种楼面混凝土或 实用 原始
21 ZL201920076636.2 2019.01.17 建研设计 无
砂浆抗裂构造 新型 取得
一种基于 BIM 的吊 实用 原始
22 ZL201920800119.5 2019.05.29 建研设计 无
装装置 新型 取得
3-3-2-177
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
实用 原始
23 旋流空气处理机组 ZL201921391124.1 2019.08.26 建研设计 无
新型 取得
一种超声波流量计
实用 原始
24 探头绑扎带及定位 ZL201922362442.1 2019.12.25 建研设计 无
新型 取得
结构
经 核 查 ， 上 述 专 利 号 为 ZL201520543282.X 、 ZL201520542994.X 、
ZL201520543085.8 的专利权系公司与北京航天斯达科技有限公司、北京强度环
境研究所共同所有，专利号为 ZL201620718242.9、ZL201720285138.X 的专利权
系公司与建华建材（安徽）有限公司共同所有，专利号为 ZL201822200260.X 的
专利权系公司与合肥工业大学共同所有，专利号为 ZL201811481331.6 的专利系
公司与合肥能安科技有限公司共同所有。根据相关专利共有人出具的确认文件及
相关协议，上述专利共有人未就共有专利权的行使作特别约定，各共有人依据《专
利法》规定共同行使专利权，发行人使用上述专利不存在法律障碍。
2、计算机软件著作权
根据建研设计提供的产权证书，并经本所律师核查，建研设计目前共拥有 2
项计算机软件著作权，均已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，
具体如下：
他项
序号 软件名称 登记号 首次发表日期 著作权人
权利
空调系统节能运行优化调度
1 2018SR604585 2018.05.30 建研设计 无
策略计算软件 V1.0
基于 REVIT 的精细化建模软
2 2018SR735304 2018.06.29 建研设计 无
件 V1.0
（三）股权
根据建研设计提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
建研设计共拥有 5 家公司股权，具体情况如下：
1、升元图文
截至本律师工作报告出具日，建研设计持有升元图文 100%股权。
升 元 图 文 成 立 于 2008 年 4 月 7 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9134010067420339XP，注册资本 30 万元，法定代表人朱旭，住所为安徽省合肥
3-3-2-178
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
市经济技术开发区繁华大道 7699 号安徽省建筑设计研究院股份有限公司总部大
楼二楼，经营范围：图书零售（限分支机构经营）。工程出图、复印（凭许可证
在有效期内经营）、晒图、制图，电脑图文设计制作，模型设计制作，模型耗材、
办公设备及耗材、办公用品销售，计算机技术咨询，商务信息咨询，会议、会展
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限
为长期。
2、审图公司
截至本律师工作报告出具日，建研设计持有审图公司 90%股权。
审图公司成立于 2007 年 3 月 1 日，统一社会信用代码为 91340000798145515E，
注册资本 300 万元，法定代表人朱兆晴，住所为安徽省合肥市经济技术开发区繁
华大道 7699 号，经营范围：施工图审查及技术咨询，经营期限为长期。审图公
司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建研设计 270.00 90.00
2 国控集团 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
3、质检公司
截至本律师工作报告出具日，建研设计持有质检公司 46%股权。
质 检 公 司 成 立 于 2006 年 7 月 11 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913401007901365693，注册资本 500 万元，法定代表人王道斌，住所为安徽省合
肥市经济技术开发区莲花路 819 号标准厂房 2B 一层，经营范围：建筑工程质量
检测；公路水运工程试验检测；水利电力工程及铁路质量检测；建设工程结构可
靠性鉴定；建筑物及岩土工程检测与监测；建设工程测试咨询及测试技术研发；
消防检测；雷电防护装置检测；雷电灾害风险评估；地质勘查；测绘工程；地理
信息工程；地震工程；节能评估；环境检测；工程检测；消防安全评估；绿色建
筑与绿色建材评价标识及咨询；管道检测；管道评估；人防工程质量检测（依法
3-3-2-179
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。质检公司股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王道斌 245.00 49.00
2 建研设计 230.00 46.00
3 唐雪芹 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
4、科信监理
截至本律师工作报告出具日，建研设计持有科信监理 30%股权。
科信监理成立于 1999 年 9 月 2 日，统一社会信用代码为 913400007117729046，
注册资本 300 万元，法定代表人叶勤英，住所为合肥市繁华大道 7699 号二楼，
经营范围：建设工程监理（甲级）；工程建设可行性研究；编制工程项目预算、
决算、标底；工程决算审核；工程建设技术咨询；工程检测；建筑工程设计；工
程造价咨询；工程招投标代理；建筑工程项目管理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。科信监理股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建研设计 90.00 30.00
2 毛常海 45.00 15.00
3 赵学军 38.90 12.97
4 叶勤英 35.00 11.67
5 姚贤江 20.00 6.67
6 沈光龙 20.00 6.67
7 管向民 10.00 3.33
8 阚延高 10.00 3.33
3-3-2-180
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
9 丁蓓蒂 8.00 2.67
10 李长勋 6.00 2.00
11 吴宏香 5.00 1.67
12 秦勇 5.00 1.67
13 袁辉 3.00 1.00
14 周正和 2.10 0.70
15 李彦 2.00 0.67
合计 300.00 100.00
5、晟元咨询
截至本律师工作报告出具日，建研设计持有晟元咨询 20%股权。
晟元咨询成立于 2012 年 1 月 6 日，统一社会信用代码为 91340000588878171P，
注册资本 120 万元，法定代表人李贵来，住所为安徽省合肥市蜀山区望江西路
203 号金色名郡 1 号综合楼办 1504-1507 室，经营范围：建设项目建议书及可行
性研究投资估算、项目经济评价报告的编制和审核；建设项目概预算的编制与审
核；工程造价分析与控制；建设项目合同价款的确定、工程支付、工程结算及竣
工结（决）算报告的编制与审核；工程造价经济纠纷的鉴定和仲裁的咨询；提供
工程造价信息服务（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）。晟元咨询股
权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李贵来 62.16 51.80
2 建研设计 24.00 20.00
3 唐雪芹 21.60 18.00
4 王纪萍 7.20 6.00
5 崔莉 4.80 4.00
3-3-2-181
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
6 孔立 0.12 0.10
7 吴绿燕 0.12 0.10
合计 300.00 100.00
（四）主要生产经营设备情况
建研设计拥有的主要生产经营设备包括计算机设备、办公设备等，均系自购
取得，目前该等设备均能正常使用。
（五）经核查，建研设计所拥有的上述财产产权明晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（六）经核查，除本律师工作报告已披露情形外，建研设计对其主要财产的
所有权或使用权的行使没有限制，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（七）经核查，目前建研设计子公司存在租赁其他单位房屋的情形，具体如
下：
序号 出租人 承租人 租赁房屋坐落 建筑面积（㎡） 租金（元/年） 租赁期间
安徽鸿易盛生物 合肥经开区合肥医药健 前 2 年 283,433.64； 2018.1.10
1 审图公司 1,098.58
医药有限公司 康产业园 A 区 2 号仓库 后 3 年 296,616.6。 -2023.1.10
合肥市环城南路 28 号 1 2020.1.1
2 国控集团 升元图文 80.00 28,900
幢一楼西 -2020.12.31
本所律师认为，就前述租赁，已签订房屋租赁合同且出租方系房屋所有权人，
租赁行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司正在履行或将要履行的业务承接合同、采购及分包合同、授信
合同以及其他重大合同。
2、就公司环保和劳动安全情况、知识产权纠纷情况、劳动用工情况、产品
质量和技术标准情况询问公司相关部门负责人。
3-3-2-182
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
3、查验市场监督管理局、安徽省住房和城乡建设厅等主管部门出具的证明。
4、查验社会保险登记和住房公积金缴存登记、社保及住房公积金缴纳凭证。
5、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同。
6、查验公司、子公司所在地的人力资源和社会保障部门、住房公积金管理
部门出具的有关社会保险、住房公积金等方面的证明文件。
7、阅读《审计报告》，查验公司其他应收款、其他应付款的明细账及相关合
同。
（一）建研设计正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，
未发现潜在风险和纠纷。
1、业务承接合同
截至本律师工作报告出具日，建研设计正在履行、将要履行的金额在 1,000
万元以上的重大业务承接合同如下：
（1）2016 年 12 月 30 日，建院有限与合肥新创投资控股有限公司签订《建
设工程设计合同》，约定建院有限承接合肥新站区鹤翔园规划方案及施工图设计
项目。服务范围为总体规划、建筑、结构、给排水、暖通电气等设计，图纸设计
范围内的水、电等专项审图以及相关设计服务，合同金额为 2,225.4 万元。合同
还对计费及付款方式、发包人代表及设计人项目负责人、合同文件构成、双方责
任、违约责任等内容进行了约定。
（2）2017 年 5 月 8 日，建院有限与长丰县北城医院签订《建设工程设计合
同》，约定建院有限承接长丰县北城医院工程综合建设设计项目。服务范围为测
绘、总体修建性详细规划、建筑方案设计、勘察、初步设计、施工图总承包设计
及管理、施工图审查以及相关设计服务，合同金额为 5,421 万元。合同还对工程
设计周期、发包人代表及设计人项目负责人、合同文件构成、通用合同条款、发
包人、设计人、工程设计要求、工程设计进度与周期、工程设计文件交付、工程
设计文件审查、施工现场配合服务、违约责任、不可抗力、合同解除及费用支付
期限、争议解决、仲裁或诉讼等内容进行了约定。
3-3-2-183
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
（3）2018 年 6 月 28 日，建研设计与恒盛恒茂（合肥）房地产开发有限公
司签订《建筑工程设计合同》，约定建研设计承接合肥坝上街环球中心二期 A1
地块 T3T4C4 项目深化方案—施工图阶段的工程设计总承包项目。服务范围为红
线内的所有建筑物、构筑物及室外管网的建筑、结构、机电设计及相关专项设计
和概预算，合同金额为 2,219.80 万元。合同还对设计成果文件及设计进度、双方
责任、交付与验收、设计的修改及变更、过程服务与现场服务、违约责任、合同
生效等内容进行了约定。
（4）2018 年 12 月 30 日，建研设计与合肥第九中学、合肥新创投资控股有
限公司签订了《建设工程设计合同》，约定建研设计承接合肥市第九中学新校区
工程设计项目。服务内容为可行性研究报告编制、测绘、勘探、固定资产节能评
估报告编制、绿色建筑咨询、规划用地范围内的总体规划、建筑、结构、给排水、
暖通电气等设计，合同金额为 1,394.20 万元。合同还对工程设计周期、付款方式、
发包人代表及设计人项目负责人、合同文件构成、双方责任等内容进行了约定。
（5）2019 年 2 月 28 日，建研设计与合肥经济技术开发区建设发展局签订
《建设工程设计合同》，约定建研设计承接新港安置点工程设计项目。服务内容
为项目设计总承包，包括总平面规划设计、配套工程方案设计、初步设计及施工
图设计等，合同金额为 1,077 万元。合同还对交付的设计材料及文件、人员配备、
双方责任、违约责任等内容进行了约定。
（6）2019 年 3 月 15 日，建研设计与安徽省六安第一中学签订《安徽省六
安第一中学扩建项目规划及建筑设计合同》，约定建研设计承接安徽省六安第一
中学扩建项目规划及建筑设计工作。服务内容为勘察、测绘、可研编制、规划方
案设计、初步设计及概算、施工图设计及配套服务等，合同金额为 1,260 万元。
合同还对设计人及委托人的权利义务和责任、设计标准、设计费支付方式、争议
解决方式等进行了约定。
（7）2019 年 2 月 25 日，建研设计、中国建筑第二工程局有限公司、机械
工业勘察设计研究院有限公司与蚌埠经济开发区投资集团有限公司签订了《建设
工程总承包合同》，约定建研设计、中国建筑第二工程局有限公司、机械工业勘
察设计研究院有限公司承包蚌埠市兰凤路安置小区（B、C 地块）勘察、设计、
3-3-2-184
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
采购、施工一体化工程项目，合同金额为 70,216.33 万元。合同还约定该项目合
同由该主合同及勘察、设计、施工 3 个分合同组成。
2019 年 5 月 9 日，建研设计与蚌埠经济开发区投资集团有限公司签订《建
设工程设计合同》，约定建研设计承接蚌埠市兰凤路安置小区（B、C 地块）勘察、
设计、采购、施工一体化工程项目的工程设计工作。服务内容为初步设计、施工
图设计、人防工程设计、设计施工图概算等，合同金额为 1,049.25 万元。合同还
对付款进度、双方责任、违约责任等内容进行了约定。
（8）2019 年 6 月 5 日，建研设计与镇江市润州区新农村发展实业有限公司
签订《建设工程设计合同》，约定建研设计承接龚家湾回迁安置房项目勘察、方
案设计及施工图设计工程。服务内容为勘察设计、方案设计、施工图设计、相关
报审及后期服务等，合同金额为 1,165.83 万元。合同还对应交付的设计资料及文
件、双方责任、违约责任等内容进行了约定。
（9）2019 年 6 月 30 日，建研设计与六安罍街文旅开发有限公司签订《建
设工程设计合同》，约定建研设计承接六安罍街特色商业街项目规划及建筑设计
工作。服务内容为修建性详细规划及建筑方案设计、单体建筑设计、方案设计、
施工图设计及其他配套服务，合同金额为 1,022.80 万元。合同还对应交付的设计
资料及文件、双方责任、违约责任等内容进行了约定。
（10）2019 年 8 月 16 日，建研设计与合肥市庐阳区重点工程建设管理中心
签订《童大郢复建点设计合同》，约定建研设计承接童大郢复建点设计工作。服
务内容为该项目的所有设计内容，包括方案设计、初步设计、工程概算编制等，
合同金额为 1,070.36 万元。合同还对应交付的设计资料及文件、付款方式、双方
责任、违约责任等内容进行了约定。
（11）2019 年 7 月 31 日，建研设计与镇江华建置业有限公司签订《建设工
程设计合同》，约定建研设计承接蔡巷茗苑安置房项目勘察、设计工作。服务内
容为勘察及设计的方案、初步施工图和装配式深化设计等，合同金额为 2,266.6
万元。合同还对应交付的设计资料及文件、付款方式、双方责任、违约责任等内
容进行了约定。
（12）2019 年 9 月 9 日，建研设计与合肥经济技术开发区建设发展局签订
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
《建设工程设计合同》，约定建研设计承接清华合肥院二期工程设计项目。服务
内容为清华合肥院二期工程设计总承包，包括总平面图规划设计、新建建筑及配
套工程方案设计、初步设计、施工图设计等，合同金额为 2,354.47 万元。合同还
对应交付的设计资料及文件、付款方式、双方责任、违约责任等内容进行了约定。
（13）2019 年 9 月 25 日，建研设计与安徽科城置业有限公司签订《建设工
程设计合同》，约定建研设计承接舒城万达广场工程设计工作。服务内容为建筑、
结构、水、暖、电、消防、智能化、总体、总图管线综合、超限审查等，合同金
额为 1,200 万元。合同还对应交付的设计资料及文件、付款方式、双方责任、违
约责任等内容进行了约定。
（14）2019 年 11 月 29 日，建研设计与合肥华侨城环巢文旅置业发展有限
公司签订《建设工程设计合同》，约定建研设计承接华侨城合肥巢湖半汤温泉小
镇施工图设计工程设计工作。服务内容为整体项目施工图设计，合同金额为
1,078.09 万元。合同还对设计规模、应交付的设计资料及文件、付款方式、双方
责任、违约责任等内容进行了约定。
（15）2019 年 12 月 25 日，建研设计与长丰县教育教体局签订《建设工程
设计合同》，约定建研设计承接长丰县长丰一中新区新建项目设计工作。服务内
容为规划方案设计、初步设计及概算编制、施工图设计、项目全过程设计服务等，
合同金额为 1,656 万元。合同还对应交付的设计资料及文件、设计任务、进度及
服务要求、付款方式、双方责任、违约责任、履约保证金、争议解决办法等内容
进行了约定。
（16）2020 年 3 月 20 日，建研设计与合肥蓝科投资有限公司签订《建设工
程设计合同》，约定建研设计承担合肥蓝科芯屏高新产业园建设项目设计总承包
工作。服务内容为项目前期、方案及施工图、后期竣工全过程服务，合同价款为
1,047.36 万元。合同还对设计任务进度及服务要求、付款方式、履约保证金及质
保金、双方责任、违约责任等内容进行了约定。
（17）2020 年 3 月 31 日，建研设计与合肥学院签订《建设项目工程总承包
合同》，约定建研设计承接合肥学院南艳湖校区建筑外墙维修工程设计采购施工
EPC 总承包项目，合同金额为 4,393 万元。合同还对工期、合同文件构成、承诺、
3-3-2-186
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
发包人、承包人、监理人、工程质量、工期及进度、材料与设备、试验与检验、
变更、价格调整、验收与工程试车、竣工结算、缺陷责任期与保修、违约、不可
抗力、保险、争议解决等事项进行了约定。
（18）2020 年 4 月 10 日，建研设计与滁州鹏展房地产开发有限公司签订《建
筑施工图设计合同》，约定建研设计承接琅琊新区项目施工图设计工作。服务内
容为商业、酒店、金街、住宅、配套及商铺、人防地下室、非人防地下室的施工
图设计，合同金额为 1,197.67 元。合同还对应交付的设计资料及文件、进度要求、
双方责任、违约责任、保密责任等内容进行了约定。
（19）2020 年 7 月 22 日，建研设计与合肥经济技术开发区建设发展局签订
了《合同》，约定建研设计承接长岗南片区一期项目规划、设计工作。项目采用
设计总承包方式，服务内容包括项目各阶段所有设计、相关工作和评审、审批等，
合同金额为 1,489.32 万元。合同还对应交付的设计资料及文件、付款方式、双方
责任、违约责任等内容进行了约定。
（20）2020 年 8 月 21 日，建研设计与合肥滨湖科学城工程管理有限公司签
订了《建设规划设计合同》，约定建研设计承担合肥市滨湖区 2020 年新建小学、
幼儿园项目规划方案及施工图设计工作。服务内容包括项目规划设计、建筑单体
方案深化设计、初步设计及概算编制、施工图设计、项目全过程设计服务等，合
同金额为 1,059.60 万元。合同还对项目概况、工程设计材料提交及交付、双方责
任、违约责任、履约保证金、保密义务、知识产权、奖惩措施、不可抗力、合同
解除、争议解决等内容进行了约定。
2、采购及分包合同
截至本律师工作报告出具日，建研设计正在履行、将要履行的金额在 200
万元以上的采购及分包合同如下：
（1）2018 年 5 月 11 日，建研设计与安徽合汇建设工程有限公司签订《建
设工程施工合同》，约定建研设计将北京航空航天大学合肥创新研究院室内装饰
工程分包给安徽合汇建设工程有限公司施工。分包范围为室内装饰工程施工图纸
及工程量清单范围内的全部内容，包括但不限于工程的供货、运输、施工、安装、
成品保护、竣工清理、竣工验收、售后服务以及合同中涉及的其他工作与服务，
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
合同金额为 2,267.75 万元。合同还对合同工期、项目经理、合同文件构成、承诺、
发包人、承包人、工程质量、安全文明施工及环境保护、工期及进度、材料与设
备、试验与检验、变更、价格调整、验收与工程试车、竣工结算、缺陷责任期与
保修、违约、不可抗力、保险、争议解决等事项进行了约定。
（2）2018 年 12 月 28 日，建研设计与安徽合汇建设工程有限公司签订《建
设工程施工合同》，约定建研设计将合肥市公安局打击犯罪侦查作战平台、网安
监控中心及鉴定中心室内装饰工程分包给安徽合汇建设工程有限公司施工。分包
范围为室内装饰工程施工图纸及工程量清单范围内的全部内容，包括但不限于工
程的供货、运输、施工、安装、成品保护、竣工清理、竣工验收、售后服务以及
合同中涉及的其他工作与服务，合同金额为 506.29 万元。合同还对合同工期、
项目经理、合同文件构成、承诺、发包人、承包人、监理人、工程质量、安全文
明施工及环境保护、工期及进度、材料与设备、试验与检验、变更、价格调整、
验收与工程试车、竣工结算、缺陷责任期与保修、违约、不可抗力、保险、争议
解决等事项进行了约定。
（3）2019 年 4 月 30 日，建研设计与合肥达美建筑装饰工程有限责任公司
签订了《建设工程施工合同》，约定建研设计将国控集团徽盐世纪广场 A 座室内
装饰工程分包给合肥达美建筑装饰工程有限公司施工。分包范围为室内装饰工程
施工图纸及工程量清单范围内的全部内容，包括但不限于工程的供货、运输、施
工、安装、成品保护、竣工清理、竣工验收、售后服务以及合同中涉及的其他工
作与服务，合同金额为 1,325.22 万元。合同还对合同工期、项目经理、合同文件
构成、承诺、发包人、承包人、工程质量、工期及进度、材料与设备、试验与检
验、变更、价格调整、验收与工程试车、竣工结算、缺陷责任期与保修、违约、
不可抗力、保险、争议解决等事项进行了约定。
（4）2019 年 5 月 3 日，建研设计与安徽八方工程有限公司签订了《建设工
程施工合同》，约定建研设计将安徽安振产业投资集团有限公司办公用房室内装
修装饰工程分包给安徽八方工程有限公司施工。分包范围为室内装饰工程施工图
纸及工程量清单范围内的全部内容，包括但不限于工程的供货、运输、施工、安
装、成品保护、竣工清理、竣工验收、售后服务以及合同中涉及的其他工作与服
务，合同金额为 618.18 万元。合同还对合同工期、项目经理、合同文件构成、
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
承诺、发包人、承包人、工程质量、工期及进度、材料与设备、试验与检验、变
更、价格调整、验收与工程试车、竣工结算、缺陷责任期与保修、违约、不可抗
力、保险、争议解决等事项进行了约定。
（5）2020 年 3 月 31 日，建研设计与中铁十九局集团有限公司签订了《建
设工程施工合同》，约定建研设计将合肥学院南艳湖校区建筑维修工程分包给中
铁十九局集团有限公司施工。分包范围为建筑工程施工图纸及工程量清单范围内
的全部内容，包括但不限于工程的供货、运输、施工、安装、成品保护、竣工清
理、竣工验收、售后服务以及合同中涉及的其他工作与服务，合同金额为 4,096.
55 万元。合同还对合同工期、项目经理、合同文件构成、承诺、发包人、承包
人、监理人、工程质量、安全文明施工及环境保护、工期及进度、材料与设备、
试验与检验、变更、价格调整、验收与工程试车、竣工结算、缺陷责任期与保修、
违约、不可抗力、保险、争议解决等事项进行了约定。
3、授信合同
2020 年 3 月 10 日，建研设计与招商银行股份有限公司合肥分行签订了《授
信协议》，约定招商银行股份有限公司合肥分行向建研设计提供授信额度 8,000
万元，授信期间为 2020 年 3 月 10 日至 2021 年 3 月 9 日。
4、其他合同
（1）2015 年 4 月 28 日，建院有限与南通四建集团有限公司签订《建设工
程施工合同》，约定南通四建集团有限公司以施工总承包的方式承建建院有限公
司总部大楼一期工程，合同金额为 5,089.17 万元。合同还对工程概况、质量标准、
项目经理、合同文件构成、承诺、发包人、承包人、监理人、工程质量、安全文
明施工及环境保护、工期及进度、材料与设备、试验与检验、变更、价格调整、
验收与工程试车、竣工结算、缺陷责任期与保修、违约、不可抗力、保险、争议
解决等事项进行了约定。
（2）2017 年 7 月 12 日，建研设计与安徽安兴装饰工程有限公司签订《建
设工程施工合同》，约定安徽安兴装饰工程有限公司承包建研设计总部大楼一期
室内装饰工程项目。合同金额为 1,111.34 万元。合同还对工程概况、质量标准、
项目经理、合同文件构成、承诺、发包人、承包人、监理人、工程质量、安全文
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
明施工及环境保护、工期及进度、材料与设备、试验与检验、变更、价格调整、
验收与工程试车、竣工结算、缺陷责任期与保修、违约、不可抗力、保险、争议
解决等事项进行了约定。
5、保荐协议
建研设计与国元证券于 2020 年 9 月签订了《首次公开发行人民币普通股（A
股）之保荐协议》，协议就公司本次股票发行与上市涉及的相关问题及持续督导
期内双方权利义务等事项进行了约定。
经核查，上述合同内容完备，合法有效，各方当事人现均按合同的约定履行
合同，不存在重大法律风险。
（二）上述合同系以建院有限及建研设计名义签订，由于建院有限已整体变
更为建研设计，建研设计依法承继建院有限的债权债务，因此建研设计履行上述
合同没有法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
1、经本所律师核查，建研设计已经依法在所在地劳动和社会保障机构办理
了社会保险登记，参加了社会保险，并在所在地住房公积金管理机构办理了单位
住房公积金缴存登记手续，建立了住房公积金制度。
截至 2020 年 6 月 30 日，建研设计及其子公司员工总数 584 人，未缴纳社会
保险的人数为 32 人，未缴纳原因为 17 名退休返聘人员无须缴纳、15 名新进员
工正在办理社会保险缴存手续；未缴纳住房公积金的人数为 42 人，未缴纳原因
为 17 名退休返聘人员无须缴纳、6 名员工住房公积金关系未转移、14 名新进员
工正在办理住房公积金缴存手续、5 名员工因个人原因主动要求不缴纳住房公积
金。
报告期内，建研设计未因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主管部
门处罚，并获得了建研设计及其子公司所在地社保、住房公积金管理部门出具的
合规证明文件。根据该等合规证明文件，建研设计及其子公司已经按照法律、法
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
规和规范性文件的规定为员工参加了社会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不
存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形。
建研设计控股股东已出具《承诺》：“如应社会保障主管部门或住房公积金
主管部门的要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未
为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司将全部承担
发行人应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费
用，保障发行人不会因此遭受损失。”
综上，本所律师认为，建研设计在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的
人数与公司员工总数之间的差异确因员工自身实际情况所造成，政府主管部门已
经出具相关合法合规证明，建研设计未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，
并且建研设计的控股股东已承诺承担可能需要补缴的社会保险、住房公积金和由
此产生的滞纳金、罚款以及公司所受到的损失。因此，建研设计“五险一金”的
执行情况不构成重大违法行为，不会对建研设计本次发行上市产生实质性障碍。
2、报告期内，建研设计及其子公司审图公司存在劳务派遣用工情形，2017
年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，建研设计劳务派遣员工人数依次
为 12 名、14 名、18 名、23 名，审图公司劳务派遣员工人数一直为 3 名，建研
设计、审图公司劳务派遣员工人数均未超过各自用工总量的 10%，上述劳务派遣
员工所任岗位均为辅助性岗位，且建研设计、审图公司已委托劳务派遣单位为该
等劳务派遣员工缴纳社会保险。同时，建研设计、审图公司均系委托安徽智盛人
力资源服务有限公司提供劳务派遣服务，安徽智盛人力资源服务有限公司现持有
合 肥 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 颁 发 的 《 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 》（ 编 号 ：
34010020130008），具有劳务派遣相关资质。
据此，本所律师认为，发行人劳务派遣用工事宜符合《中华人民共和国劳动
合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
（四）根据容诚会计所出具的《审计报告》及本所律师核查，截止 2020 年
6 月 30 日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，建
研设计与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
（五）根据容诚会计所出具的《审计报告》，截止 2020 年 6 月 30 日，建研
设计其他应收款 10,748,952.52 元，其他应付款 82,570,358.28 元。建研设计金额
较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、向公司董事长询问建研设计自设立以来的重大资产变化情况；查阅历次
董事会、股东大会决议，了解是否存在重大变化情况。
2、查阅建研设计及其前身的工商登记资料。
3、询问董事长，公司是否有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购行为。
（一）经本所律师核查，建研设计及其前身建院有限设立至今无合并、分立、
增加或减少注册资本、重大资产出售或收购等行为。
（二）根据建研设计的确认及本所律师核查，建研设计没有拟进行的重大资
产置换、剥离、出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验建研设计设立时的《公司章程》及创立大会决议与记录。
2、查验建研设计 2018 年第一次临时股东大会、2017 年年度股东大会、2018
年年度股东大会、2019 年年度股东大会的会议决议、记录及议案。
3、查验建研设计 2020 年第二次临时股东大会决议及记录。
4、查验《公司章程（草案）》。
（一）建研设计章程的制定、修改均已履行了法定程序
1、2017 年 6 月 28 日，建研设计创立大会审议通过了《安徽省建筑设计研
究院股份有限公司章程》。该章程共 13 章 203 条，包含总则，经营宗旨和范围，
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，公司党
组织和工会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、
减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。
2、2018 年 2 月 7 日，建研设计 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司名称变更的议案》，因公司名称变更，对《公司章程》进行了修改。
3、2018 年 5 月 8 日，建研设计 2017 年年度股东大会审议通过《关于修改
公司章程的议案》，因公司注册地址变更及进一步完善公司治理体系，对《公司
章程》进行了修改。
4、2019 年 5 月 17 日，建研设计 2018 年年度股东大会审议通过《关于修改
公司章程的议案》，因公司股东发生变化，对《公司章程》进行了修改。
5、2020 年 6 月 29 日，建研设计 2019 年年度股东大会审议通过《关于修改
公司章程的议案》，因公司股东发生变化，对《公司章程》进行了修改。
6、2020 年 9 月 16 日，建研设计 2020 年第二次临时股东大会审议通过《公
司章程（草案）》，根据《上市公司章程指引》及《上市规则》的规定，制定了将
自建研设计首次公开发行股票并在深交所创业板上市之日起施行的《公司章程
（草案）》。
（二）经本所律师核查，建研设计的现行章程及《公司章程（草案）》的内
容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，建研设计 2020 年第二次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引》及《上市规则》制定的，该章
程自建研设计首次公开发行股票并在深交所创业板上市之日起施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验《公司章程》、股东大会议事规则、股东大会投票计票制度、董事会
议事规则、监事会议事规则、独立董事任职及议事制度、总经理工作细则、董事
会秘书工作细则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
非日常经营交易事项决策制度、日常生产经营交易事项决策制度等公司重要制度。
2、查验《公司章程（草案）》。
3、查验建研设计设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、签
到簿、表决票、委托书、会议决议、会议记录等有关资料。
（一）建研设计已具有健全的组织机构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，建研设计建立了股东大会、董事会、
监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使权利。董事会由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组成，由公
司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有战略与投资、
审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。监事会是公司的监督管理机构，由 3
名监事组成（包括 1 名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公
司财务等进行监督。公司设总经理一名，并设立副总经理、执行总建筑师、执行
总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，由董事会聘任，负责具体管
理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。
（二）建研设计制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
1、股东大会议事规则：根据《公司法》《公司章程》制定，经 2017 年 6 月
28 日召开的建研设计创立大会审议通过。经核查，该议事规则共七章六十一条，
具体规定了建研设计股东大会的召集、股东大会的提案、股东大会的通知、股东
大会的召开、股东大会的表决和决议、股东大会会议记录等内容。
2、董事会议事规则：根据《公司法》《公司章程》制定，经 2017 年 6 月 28
日召开的建研设计创立大会审议通过。经核查，该议事规则共七章六十条，具体
规定了具体规定了董事会的构成与职权、董事会会议的召集和主持、会议通知、
会议的召开、会议审议程序、会议记录、董事会决议等内容。
3、监事会议事规则：根据《公司法》《公司章程》制定，经 2017 年 6 月 28
日召开的建研设计创立大会审议通过。经核查，该议事规则共六章三十一条，具
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
体规定了监事会的构成和职权、监事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召
开、会议审议程序、会议记录、监事会决议等内容。
（三）建研设计历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效
1、股东大会
（1）创立大会：于 2017 年 6 月 28 日召开，出席本次股东大会的股东及股
东代表共 182 名，所代表的有表决权股份总数为 6,000 万股，占公司股份总数的
100%，会议审议通过《关于安徽省建筑设计研究院股份有限公司筹办情况的报
告》《关于安徽省建筑设计研究院股份有限公司筹办费用的报告》《关于<安徽省
建筑设计研究院股份有限公司章程>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份
有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公
司董事会议事规则>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司监事会
议事规则>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司独立董事任职及
议事制度>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司防范控股股东及
关联方占用公司资金管理制度>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限
公司对外投资管理制度>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司对
外担保管理制度>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司关联交易
决策制度>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司非日常经营交易
事项决策制度>的议案》《关于选举公司第一届董事会董事的议案》《关于选举公
司第一届监事会监事的议案》《关于聘请公司财务审计机构的议案》《关于授权公
司董事会办理与公司整体变更设立有关事宜的议案》。
（2）2018 年第一次临时股东大会：于 2018 年 2 月 7 日召开，出席本次股
东大会的股东及股东代表共 154 名，所代表的有表决权股份总数为 5761.21 万股，
占公司股份总数的 96.02%。会议审议通过《关于公司名称变更的议案》《关于公
司独立董事津贴的议案》。
（3）2017 年年度股东大会：于 2018 年 5 月 8 日召开，出席本次股东大会
的股东及股东代表共 166 名，所代表的有表决权股份总数为 5893.73 万股，占公
司股份总数的 98.23%。会议审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币
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普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未
分配利润分配方案的议案》《关于修订对公司董事会全权办理本次申请首次公开
发行股票并上市事宜的授权的议案》 关于本次发行上市决议有效期为 24 个月的
议案》《关于<股东未来分红回报规划>的议案》《关于<上市后三年内公司股价低
于每股净资产时稳定股价预案>的议案》 关于填补被摊薄即期回报的相关措施及
承诺的议案》《关于董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施
切实履行的承诺的议案》 关于<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司股东大会
投票计票制度>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司投资者争
议和纠纷解决制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
股东大会议事规则>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
董事会议事规则>的议案》《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》《关于 2017
年度监事会工作报告的议案》《关于 2018 年度工作目标的议案》《关于 2017 年度
财务决算报告的议案》《关于 2018 年度财务预算报告的议案》《关于 2017 年度利
润分配方案的议案》《关于续聘公司财务审计机构的议案》《关于确认公司 2015
年以来关联交易事项的议案》《关于公司董事、监事薪酬的议案》《关于 2018 年
度关联交易预计的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于修订公司首次公开发
行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》 关于修订公司相关制度的议案》
《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程（草案）>的议案》《关
于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
（4）2018 年第二次临时股东大会：于 2018 年 8 月 30 日召开，出席本次股
东大会的股东及股东代表共 160 名，所代表的有表决权股份总数为 5845.43 万股，
占公司股份总数的 97.4%。会议审议通过《关于选举公司监事的议案》。
（5）2018 年年度股东大会：于 2019 年 5 月 17 日召开，出席本次股东大会
的股东及股东代表共 158 名，所代表的有表决权股份总数为 5952.76 万股，占公
司股份总数的 99.2%。会议审议通过《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
2018 年度董事会工作报告》《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2018 年度
监事会工作报告》《关于 2019 年度工作目标的议案》《关于 2018 年度财务决算报
告的议案》《关于 2019 年度财务预算报告的议案》《2018 年度利润分配预案》《关
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于续聘公司财务审计机构的议案》《关于公司董事、监事薪酬的议案》《关于修改
公司章程的议案》《关于修订<公司员工股权管理制度>的议案》。
（6）2019 年年度股东大会：于 2020 年 6 月 29 日召开，出席本次股东大会
的股东及股东代表共 144 名，所代表的有表决权股份总数为 5897.51 万股，占公
司股份总数的 98.29%。会议审议通过《2019 年度董事会工作报告》《2019 年度
监事会工作报告》《关于公司 2020 年度工作目标的议案》《2019 年度财务决算报
告》《2020 年度财务预算报告》《2019 年度利润分配预案》《关于续聘公司财务审
计机构的议案》 关于制定<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司重大财务决策
制度>的议案》关于使用部分闲置资金进行结构化存款投资的议案》关于董事、
监事薪酬的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。
（7）2020 年第一次临时股东大会：于 2020 年 8 月 25 日召开，出席本次股
东大会的股东及股东代表共 143 名，所代表的的有表决权股份总数为 5,912.33
万股，占公司股份总数的 98.54%。会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨
提名第二届董事会董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第二届
监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（8）2020 年第二次临时股东大会：于 2020 年 9 月 16 日召开，出席本次股
东大会的股东及股东代表共 152 名，所代表的有表决权股份总数为 6,000 万股，
占公司股份总数的 100.00%。会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于授权公司董事会办
理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于本次发行上市决议
有效期为 24 个月的议案》 关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市证券
服务机构的议案》 关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施的议案》
《关于<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》《关于
<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议
案》《关于确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》《关于制定<安徽省建筑
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
设计研究总院股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计
研究总院股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计
研究总院股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研
究总院股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于制定<安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于召开
2020 年第二次临时股东大会的议案》。
经核查，建研设计历次股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
2、董事会
（1）一届一次董事会：于 2017 年 6 月 28 日召开，应到董事 9 人，实到董
事 9 人。会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司副董事长
的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关
于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司执行总建筑师的议案》《关于聘任公
司执行总工程师的议案》 关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司总经理工作
细则>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会秘书工作细则>
的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司内部审计制度>的议案》《关
于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司内部控制基本制度>的议案》《关于<安
徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》
《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议
案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的
议案》 关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司日常经营交易事项决
策制度>的议案》《关于设立公司董事会专业委员会的议案》《关于设立公司审计
部的议案》。
3-3-2-198
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
（2）一届二次董事会：于 2017 年 9 月 7 日召开，应到董事 9 人，实到董事
9 人，会议审议通过《关于制定<安徽省建筑设计研究院股份有限公司会计核算
和财务预算管理办法>的议案》《关于制定<安徽省建筑设计研究院股份有限公司
工资总额预算管理办法（试行）的议案》《关于聘任公司审计部副经理（主持工
作）的议案》《关于核销对丽光科技投资的议案》《关于独立董事津贴的议案》《关
于制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》。
（3）一届三次董事会：于 2017 年 11 月 21 日召开，应到董事 9 人，实到董
事 9 人，会议审议通过《关于公司更名的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关
于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
（4）一届四次董事会：于 2018 年 2 月 1 日召开，应到董事 9 人，实到董事
9 人，会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资
项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》
《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关
于本次发行上市决议有效期为 24 个月的议案》《关于<股东未来分红回报规划>
的议案》《关于<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》
《关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺的议案》《关于董事、高级管理人
员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》《关于公司首
次公开发行股票并上市有关承诺及约束措施的议案》 关于<安徽省建筑设计研究
院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份
有限公司章程（草案）>的议案》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司股
东大会投票计票制度的议案>》《关于<安徽省建筑设计研究院股份有限公司投资
者争议和纠纷解决制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究院股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究院股份有限公司
董事会议事规则>的议案》。
（5）一届五次董事会：于 2018 年 4 月 16 日召开，应到董事 9 人，实到董
事 9 人，会议审议通过《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》《关于 2017 年
度董事会工作报告的议案》《关于 2018 年度工作目标的议案》《关于 2017 年度财
务决算报告的议案》《关于 2018 年度财务预算报告的议案》《关于 2017 年度利润
3-3-2-199
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
分配方案的议案》《关于续聘公司财务审计机构的议案》《关于批准报出最近三年
财务报告及专项报告的议案》《关于最近三年内部控制有效性自我评价报告的议
案》《关于确认公司 2015 年以来关联交易事项的议案》《2017 年度公司高级管理
人员薪酬的议案》《关于公司董事、监事薪酬的议案》《关于 2018 年度关联交易
预计的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于调整公司申请首次公开发行人民
币（A 股）股票并上市方案的议案》《关于修订对公司董事会全权办理本次申请
首次公开发行股票并上市事宜的授权的议案》《关于修订公司首次公开发行股票
并上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于修订公司相关制度的议案》《关于
修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修订
<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司募资资金管理制度>的议案》《关于制定
<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于召开
2017 年年度股东大会的议案》。
（6）一届六次董事会：于 2018 年 8 月 3 日召开，应到董事 9 人，实到董事
9 人，会议审议通过《关于公司向招商银行申请授信额度的议案》《关于公司向
中国银行申请授信额度的议案》 关于公司向中信银行申请使用授信额度的议案》
《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
（7）一届七次董事会：于 2018 年 12 月 17 日召开，应到董事 9 人，实到董
事 9 人，会议审议通过《关于<公司“十三五”战略发展规划（2018 年修订版）>
的议案》《关于公司股权调整的议案》。
（8）一届八次董事会：于 2019 年 4 月 28 日召开，应到董事 9 人，实到董
事 9 人，会议审议通过《2018 年度总经理工作报告》《2018 年度董事会工作报告》
《关于 2019 年工作目标的议案》《关于 2018 年度财务决算报告的议案》《关于
2019 年度财务预算报告的议案》《关于 2018 年度利润分配方案的议案》《关于续
聘公司财务审计机构的议案》《关于高级管理人员薪酬的议案》《关于董事、监事
薪酬的议案》《关于公司会计核算方法的议案》《重大财务决策制度》《财务会计
报告办法》《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2019 年投资计划》《公司全
面预算管理办法》《关于修改公司章程的议案》《关于修订公司员工股权管理制度
的议案》《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
（9）一届九次董事会：于 2019 年 8 月 23 日召开，应到董事 9 人，实到董
事 9 人，会议审议通过《关于公司向招商银行申请授信额度的议案》《关于公司
向中信银行申请授信额度的议案》《关于办理房屋产权证的议案》。
（10）一届十次董事会：于 2019 年 12 月 20 日召开，应到董事 9 人，实到
董事 9 人，会议审议通过《关于公司制定总经理办公会议事规则的议案》《关于
公司股权调整的议案》。
（11）一届十一次董事会：于 2020 年 3 月 9 日召开，应到董事 9 人，实到
董事 9 人，会议审议通过《关于捐款人民币 60 万元抗击新型冠状病毒肺炎的议
案》。
（12）一届十二次董事会：于 2020 年 4 月 22 日召开，应到董事 9 人，实到
董事 9 人，会议审议通过《2019 年度总经理工作报告》《2019 年度董事会工作报
告》《2020 年工作目标的议案》《2019 年度财务决算报告的议案》《2020 年度财
务预算报告的议案》《2019 年度利润分配方案的议案》《关于续聘公司财务审计
机构的议案》《关于董事、监事薪酬的议案》《安徽省建筑设计研究总院股份有限
公司风险控制管理办法的议案》《关于内部控制评价管理办法（试行）的议案》
《关于内部审计管理办法(修订)的议案》《安徽省建筑设计研究总院股份有限公
司 2020 年投资计划》《关于召开年度股东大会的议案》。
（13）一届十三次董事会：于 2020 年 6 月 10 日召开，应到董事 9 人，实到
董事 9 人，会议审议通过《关于公司股权调整的议案》《关于修改<公司章程>议
案》《关于使用部分闲置资金进行结构化存款投资的议案》。
（14）一届十四次董事会：于 2020 年 8 月 10 日召开，应到董事 9 人，实到
董事 9 人，会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候
选人的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》《关于公开转让所持安徽省科
信工程建设监理有限公司 30%股权的议案》关于召开公司 2020 年第一次临时股
东大会的议案》。
（15）二届一次董事会：于 2020 年 8 月 25 日召开，应到董事 9 人，实到董
事 9 人，会议审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举
公司第二届董事会副董事长的议案》《关于公司董事会专业委员会换届选举的议
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任
公司执行总建筑师的议案》《关于聘任公司执行总工程师的议案》《关于聘任公司
董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司审计部主任
的议案》。
（16）二届二次董事会：于 2020 年 9 月 1 日召开，应到董事 9 人，实到董
事 9 人，会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司首次公开发
行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于授权公司董事会办理首次公开发行股
票并在创业板上市相关事宜的议案》 关于本次发行上市决议有效期为 24 个月的
议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市证券服务机构的议案》
《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施的议案》 关于<上市后三
年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》《关于<安徽省建筑设计
研究总院股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》 关于确认公司
最近三年一期关联交易事项的议案》 关于制定<安徽省建筑设计研究总院股份有
限公司章程（草案）>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公
司董事会议事规则>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
关联交易决策制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
对外担保管理制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
对外投资管理制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
募集资金管理制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
信息披露管理制度>的议案》《关于制定<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于召开 2020 年第二次临
时股东大会的议案》。
（17）二届三次董事会：于 2020 年 9 月 21 日召开，应到董事 9 人，实到董
事 9 人，会议审议通过《关于公司股权调整的议案》。
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
经核查，建研设计历次董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
3、监事会
（1）一届一次监事会：于 2017 年 6 月 28 日召开，应到监事 3 人，实到监
事 3 人。会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》。
（2）一届二次监事会：于 2018 年 4 月 16 日召开，应到监事 3 人，实到监
事 3 人。会议审议通过《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》《关于 2017 年
度财务决算报告的议案》《关于 2018 年度财务预算报告的议案》《关于 2017 年度
利润分配方案的议案》《关于最近三年内部控制评价报告的议案》《关于确认 2015
年以来关联交易事项的议案》《关于 2018 年度关联交易预计的议案》。
（3）一届三次监事会：于 2018 年 9 月 10 日召开，应到监事 3 人，实到监
事 3 人。会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
（4）一届四次监事会：于 2019 年 4 月 10 日召开，应到监事 3 人，实到监
事 3 人。会议审议通过《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》《关于 2018 年
度财务决算报告的议案》《关于 2019 年度财务预算报告的议案》。
（5）一届五次监事会：于 2019 年 12 月 26 日召开，应到监事 3 人，实到监
事 3 人。会议审议通过《关于 2019 年经营情况预测议案》《关于 2019 年巡视、
审计、检查工作落实情况的议案》《关于 2019 年风险管理和内部控制工作情况的
议案》。
（6）一届六次监事会：于 2020 年 4 月 22 日召开，应到监事 3 人，实到监
事 3 人。会议审议通过《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》《关于 2019 年
度财务决算报告的议案》《关于 2020 年度财务预算报告的议案》。
（7）一届七次监事会：于 2020 年 8 月 10 日召开，应到监事 3 人，实到监
事 3 人。会议审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代
表监事候选人的议案》。
（8）二届一次监事会：于 2020 年 8 月 25 日召开，应到监事 3 人，实到监
事 3 人。会议审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
（9）二届二次监事会：于 2020 年 9 月 1 日召开，应到监事 3 人，实到监事
3 人。会议审议通过《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司监事会
议事规则>的议案》。
经核查，建研设计历次监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
综上，本所律师认为，建研设计历次股东大会、董事会、监事会的召集、召
开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，建研设计股东大会或董事会的历次授权或重大决策
均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司提供的现任董事、监事、高级管理人员情况及近三年变化情况，
并与三会决议、职代会决议进行对照。
2、查验有关董事、监事、高级管理人员的辞职文件。
3、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格声明；询问董事、
监事、高级管理人员，登陆监管机构网站搜索核查，查阅公安机关出具的证明。
4、查验独立董事声明及其填写的关联关系情况表。
（一）建研设计现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
1、董事
建研设计现有董事 9 名，分别为：高松、李挺、朱兆晴、徐正安、姚茂举、
韦法华、柳炳康、吴慈生、王琦，其中高松为公司董事长，朱兆晴为公司副董事
长，柳炳康、吴慈生、王琦为公司独立董事。董事会成员均由建研设计 2020 年
第一次临时股东大会选举产生。
2、监事
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
建研设计现有监事 3 名，分别为郑梦华、许峥、卢艳来，郑梦华为公司监事
会主席。其中，郑梦华、许峥由公司 2020 年第一次临时股东大会选举产生，卢
艳来系建研设计职工代表大会选举产生的职工代表监事。
3、高级管理人员
建研设计现有高级管理人员 6 名，即总经理徐正安、副总经理毕功华、执行
总建筑师姚茂举、执行总工程师朱兆晴、董事会秘书韦法华、财务总监刘定萍。
公司高级管理人员均由公司二届一次董事会聘任。
本所律师经核查后认为：建研设计的董事、监事和高级管理人员任职均符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）建研设计最近三年来董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
（1）2017 年 6 月 28 日，建研设计召开创立大会，选举高松、郑梦华、朱
兆晴、徐正安、姚茂举、毕功华为公司第一届董事会非独立董事，选举吴慈生、
柳炳康、王琦为公司第一届董事会独立董事。
（2）2020 年 8 月 25 日，建研设计召开 2020 年第一次临时股东大会，选举
高松、李挺、朱兆晴、徐正安、姚茂举、韦法华为公司第二届董事会非独立董事，
选举柳炳康、吴慈生、王琦为公司第二届董事会独立董事。
据上，本所律师认为，发行人已发生的董事变化，符合有关规定，并履行了
必要的法律程序，发行人最近二年内董事没有发生重大变化。
2、监事变动情况
（1）2017 年 6 月 28 日，建研设计召开创立大会，选举鲍时满、许峥为公
司第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事卢艳来组成
建研设计第一届监事会。
（2）2018 年 8 月 30 日，因鲍时满辞去监事职务，建研设计 2018 年第二次
临时股东大会选举李挺为公司监事。
（3）2020 年 8 月 25 日，建研设计召开 2020 年第一次临时股东大会，选举
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
郑梦华、许峥为公司第二届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代
表监事卢艳来组成建研设计第二届监事会。
经核查，本所律师认为，发行人已发生的监事变化，符合有关规定，并履行
了必要的法律程序。
3、高级管理人员变动情况
（1）2017 年 6 月 28 日，建研设计召开一届一次董事会，聘任徐正安为总
经理、朱兆晴为副总经理兼执行总工程师、姚茂举为副总经理兼执行总建筑师、
毕功华为副总经理、韦法华为董事会秘书。
（2）2017 年 11 月 21 日，建研设计一届三次董事会聘任刘定萍为公司财务
总监。
（3）2020 年 8 月 25 日，建研设计召开二届一次董事会，聘任徐正安为总
经理、毕功华为副总经理、朱兆晴为执行总工程师、姚茂举为执行总建筑师、韦
法华为董事会秘书、刘定萍为财务总监。
据上，本所律师认为，发行人已发生的高级管理人员变化，符合有关规定，
并履行了必要的法律程序，发行人最近二年内高级管理人员没有发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人业已发生的董事、监事及高级管理人员变化，
符合有关规定，并履行了必要的法律程序。发行人最近二年内董事、高级管理人
员没有发生重大变化。
（三）建研设计独立董事情况
建研设计现任独立董事 3 名，为柳炳康、吴慈生、王琦。独立董事人数不低
于董事会人数的三分之一，其中王琦为会计专业人士。经核查，除柳炳康尚须参
加独立董事培训并取得独立董事资格证书外，建研设计独立董事的任职资格符合
《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规之
规定。同时，建研设计现行《公司章程》及《独立董事任职及议事制度》中关于
独立董事职权范围的规定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
十六、发行人的税务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、阅读《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，并就其
中记载的公司目前执行的税种、税率情况以及各项政府补助事项，咨询财务总监
和会计师。
2、查验公司的各项政府补助凭证，及相关政策依据或批文。
3、查验建研设计及其子公司的税务主管机关分别出具的依法纳税证明。
（一）建研设计执行的税种及税率
报告期内，建研设计及其子公司执行的税种和税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 10%、9%、6%、5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
本所律师认为，建研设计执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）建研设计享受的税收优惠、财政补贴等政策
1、税收优惠
（1）所得税
2017 年 7 月 20 日，建研设计取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽
省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201734000539），有效期三年。根据《企业所得税法》之规定，2017 年度至
2019 年度，建研设计及其前身建院有限减按 15%税率征收企业所得税。
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（2017 年第 24 号）之规定，高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，
企业所得税暂按 15%的税率预缴，发行人 2020 年 1 至 6 月的企业所得税暂按 15%
税率预缴。截至目前，建研设计已经通过了高新技术企业重新认定，并于 2020
年 8 月 17 日在高新技术企业认定管理工作网进行了公示。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税[2018]77 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，年应纳税所得税低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。升元图文 2018 年度属
于小型微利企业，享受该税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，年应纳税
所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不
超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。升元图文 2019 年度、2020 年 1-6 月属于小型微利企业，享受该税收优惠
政策。
（2）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的
通知》（财税〔2013〕87 号）规定，自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，
免征图书批发、零售环节增值税。升元图文 2017 年度享受该税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财
税〔2018〕53 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，免征图
书批发、零售环节增值税。升元图文 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月享受
该税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）和国家税务总局《关于深
化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 14 号）规定，自
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当
期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。建研设计及审图公司自 2019 年 4
月起享受该税收优惠政策，升元图文 2019 年 4 月至 2019 年 9 月期间享受该税收
优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的
公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 87 号）规定，自 2019 年 10 月 1 日至 20
21 年 12 月 31 日，允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 15%，
抵减应纳税额。升元图文自 2019 年 10 月起享受该税收优惠政策。
2、财政补贴
根据容诚会计所出具的《审计报告》，建研设计在报告期内收到的主要财政
补贴（5 万元以上）情况如下：
（1）2017 年度
序号 内容 金额（元） 依据
安徽省财政厅、安徽省住房与城乡建
设厅《关于组织开展 2017 年安徽省建
筑产业现代化综合试点城市和示范基
1 绿色建筑以奖代补资金 600,000.00 地申报工作的通知》；安徽省财政厅、
安徽省住房与城乡建设厅《关于提前
下达 2017 年绿色建筑及建筑产业现代
化以奖代补资金的通知》
合肥市人民政府《2016 年合肥市促进
自主创新政策》；合肥市科技局《关
2 技术合同奖励 500,000.00
于兑现 2016 年合肥市自主创新政策事
后奖补等项目的通知》
合肥经济技术开发区管理委员会
3 高新技术企业奖励 200,000.00 《2016 年合肥经济技术开发区促进科
技创新政策》
（2）2018 年度
序号 内容 金额（元） 依据
合肥市人民政府《2017 年合肥市促进
1 技术合同奖励 200,000.00
自主创新政策》
3-3-2-209
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
合 肥经济 技术开 发区建 设管理 中心
2 建设产业化奖补资金 200,000.00 《2017 年合肥经济技术开发区建筑业
扶持政策实施细则》
合肥市城乡建设委员会《关于 2018 年
3 绿色建筑以奖代补资金 90,000.00 度省级绿色建筑及建筑节能示范项目
专项资金分配方案的通知》
庐阳区人民政府《2017 年庐阳区加快
4 服务业发展政策奖励 50,000.00
产业转型扶持政策》
（3）2019 年度
序号 内容 金额（元） 依据
合肥经济技术开发区管理委员会
合经区促进总部经济发展政策奖
1 3,500,000.00 《2018 年合肥经济技术开发区促进总
励
部经济发展政策》
合肥市人民政府《关于印发合肥市培
育新动能促进产业转型升级推动经济
2 技术合同奖励 600,000.00
高 质量发 展若干 政策实 施细则 的通
知》
合肥经济技术开发区管理委员会
3 人才招聘补助 295,000.00 《2018 年合肥经济技术开发区加强多
层次人才体系建设扶持政策》
合肥经济技术开发区管理委员会《关
合经区经贸发展局年度优秀企业
4 100,000.00 于表彰合肥经济技术开发区 2018 年度
奖励资金
优秀企业的通知》
合肥经济技术开发区管理委员会
5 服务业发展政策奖励 50,000.00 《2018 年合肥经济技术开发区促进服
务业发展政策》
（4）2020 年度 1-6 月份
序号 内容 金额（元） 依据
合肥经济技术开发区管理委员会
合经区促进总部经济发展政策奖
1 3,760,000.00 《2019 年合肥经济技术开发区促进总
励
部经济发展政策》
合肥市人民政府《关于印发合肥市培
育新动能促进产业转型升级推动经济
2 技术合同奖励 300,000.00
高 质量发 展若干 政策实 施细则 的通
知》
安徽省人力资源和社会保障厅《关于
3 稳岗补贴 292,835.00
开展失业保险稳岗返还工作的通知》
合经区科学技术局科技创新政策 合肥经济技术开发区管理委员会
4 100,000.00
各类研发机构奖励 《2019 年合肥经济技术开发区促进科
3-3-2-210
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
技创新政策》
合肥经济技术开发区管理委员会《关
合经区经贸发展局年度优秀企业
5 100,000.00 于表彰合肥经济技术开发区 2019 年度
奖励资金
优秀企业和个人的通知》
本所律师认为，建研设计享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、合规、真
实、有效。
（三）发行人近三年依法纳税情况
根据建研设计及其子公司的税务主管机关出具的证明，建研设计及其子公司
最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验合肥市经济技术开发区生态环境分局出具的《情况说明》《函》。
2、登陆环境保护部门网站进行查询。
3、走访公司生产经营场所，实地调查生产经营的环境情况。
4、查验建研设计所在地的市场监督管理局、安徽省住房和城乡建设厅出具
的证明。
5、就公司环保、质量技术标准、质量控制流程及近三年来是否存在质量投
诉询问公司有关部门负责人。
（一）根据合肥市经济技术开发区生态环境分局出具的《情况说明》，以及
本所律师实地核查公司生产经营保护情况和登陆环境保护部门网站进行查询的
结果，建研设计及其子公司最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护
方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）建研设计本次募集资金投资项目的环境影响评价
发行人已就本次募集资金拟投资项目中的新兴业务拓展及设计能力提升项
3-3-2-211
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
目办理了项目环境影响登记表备案手续，备案号为 20203401000200000373。根
据合肥市经济技术开发区生态环境分局出具的《函》，本次募集资金拟投资项目
中的设计服务网络平台建设项目、信息系统建设项目、创新研发中心建设项目不
需要办理环境影响评价手续。
（三）根据建研设计行业主管部门出具的证明，建研设计及其子公司最近三
年内严格遵守建筑设计、施工图审查行业监管管理方面法律、法规和规范性文件
的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情
形。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验募集资金投资项目的备案和批复文件。
2、查验公司 2020 年第二次临时股东大会会议决议、会议记录。
3、查阅国家相关产业政策。
4、审阅公司《募集资金管理制度》。
5、审阅《招股说明书》。
（一）建研设计本次募集资金的运用
1、建研设计本次募集资金拟用于以下项目：
（1）新兴业务拓展及设计能力提升项目，项目总投资 16,741.50 万元，计划
使用募集资金 16,741.50 万元，拟在公司现有土地上建设科研生产大楼二期，总
建筑面积为 15,800 平方米。该项目将大幅扩充专业人员，购置相关专业软件及
设备，提升公司新兴业务拓展及设计能力。上述项目已取得合肥经济技术开发区
经贸委出具的《项目备案表》，项目代码为 2020-340162-74-03031139。
（2）设计服务网络平台建设项目，项目总投资 8,779.90 万元，计划使用募
集资金 8,779.90 万元，拟在上海、海口、深圳、重庆、镇江等五个城市开设分支
机构，以完善公司设计服务网络，提升设计服务能力。其中，上海、海口的分支
3-3-2-212
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
机构办公场所拟通过购置物业的方式解决，深圳、重庆、镇江的分支机构办公场
所拟通过租赁物业的方式解决。上述项目已取得合肥经济技术开发区经贸委出具
的《项目备案表》，项目代码为 2020-340162-74-03031143。
（3）信息系统建设项目，项目总投资 4,039.66 万元，计划使用募集资金
4,039.66 万元，拟以公司现有信息系统为基础，利用大数据、互联网等现代化信
息技术，建立健全基础支撑信息平台，完善公司安全运维管理平台，建成高效技
术管理系统，全面提升公司经营管理、风险管理、财务管理、人力资源管理等领
域的管理信息化水平。上述项目已取得合肥经济技术开发区经贸委出具的《项目
备案表》，项目代码为 2020-340162-74-03031141。
（4）创新研发中心建设项目，项目总投资 2,949.22 万元，计划使用募集资
金 2,949.22 万元，拟根据当前建筑设计领域的前沿技术发展方向，结合公司未来
发展战略方向，整合现有研发资源，进一步扩充研发人才，以装配式建筑设计研
究、绿色建筑与建筑节能研究、BIM 技术应用研究、地域特色建筑设计研究、智
慧城市与智能建筑研究为重点研究方向，加速推动公司新业务和新技术的研发和
应用，提高公司的创新研发能力和成果转化能力。上述项目已取得合肥经济技术
开发区经贸委出具的《项目备案表》，项目代码为 2020-340162-74-03031140。
2、经本所律师核查，上述募集资金投资项目已经建研设计 2020 年第二次临
时股东大会审议通过，并已获政府有关部门批准、备案。
（二）根据建研设计提供的资料，并经本所律师核查，建研设计本次发行募
集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务，募集资金金额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）根据建研设计提供的资料，并经本所律师核查，建研设计募集资金投
资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法
规和规章的规定。
1、根据《建筑产业现代化发展纲要》《国务院办公厅关于促进建筑业持续健
康发展的意见》《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》《2019 年新型城镇化
建设重点任务》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《关于支持深圳建设中国特色社会
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
主义先行示范区的意见》《海南自由贸易港建设总体方案》《2006-2020 年国家信
息化发展战略》《2016-2020 年建筑业信息化发展纲要》《安徽省“十三五”信息
化发展规划》《安徽省建筑信息模型（BIM）技术应用指南》《关于进一步加强城
市规划建设管理工作的若干意见》《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》
《建筑业发展“十三五”规划》《住房城乡建设科技创新“十三五”专项规划》，
建研设计本次募集资金拟投资的项目均符合国家产业政策。
2、根据合肥经济技术开发区经贸委出具的《项目备案表》，建研设计本次募
集资金投资项目均已获得批准、备案。
3、根据合肥市经济技术开发区生态环境分局出具的确认文件，发行人就本
次募集资金投资项目中的新兴业务拓展及设计能力提升项目办理了项目环境影
响登记表备案手续，本次募集资金投资项目中的设计服务网络平台建设项目、信
息系统建设项目、创新研发中心建设项目不需要办理环境影响评价手续。
4、根据建研设计的不动产权证，建研设计已取得本次募集资金投资项目建
设所需的土地使用权，并已取得不动产权证书[权证号：皖（2020）合肥市不动
产权第 11180192 号]。
（四）根据建研设计提供的资料和本所律师的核查，建研设计已于 2020 年
第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专项
存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、审阅《招股说明书》。
2、询问公司董事长。
建研设计为本次股票发行所编制《招股说明书》披露的建研设计未来发展规
划及发展目标为：
（一）发展战略
3-3-2-214
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
公司将继续秉承“专业与创新并重”的发展理念，以“为客户创造价值，为
社会贡献精品，为员工实现梦想”为宗旨，遵循“适用、经济、绿色、美观”的
设计与服务方针，追求最终产品与社会、自然及生态相和谐，积极营造“敬业奉
献、团结协助、开拓奋进”的工作氛围，做强建筑设计主业，努力发展全过程工
程咨询，增强市场竞争力，逐步发展成为建筑设计领域国内知名、行业领先的全
过程专业技术咨询综合服务企业。
（二）发展规划
1、巩固和提升常规设计业务优势
继续提升方案设计的创意能力，进一步提高原创设计的品质、建筑作品的完
成质量和水平，实施产品与服务的“精品”战略，不断提升品牌知名度和美誉度。
2、加速拓展新兴业务
大力推进已开展的装配式建筑、绿色建筑、既有建筑节能改造、BIM 设计
与咨询等业务的技术研发和市场开拓；继续加强对城市更新、特色小镇、美丽乡
村等行业新热点、新理念、新技术研究，提高设计的融合与应用水平；扩大市政
工程、电力和智能化等其他行业工程设计咨询业务，形成新的效益增长点。
3、设计网络建设与全国化布局
继续巩固具有品牌知名度和地缘优势的安徽省主市场，实施精细的市场营销、
维护和开发策略，大范畴、多领域深入开拓设计咨询市场；在加强原有网点服务
能力的基础上，进一步开发长三角城市群、粤港澳大湾区、成渝城市群、海南自
由贸易港为代表的经济核心发展区域，在上海、海口、深圳、重庆、镇江等五个
城市开设分支机构，以形成更完整、辐射能力更强的设计服务网络，提升设计服
务能力，在更好地服务客户及提升品牌影响力基础上，扩大公司业务覆盖区域，
逐步实现全国化布局。
4、信息化推动设计质量与运营效率提升
以公司现有信息系统为基础，利用大数据、互联网等现代化信息技术，建立
健全基础支撑信息平台，完善公司安全运维管理平台，建成高效技术管理系统，
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
全面提升公司经营管理、风险管理、财务管理、人力资源管理等领域的管理信息
化水平。建设现代化的协同设计平台，实现新员工建筑设计能力的快速提升和对
既有成果的充分利用，为项目的高效开展提供技术支撑。通过把握“互联网+”
趋势，推动公司业务上云，有效提高公司与外部客户之间、公司内部不同地区设
计成员之间的协作水平，助推公司扩大业务辐射半径。
5、人才吸引与创新研发能力提升
公司作为知识密集型、技术密集型企业，高度重视对建筑设计人才的培养和
引进，建立健全人才引进、培养、使用机制，充分发挥企业主体作用，组织开展
从业人员的岗位培训，加强企业与高等学校等的合作，不断提升专业人员的业务
素质及业务能力，确保人才结构科学、梯队建设合理。
持续加大科技创新投入力度，提升创新意识和能力，增强核心竞争力。根据
当前建筑设计领域的前沿技术发展方向，整合现有研发资源，进一步扩充研发人
才，加强建筑行业新的设计理念、技术手段、商业模式以及组织结构的研究，以
装配式建筑研究、绿色建筑与建筑节能研究、BIM 技术应用研究、地域特色建
筑研究、智慧城市与智能建筑研究为重点研究方向，加速推动公司新技术的研发
和应用，提高公司的创新研发能力和成果转化能力，为新业务的发展提供强力的
技术支撑。
本所律师核查后认为，建研设计的发展规划和发展目标与其主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验建研设计出具的《声明》，询问公司董事长、董事会秘书。
2、查验相关政府部门出具的有关发行人及其控股股东合法合规的证明。
3、查验建研设计控股股东出具的《声明》。
4、登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、信用中国，查询发
行人及其控股股东、公司董事长、总经理涉诉或执行情况。
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
5、查阅发行人及其企业信用信息报告。
（一）根据建研设计声明，并经本所律师核查，建研设计没有尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据建研设计控股股东出具的声明，及本所律师核查，建研设计控股
股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据建研设计董事长、总经理个人的声明，并经本所律师核查，建研
设计董事长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了建研设计招股说明书的编制和讨论工作，已审阅了招股说明
书全文，特别对该招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行
了多次审核。本所律师认为建研设计招股说明书真实反映了建研设计的情况，不
存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅建研设计 2020 年第二次临时股东大会决议、会议记录。
2、查阅发行人《公司章程（草案）》《安徽省建筑设计研究总院股份有限公
司上市后三年内股东分红回报规划》。
3、审阅发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、股东所出具的
承诺。
4、审阅《招股说明书》。
（一）关于发行人本次发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划
1、发行人本次发行上市后的利润分配政策
经核查，为完善公司分红政策及及决策机制，科学决定分红政策，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
3-3-2-217
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
现金分红有关事项的通知》等有关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，发
行人制定了公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策，且载入上市后适用
的《公司章程》（草案），并经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
根据《公司章程》（草案）第一百七十五条至第一百七十八条的规定，发行
人本次发行上市后的利润分配政策具体如下：
（1）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时
兼顾公司的可持续发展。
公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原
因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金。
（2）公司利润分配政策的具体内容
①利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公
司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金
分红进行利润分配。
②现金分红条件
A、公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会
对公司持续经营造成不利影响；
B、公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资的项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大
会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
③现金分红比例
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
④股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在
确保最低现金分红比例的前提下，提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
⑤现金分红与股票股利的关系
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑥利润分配的期间间隔
在满足条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司可以根据盈利状
况和资金需求状况进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审
议决定。
（3）公司利润分配决策程序为：
①公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公
司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由
董事会制订利润分配方案。
②利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经 2/3 以上独立董事同
3-3-2-219
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决
议后应提交股东大会审议。
③独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
⑤独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（4）公司利润分配政策调整的条件和程序为：
①利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
②利润分配政策调整的程序
调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事
和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会
股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与表决。
2、发行人本次发行上市后的股东分红回报规划
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《公司章程（草
案）》中关于利润分配政策的条款，发行人制定了《上市后三年内股东分红回报
规划》，并经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，其具体内容如下：
（1）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
3-3-2-220
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规
定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充
分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连
续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。
（3）公司股东分红回报规划
①公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式，优先采取现金方式
进行利润分配。
②在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年
以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
实施年度现金分红的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对
公司持续经营造成不利影响；（2）公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资
金项目投资除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购
买资产等交易累计资金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
③公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
④公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
3-3-2-221
安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑤公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定期报告中
详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次
分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。
（4）公司股东分红回报规划方案的制定周期
公司至少每三年重新审议一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别
是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评
估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。
3、发行人《招股说明书》对于利润分配政策相关信息的披露
经核查，发行人已在《招股说明书》“第十节 投资者保护”中披露了公司
本次发行后的股利分配政策以及本次发行完成前滚存利润的分配安排；在《招股
说明书》“重大事项提示”中披露了发行前滚存利润的分配以及本次发行上市后的
利润分配政策。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市后的利润分配政策注重给予投资
者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招
股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规及规范
性文件的规定；发行人利润分配政策明确、合理，利润分配决策机制健全、有效，
有利于保护公众股东的合法权益。
（二）关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
发行人、发行人控股股东及其他责任主体已就公司本次发行上市的相关事宜
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
作出了如下公开承诺，并提出了未能履行承诺时的约束措施：
序号 承诺方 主要承诺事项
1 发行人 关于稳定上市后公司股价的承诺
2 发行人 关于欺诈发行股份购回的承诺
3 发行人 首次公开发行股票摊薄即期回报公司填补措施的承诺
4 发行人 关于遵守利润分配政策的承诺
5 发行人 关于依法承担赔偿责任的承诺
6 控股股东 关于公司上市后股份锁定的承诺
7 控股股东 关于公司上市后股份减持意向的承诺
8 控股股东 关于稳定上市后公司股价的承诺
9 控股股东 关于欺诈发行上市股份购回的承诺
10 控股股东 关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
11 控股股东 关于上市后利润分配的承诺
12 控股股东 关于依法承担赔偿责任的承诺
13 控股股东 关于同业竞争事项的承诺
14 控股股东 关于规范关联交易事项的承诺
15 控股股东 关于社会保险费用、住房公积金的承诺
董事、监事、高级管
16 关于依法承担赔偿责任的承诺
理人员
董事、监事、高级管
17 关于发行申请文件真实、准确、完整的承诺
理人员
18 董事、高级管理人员 关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
非独立董事、高级管
19 关于稳定上市后公司股价的承诺
理人员
20 国元证券 关于依法承担赔偿责任的承诺
21 本所 关于依法承担赔偿责任的承诺
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
22 容诚会计所 关于依法承担赔偿责任的承诺
23 中水致远 关于依法承担赔偿责任的承诺
经核查，本所律师认为，发行人、发行人控股股东及其他责任主体所作出的
承诺以及未能履行承诺时的约束措施，均是当事人真实意思表示，不存在违反法
律、法规的情形。前述承诺、约束措施合法、有效。
二十三、结论意见
鉴于对建研设计所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，除尚需获
得深交所审核同意和中国证监会同意注册外，建研设计本次公开发行股票并在创
业板上市，在程序上和实质条件上均已符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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安徽天禾律师事务所 建研设计律师工作报告
（本页为《安徽天禾律师事务所关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页，无正文）
本律师工作报告于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本律师工作报告正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢 贤 榕
经办律师：张 大 林
费 林 森
冉 合 庆
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