国元证券股份有限公司
关于
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
证券发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
3-1-4-1
目 录
目 录 .................................................................................................................. 2
第一部分 项目运作过程 ....................................................................................... 6
一、国元证券的项目审核流程............................................................................................... 6
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ....................................................................... 8
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................... 9
四、内部核查部门审核的主要过程 ..................................................................................... 13
五、内核小组审核的主要过程............................................................................................. 14
第二部分 项目存在的问题及其解决情况 .......................................................... 16
一、立项评估意见................................................................................................................. 16
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 ......................................... 16
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................................................. 26
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ............................................. 30
五、对发行人利润分配的核查情况 ..................................................................................... 31
六、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ..................................................................... 32
七、对相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查 ..................................................... 33
八、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查情况 ..................................................... 34
九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查 ................................................. 34
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................. 34
第三部分 关于《审核关注要点》的核查情况 .................................................. 36
一、审核要点“1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历
史上存在挂靠集体组织经营”............................................................................................. 36
二、审核要点“1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资” ......................... 36
三、审核要点“1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资”... 37
四、审核要点“2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事
项” ........................................................................................................................................... 37
五、审核要点“2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东
人数较多情形” ....................................................................................................................... 38
3-1-4-2
六、审核要点“2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷”
................................................................................................................................................ 38
七、审核要点“8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动”........... 38
八、审核要点“11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励” ............... 39
九、审核要点“12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形”......................................................................................................................................... 40
十、审核要点“15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等” ......................................... 40
十一、审核要点“15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的
影响”..................................................................................................................................... 41
十二、审核要点“17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据” ........... 41
十三、审核要点“18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况”................. 42
十四、审核要点“18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前
五大客户”............................................................................................................................. 42
十五、审核要点“18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重
叠的情形”............................................................................................................................. 43
十六、审核要点“19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况”............. 43
十七、审核要点“19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的
前五大供应商”..................................................................................................................... 44
十八、审核要点“20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产” ............................................................................. 44
十九、审核要点“22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业是否存在同业竞争的情况” ............................................................................. 45
二十、审核要点“24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联
交易的情况”......................................................................................................................... 45
二十一、审核要点“24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董
事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为” ............................................................. 46
二十二、审核要点“26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对
性”......................................................................................................................................... 47
二十三、审核要点“27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更” ................... 47
3-1-4-3
二十四、审核要点“28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范
情形”..................................................................................................................................... 47
二十五、审核要点“29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是
否具有重大影响”................................................................................................................. 48
二十六、审核要点“29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显”..................... 49
二十七、审核要点“29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款”............. 50
二十八、审核要点“29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易” ................................ 50
二十九、审核要点“31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类
似产品的毛利率”................................................................................................................. 51
三十、审核要点“34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性
损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形” ....................................... 51
三十一、审核要点“36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款”
................................................................................................................................................ 52
三十二、审核要点“36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形”. 52
三十三、审核要点“36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准
备” ........................................................................................................................................... 53
三十四、审核要点“36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答（二）》
问题 3 关于应收款项的相关情形” ....................................................................................... 53
三十五、审核要点“44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净
利润存在较大差异” ............................................................................................................... 54
三十六、审核要点“45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向”................. 54
三十七、审核要点“46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履
行的合同”............................................................................................................................. 55
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保荐机构声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受安
徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“建研设计”或“发行人”或“公
司”）委托，作为建研设计首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承
销商）。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，遵循诚
实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐工作报告。本保荐
机构及保荐代表人保证本发行保荐工作报告的内容真实、准确、完整。
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第一部分 项目运作过程
一、国元证券的项目审核流程
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量
控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，
实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
（一）国元证券投资银行总部项目组和业务部门审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成立
由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析
项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投行
质量控制部门。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和
不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对
项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
（二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核
1、投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进行
立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投
资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、内核办公室等部门其他
核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选
择和任命。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，其中，来自公司投行业
务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。凡涉及本部门（二
级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委员应当回避表
决；内部控制人员不得参与存在利益冲突，可能影响其公正履行职责的项目审核、
表决工作。项目经 2/3 以上出席会议的立项小组成员表决同意并经公司分管领导
审核确认后立项。
2、投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初
审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时
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发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
（三）合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
1、合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，
实现公司层面对项目的整体管控。
2、本保荐机构合规法务部门、内核部门对项目的风险和合规性等进行联合
现场检查。检查人员主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营
场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核，并向本保荐机构投资银行业务
内核小组提交现场检查意见。
3、内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。首次公开发
行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在召开内核会议前对
相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于 3 人。问核人员可根据问核
情况决定是否要求项目组进行补充核查。
4、项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核、表决，并
出具内核意见。根据《国元证券投资银行类业务内核工作制度》，投资银行总部
需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。
公司内核小组由十名以上内核委员组成。内核委员主要包括公司内核负责人；
合规、风险管理部门人员；投行业务部门、投行业务部门下设的质量控制部门或
团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相关资格和从业经验
的专业人员。
内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。项目组
原则上应在内核小组会议召开的 3 个工作日前，将会议通知及证券发行上市等审
核材料送达内核小组各委员。内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召开，
会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核委员进
行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。对不存在重大法律
和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在进行
必要的补充说明或修改后，方可上报。内核决议应当至少经 2/3 以上的参会内核
委员表决通过。内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项目人
员应回避。
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本保荐机构内部的项目审核流程图如下：
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查；
项目承揽与 2、业务部门和投资银行总部进行审核；
3、投行业务质量控制部门组织项目立项审核；
立项阶段 4、经过立项的项目，项目组将项目立项材料提交投行质量控制
部门存档；
1、保荐代表人及项目人员对项目进行详尽尽职调查，形成初步
保荐意见，就有关项目风险与投资银行总部、投行业务质量控制
部门及时沟通；
项目进入 2、投行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内
核前初审工作、组织相关业务问核工作等对项目的实施过程进行
承做阶段 跟踪和监督；
3、内核部门、合规法务部门通过介入主要业务环节、把控关键
风险节点，实现公司层面对项目的整体管控，并开展联合现场检
查工作；
公司内核小组 1、公司内核小组对项目进行审核、表决
对项目的审核 2、公司出具推荐意见
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
按照《国元证券投资银行项目立项管理办法》的相关规定，项目人员在对建
研设计进行初步尽职调查的基础上，制作了建研设计项目立项申请文件。经投资
银行总部创新业务部和投资银行总部审核同意后提交立项申请。
1、2017 年 7 月，项目小组提出项目立项建议，并向投资银行总部提交了《安
徽省建筑设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市的项目可行性分析
报告》。国元证券投资银行总部成立由张同波、贾梅、孔晶晶、王凯、郭晋平、
李慧、谢天宇等七名成员组成的项目立项审核小组。2017 年 7 月 28 日，投资银
行总部立项审核小组召开了建研设计首次公开发行股票项目立项会议，对项目组
及业务部门提交的材料进行审核，经审核通过后，项目立项。
2、因发行人申报板块由上海证券交易所主板变更为深圳证券交易所创业板，
2020 年 8 月，项目组提出申报创业板立项建议，并向投资银行总部提交了《安
徽省建筑设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的可行
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性分析报告》。国元证券投资银行总部成立由李辉、胡永舜、高书法、黄斌、吴
巧玲等五名成员组成的项目立项审核小组。2020 年 8 月 21 日，投资银行总部立
项审核小组召开了建研设计首次公开发行股票项目立项会议，对项目组及业务部
门提交的材料进行审核，经审核通过后，本项目正式立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的
项目组。项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体
情况见下表：
姓名 项目角色 工作任务
全面负责尽职调查、辅导、相关文件撰写、申报文件制作、工
束学岭 保荐代表人
作底稿整理等工作
全面负责尽职调查、辅导、相关文件撰写、申报文件制作、工
王兴禹 保荐代表人
作底稿整理等工作
协助保荐代表人进行尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、
夏小伍 项目协办人
工作底稿整理等工作
参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理
胡义伟 项目组成员
等工作
参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理
徐燕 项目组成员
等工作
参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理
杨凯强 项目组成员
等工作
参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理
叶玉平 项目组成员
等工作
参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理
高峰 项目组成员
等工作
参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理
吴健 项目组成员
等工作
参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理
任杰 项目组成员
等工作
参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理
王俊豪 项目组成员
等工作
（二）进场工作时间
项目组于 2015 年 8 月进场初步调查，2016 年 12 月进行全面尽职调查，对
公司是否具备首次公开发行并上市的条件进行初步分析，制作立项资料等工作。
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（三）尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人束学岭先生、王兴禹先生的组织、领导和协调下，对发
行人进行了全面深入的尽职调查，具体过程如下：
1、前期尽职调查阶段
本保荐机构成立建研设计项目小组，完成了建研设计的前期尽职调查工作。
2、发行上市辅导和全面尽职调查阶段
（1）发行上市辅导的主要工作
2017 年 8 月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简
称“安徽证监局”）进行辅导备案登记；
2017 年 8 月-2020 年 9 月，本保荐机构对建研设计开展辅导，同时就公司历
史沿革、业务和技术、法人治理及规范运作、内部组织架构及内部控制机制、经
营活动合法合规性、募集资金投资项目等方面开展深入尽职调查工作。
2020 年 9 月 21 日，本保荐机构完成了辅导工作，向安徽证监局报送了辅导
工作总结报告并提出辅导工作验收申请。
2020 年 9 月 21 日-9 月 29 日，安徽省证监局对建研设计发行上市辅导工作
进行验收，并于 2020 年 9 月 29 日出具了无异议函。同时，安徽省证监局对建研
设计接受辅导人员组织了考试。经考核，全体接受辅导人员成绩合格。
辅导过程中，本保荐机构和律师、会计师等中介机构严格按照辅导协议、辅
导工作计划和实施方案开展首次公开发行股票辅导工作，并结合发行人实际情况
适当调整、补充辅导内容，使得辅导工作取得了良好效果，建研设计具备进入证
券市场的基本条件：①建研设计的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员
及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）等接受辅导人员能够
全面理解发行上市有关法律、法规和规则，知悉规范运作、信息披露和履行承诺
等方面的责任和义务；②建研设计按照有关规定建立了符合现代企业制度要求的
公司治理结构，董事、监事和高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股份的
股东（或其法定代表人）等增强了法制观念和诚信意识；③完善了建研设计在公
司设立、股权转让、资产评估、资本验证等方面的合法性、有效性，保证了公司
产权关系明晰，股权结构合规；④建研设计实现了独立运营，业务、资产、人员、
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财务、机构独立完整，主营业务突出，并具有较强的核心竞争力；⑤建研设计建
立并完善了内部决策和控制制度，形成了有效的财务、投资、担保以及内部约束
和激励制度；⑥建研设计建立健全了会计核算和财务管理体系，保证财务会计信
息真实、完整；⑦建研设计确立了业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的
募集资金投资项目。
（2）全面尽职调查的主要工作
上述辅导期间，项目组人员对建研设计进行了全面的尽职调查，主要包括：
①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，
对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人
治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报
告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、
发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行
业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力进行审慎的评估。
3、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2020 年 5 月起开始制作本次发行的申请文件。本保荐
机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行申请文件，
并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够
证明核查事项的书面材料。同时，对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了
认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。2020 年 9 月末，完成本次发
行的全套申请文件制作工作。
2020 年 11 月-2021 年 1 月，根据深圳证券交易所出具的《关于安徽省建筑
设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》（审核函〔2020〕010767 号），本保荐机构组织发行人及相关中介机
构对相关事项进行补充核查和问询函回复，并将相关回复文件上报深圳证券交易
所。
2021 年 2 月-2021 年 3 月，根据深圳证券交易所出具的《关于安徽省建筑设
计研究总院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮
审核问询函》（审核函〔2021〕010286 号）以及发行人 2020 年年报数据，本保
荐机构组织发行人及相关中介机构对相关事项进行补充核查和问询函回复，并将
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相关文件上报深圳证券交易所。
2021 年 4 月，根据深圳证券交易所出具的《关于安徽省建筑设计研究总院
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
（审核函〔2021〕010475 号），本保荐机构组织发行人及相关中介机构对相关
事项进行补充核查和问询函回复，并将相关回复文件上报深圳证券交易所。
2021 年 4 月-5 月，根据深圳证券交易所出具的《关于安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实
函》（审核函〔2021〕010526 号），本保荐机构组织发行人及相关中介机构对
相关事项进行补充核查和问询函回复，并将相关回复文件上报深圳证券交易所。
2021 年 5 月，根据深圳证券交易所出具的《关于安徽省建筑设计研究总院
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》，本保荐机构
组织发行人及相关中介机构对相关事项进行补充核查和问询问题清单回复，并将
相关文件上报深圳证券交易所。
2021 年 7 月-10 月，根据深圳证券交易所转发中国证监会出具的《发行注册
环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010967 号）及发行人 2021 年 1-6 月审
计财务数据，本保荐机构组织发行人及相关中介机构对相关事项进行补充核查和
问询函回复，并将相关回复文件上报深圳证券交易所、中国证监会。
本保荐机构对发行人审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查，
保荐机构复核了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字
[2021]230Z2741 号《审阅报告》、关注发行人生产经营的内外部环境是否发生或
将要发生重大变化。核查手段包括查阅近期国家出台的相关产业政策及税收政策，
了解建筑设计、咨询相关行业的市场需求及竞争状况，取得发行人出具的专项说
明及发行人在手订单明细、主要销售合同及发票、主要采购情况及发票，访谈发
行人董事长及分管外协、销售业务的负责人，了解发行人安全生产情况，登录中
国裁判文书网查阅发行人相关诉讼及判决情况等。经核查，保荐机构认为，财务
报告审计截止日后至本发行保荐书出具之日，发行人经营情况良好，产业政策、
税收政策、行业周期及市场环境、业务模式、竞争趋势、主要业务的服务采购规
模及价格、主要业务的收入规模及价格、重大诉讼或仲裁、主要客户群体和供应
商、重大合同条款及执行情况、安全生产情况未发生重大变化，董事、监事、高
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级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，也未发生其他可能影响投资者判断
的重大事项。
（四）保荐代表人参与尽职调查和辅导工作情况
本项目保荐代表人束学岭先生和王兴禹先生参与了项目尽职调查过程，在尽
职调查全程中，完成的主要工作有：
1、对公司进行全面尽职调查，对公司是否具备首次公开发行股票并在创业
板上市的条件进行初步分析，制作立项资料等工作；
2、主持完成项目辅导过程中的全部工作；
3、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽
职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
4、组织对公司进行财务专项核查工作；
5、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和
保荐业务工作底稿；
6、审阅其他中介机构出具的相关申请文件；
7、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究
报告。
四、内部核查部门审核的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内核部门、合规法务部门、投行业务质量控制部门指派专人组成
检查组联合对建研设计首次公开发行股票并在创业板上市项目进行联合现场检
查，内核部门承担联合现场检查的组织实施工作，合规法务部门、投行业务质量
控制部门予以配合完成。
（二）现场检查过程
2020 年 9 月 10 日-9 月 14 日，国元证券股份有限公司内核办公室韩光杰、
吴道稳、沈磊，合规法务部杨善雅、董楠卿，投资银行总部业务管理部吴巧玲、
盛巍组成建研设计首次公开发行股票项目现场核查组，对该项目进行了现场核查。
在联合现场检查过程中，检查组按照相关法律法规检查了项目的尽职调查工
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作底稿和相关申报文件；就发行人业务经营与发展情况、行业地位和竞争优劣势、
产品研发情况、募投项目可行性以及公司的内部控制情况等，与公司相关高级管
理人员进行访谈并实地察看业务现场。检查人员就发现的问题或可能存在的影响
事项，与项目保荐代表人进行了沟通。
五、内核小组审核的主要过程
（一）内核小组会议召开时间和成员构成
2020 年 9 月 18 日，内核会议在内核小组成员裴忠、张同波、高升、郁向军、
文冬梅、夏旭东、姜利等 7 人参加的情况下按期召开，会议召开有效。
（二）内核小组会议评审
内核小组会议基本程序如下：
1、项目组介绍项目基本情况以及项目立项阶段、尽职调查阶段和申报材料
制作阶段发现的主要问题及其解决情况；
2、项目组介绍联合现场检查小组提出的问题及答复情况；
3、项目组介绍项目质量控制报告、问核情况、业务总部初审意见；
4、内核小组委员发表审核意见；
5、内核小组对项目进行集中讨论和审议；
6、会议主持人总结审议意见；
7、内核小组委员就是否推荐项目进行投票；
8、统计投票结果，填制内核会议决议；
9、会议主持人宣布内核结果。
本项目内核小组会议有权表决成员（计 7 人）对保荐建研设计首次公开发行
股票并在创业板上市项目表决如下：同意票 7 人，否决票 0 人，弃权票 0 人。同
意票人数占参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的 100%，本次内核小组
会议表决结果有效。
（三）内核意见
本保荐机构内核小组在认真审核建研设计首次公开发行股票并在创业板上
市项目内核材料后，经认真讨论得出以下结论意见：发行人符合《公司法》《证
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券法》及《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
因此，国元证券同意担任建研设计首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构（主承销商），推荐其申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二部分 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估意见
2020 年 8 月 21 日，本保荐机构投资银行总部召开了建研设计首次公开发行
股票并上市项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对拟
首次公开发行股票的适用条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。
经立项审核小组综合分析与评价，认为建研设计符合首次公开发行并在创业
板上市的基本条件，同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研
究、分析及处理，具体情况如下：
（一）应收账款金额较大问题
1、关注问题
报告期内，建研设计存在应收账款金额较大的情形。
2、核查情况
（1）应收账款及变动情况
经核查，报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 21,373.41 14,084.81 9,575.88 8,357.54
减：坏账准备 2,686.23 1,990.71 1,422.58 897.23
应收账款账面价值 18,687.17 12,094.10 8,153.30 7,460.32
营业收入 17,672.34 37,391.82 33,954.10 29,878.54
应收账款账面价值/流
47.78% 29.05% 23.69% 27.08%
动资产
应收账款账面余额/营
120.94% 37.67% 28.20% 27.97%
业收入
公司按照设计进度收取设计款，设计合同一般将进度划分为方案设计、初步
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设计、施工图设计、施工配合等阶段，在公司向委托方提交阶段性设计成果并通
过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，客户支付结算款项。报告期各
期末，公司应收账款账面价值分别为 7,460.32 万元、8,153.30 万元、12,094.10
万元和 18,687.17 万元，占流动资产的比例分别为 27.08%、23.69%、29.05%和
47.78%。公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 27.97%、28.20%、37.67%
和 120.94%。
2019 年末公司应收账款账面价值较 2018 年末增加 3,940.81 万元，增幅为
48.33%，2020 年 6 月末公司应收账款账面价值较 2019 年末增加 6,593.07 万元，
增幅为 54.51%,主要系公司应收账款随着营业收入规模的增加而上升及建筑设计
行业特点所致。具体原因如下：①公司政府类客户（包括政府有关部门或政府授
权的企业）审批流程较长，政府部门根据审批文件等外部证据，确认自身的付款
结算义务后，报财政部门批准，财政部门根据预算进行资金拨付，从而导致应收
账款回收期延长。②公司房地产开发商客户受近年来房地产宏观调控政策的影响
项目建设周期和销售进度制约了公司应收账款回款进度。
（2）公司和同行业可比公司的应收账款余额占营业收入比例的情况
经核查，报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业上市公司
的对比情况如下：
公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中衡设计 122.12% 44.42% 52.56% 49.72%
启迪设计 139.38% 70.46% 64.02% 39.30%
筑博设计 38.39% 33.41% 30.44% 31.93%
华阳国际 34.05% 41.20% 33.97% 34.95%
汉嘉设计 71.21% 47.85% 44.54% 50.34%
华图山鼎 333.26% 93.13% 93.89% 150.26%
行业平均 123.07% 55.08% 53.24% 59.42%
建研设计 120.94% 37.67% 28.20% 27.97%
公司应收账款占当期营业收入的比例低于同行业上市公司，表明公司应收账
款回款情况与同行业上市公司相比处于良好水平。
（二）应付职工薪酬金额较大问题
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1、关注问题
报告期内，建研设计存在应付职工薪酬金额较大的情形。
2、核查情况
经核查，发行人是工程服务技术企业，属于技术、知识密集型的智力服务行
业，人力成本主要为支付的职工薪酬，职工薪酬主要由工资、奖金、津贴和补贴
等，其中奖金是为职工薪酬的主要部分。
发行人建筑设计业务具体工作流程一般分为业务承接、方案设计、初步设计、
施工图设计、施工配合等阶段，各阶段计提奖金的具体情况如下：（1）业务承接
阶段一般会收取合同首期款，该款项属于预收款性质，发行人收到时作为预收款
处理，不确认收入，不计提绩效工资，但计提中标奖励等绩效奖金。（2）在方案
设计、初步设计、施工图设计、施工配合各阶段，发行人向客户提交阶段性设计
成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书时分阶段确认收入，同时
按照项目收入扣除分包后乘以一定比例计提项目奖金。（3）在项目执行阶段，发
行人对项目承接部门和项目生产进行考核，根据各生产部门年度收入、收费、质
量、研发、精神文明等目标完成情况、项目后期服务及业主评价等条件进行综合
评定，按照收入扣除分包后的一定比例按季度计提考核奖励，期末根据考核结果
分期发放。
经核查，报告期内，公司各类项目奖金的计提符合项目成本管理办法，项目
奖金的计提比例具有一致性，不存在在不同年度间、不同项目间调整奖金计提方
法，从而调剂利润、项目财务指标的情形。
（三）股份代持问题
1、关注问题
建研设计历史沿革中的股权转让曾存在股权代持情形。
2、核查情况
经核查，建研设计在有限责任公司阶段曾存在股份代持的情形，具体如下：
2011 年 9 月 28 日，安徽省国有资产监督管理委员会出具《关于对安徽省建
筑设计研究院改制方案的批复》（皖国资改革函[2011]706 号），同意：1、将省建
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筑设计院改制为国有相对控股的有限责任公司；2、在评估净资产的基础上扣除
改制成本和资产处置后的 2,700 万元作为对新公司的出资；3、新公司注册资本
6,000 万元，其中：国资运营公司出资 2,700 万元、占总股本 45%（其中 5%股权
暂由国资运营公司持有，作为新公司引进人才的股权激励）；新公司管理层、技
术骨干及员工自愿用经济补偿并另自筹现金合计 3,300 万元出资、占总股本 55%。
2012 年 1 月 20 日，建院有限全体股东共同签署《公司章程》，约定由国资
运营公司以净资产出资 2,700 万元，左玉琅等 45 名自然人以货币出资 3,300 万元
共同设立建院有限。
工商登记的货币出资的股东为 45 名员工，实际存在为其他员工代持股份情
形，委托代持股东为 95 名员工。有限公司已将全部股权代持委托书在工商登记
资料中备案。具体代持情况如下：
序
工商登记股东名称 实际股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 国资运营公司 国资运营公司 2,700.00 45.00
2 左玉琅 277.05 4.62
左玉琅
3 缪新华 16.02 0.27
4 高 松 高 松 214.47 3.57
5 毕功华 毕功华 150.46 2.51
6 姚茂举 姚茂举 150.06 2.50
7 徐正安 徐正安 147.77 2.46
8 朱兆晴 朱兆晴 145.80 2.43
9 王红兵 41.31 0.69
10 刘志鑫 14.62 0.24
11 韩晓飞 14.62 0.24
12 何 亮 13.54 0.23
13 颜 润 8.24 0.14
14 王红兵 姚 亮 6.24 0.10
15 郭正宇 5.84 0.10
16 范 瑜 5.84 0.10
17 姚 宇 5.78 0.10
18 骆 伟 5.30 0.09
19 史幼来 4.93 0.08
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20 疏 桐 4.93 0.08
21 任骁骥 54.89 0.91
22 黄菁平 19.88 0.33
23 徐钟毓 13.48 0.22
24 任骁骥 彭 菲 5.90 0.10
25 唐怀全 5.84 0.10
26 金 辉 5.64 0.09
27 梁 伟 5.44 0.09
28 吴常军 40.32 0.67
29 毕丽敏 22.58 0.38
30 郑 勇 17.39 0.29
31 吴常军 鲍 剑 5.24 0.09
32 刘 洪 5.04 0.08
33 方文秀 4.84 0.08
34 钱 坤 5.10 0.09
35 全柳梅 28.77 0.48
36 夏成峰 15.79 0.26
37 王苗苗 13.54 0.23
38 李 洁 10.24 0.17
39 胡礼庆 6.04 0.10
全柳梅
40 姚 侃 5.30 0.09
41 张 琦 5.30 0.09
42 刘长春 4.53 0.08
43 夏津津 4.53 0.08
44 吴 铮 4.93 0.08
45 马皖强 28.46 0.47
46 任 禄 19.68 0.33
47 李 慧 6.44 0.11
48 陈 静 6.04 0.10
马皖强
49 许 谦 6.04 0.10
50 汪 元 5.50 0.09
51 王 惠 5.10 0.09
52 徐 飞 4.53 0.08
3-1-4-20
53 韩殿峰 4.53 0.08
54 郭 艳 4.53 0.08
55 江 挺 3.93 0.07
56 江 深 24.40 0.41
57 张谢贞 19.87 0.33
58 李锐（大） 15.82 0.26
59 张建军 7.24 0.12
60 江 深 张振唯 5.84 0.10
61 张国辉 5.50 0.09
62 汪 洋 5.50 0.09
63 马 建 5.30 0.09
64 吴文锦 5.10 0.09
65 董义雷 29.96 0.50
66 吴 军 14.93 0.25
67 田建中 13.54 0.23
68 郭艳秋 6.24 0.10
69 王菁菁 4.53 0.08
70 董义雷 张 壮 4.33 0.07
71 王晓晴 3.93 0.07
72 刘 佳 3.93 0.07
73 贾文静 3.73 0.06
74 刘冰茹 3.73 0.06
75 程 达 3.73 0.06
76 徐腊梅 27.51 0.46
77 徐 剑 18.28 0.30
78 许照云 15.94 0.27
79 徐腊梅 赵方慧 10.92 0.18
80 程 武 7.70 0.13
81 万明红 6.90 0.12
82 曹文菊 3.93 0.07
83 许 峥 54.01 0.90
84 许 峥 黄伟军 13.74 0.23
85 卢艳来 13.74 0.23
3-1-4-21
86 张文静 4.13 0.07
87 古久阳 3.99 0.07
88 关朝江 25.51 0.43
89 李 民 18.67 0.31
90 杨成明 15.47 0.26
91 关朝江 杜晓东 7.64 0.13
92 陈 超 6.24 0.10
93 徐永波 5.30 0.09
94 陈建辉 4.93 0.08
95 鄂红丁 25.18 0.42
96 查慧勤 16.99 0.28
97 刘 辛 13.20 0.22
98 洪 林 9.35 0.16
鄂红丁
99 黄 林 4.84 0.08
100 吉 勇 4.84 0.08
101 葛传永 4.53 0.08
102 焦登强 3.73 0.06
103 韦法华 韦法华 64.13 1.07
104 孙 苹 孙 苹 61.18 1.02
105 李 惠 李 惠 60.27 1.00
106 孙医谯 30.16 0.50
107 李 群 16.28 0.27
108 孙医谯 胡家庆 4.47 0.07
109 王修兵 3.08 0.05
110 周 浩 2.62 0.04
111 张小敏 37.93 0.63
112 张小敏 朱 旭 12.77 0.21
113 廖 萍 4.73 0.08
114 杨翠萍 杨翠萍 53.29 0.89
115 王 慧 33.62 0.56
116 王 慧 王 辉 12.88 0.21
117 高 峰 5.30 0.09
118 黄世山 黄世山 49.70 0.83
3-1-4-22
119 李绍樟 29.56 0.49
120 李绍樟 沙向玲 8.73 0.15
121 陶伟伟 5.64 0.09
122 张志柔 张志柔 42.48 0.71
123 朱天龙 朱天龙 40.64 0.68
124 王耀彬 王耀彬 39.81 0.66
125 刘 静 刘 静 39.21 0.65
126 程进祥 程进祥 35.75 0.60
127 陈永辉 陈永辉 35.61 0.59
128 张修欢 张修欢 35.55 0.59
129 卢红兵 卢红兵 35.15 0.59
130 饶天柱 饶天柱 33.25 0.55
131 王浩（大） 王浩（大） 33.22 0.55
132 汪 军 汪 军 32.22 0.54
133 王 勤 王 勤 31.73 0.53
134 张熙江 张熙江 31.73 0.53
135 刘朝永 刘朝永 31.62 0.53
136 张 宾 张 宾 29.37 0.49
137 蔡勤毅 蔡勤毅 27.23 0.45
138 谢正荣 谢正荣 26.18 0.44
139 朱晓佳 朱晓佳 25.36 0.42
140 谢亦伟 谢亦伟 25.04 0.42
合 计 6,000.00 100.00
发行人有限公司阶段，实际股东发生多次变化，其工商登记股东一直未发行
变化，直到 2017 年 6 月 28 日进行了工商登记股东变更，主要系为规范建院有限
委托持股情形，由王红兵（系工商登记股东）作为受托持股人，代持建院有限所
有非工商登记的委托持股人（实际隐名股东）股权，其他仍持股的工商登记股东
所持股权调整至各自实际股权数量。
2017 年 6 月 28 日，公司召开股份公司创立大会，决议以有限公司截至 2017
年 2 月 28 日经审计并扣除对股东 2016 年度的现金分红后的净资产值 16,460.58
万元，按 1:0.364507 的比例折合股份有限公司股本 6,000 万元，超出股本部分计
入公司资本公积。同日，140 名委托持股股东与受托持股人王红兵签署了《解除
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委托持股协议》，至此，公司全体 182 名股东及其持股情况还原至实际股权状态，
上述员工股东之间代持情况解除。
此外，2011 年 9 月 28 日，安徽省国有资产监督管理委员会出具《关于对安
徽省建筑设计研究院改制方案的批复》（皖国资改革函[2011]706 号）中约定，公
司的 5%股权暂由国资运营公司持有，作为新公司引进人才的股权激励。2016 年
7 月 13 日，国资运营公司出具《关于同意转让部分国有股权的批复》（皖国运产
字【2016】85 号）同意向建院有限符合条件的员工定向转让暂持的 5%股权。2016
年 11 月 25 日，国资运营公司与符合条件的 130 名员工签署了《股权转让协议》，
将其原暂持的 5%股权（计出资额 300.00 万元）转让给 130 名员工，转让价格参
照 2016 年 7 月 5 日由安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
告》（皖中联国信评报字（2016）第 134 号），兑现股权激励计划。至此，该暂持
股权行为解除，本次解决不存在纠纷或被处罚的风险，不构成发行人首发的法律
障碍。
经核查，保荐机构认为：上述员工股东之间代持股权以及国控集团暂持 5%
发行人股权用于股权激励的情形已全部解除，发行人及相关股东不构成重大违法
行为，也未因此受到行政处罚；经向各方访谈或取得批复文件确认，上述相关代
持以及代持的接触均不存在纠纷或潜在纠纷或其他影响股权确定性的情况，对本
次发行不构成法律障碍。
（四）第三方回款问题
1、关注问题
报告期内，建研设计存在第三方回款问题。
2、核查情况
经核查，报告期内，公司存在回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形，
具体情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
集团及其关
126.76 0.72% 244.53 0.65% 884.95 2.61% 759.54 2.54%
联方代付
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政府财政统
2,365.11 13.38% 5,127.16 13.71% 7,376.89 21.73% 5,285.87 17.69%
一代付
应收账款保
60.71 0.34% 654.67 1.75% 749.03 2.21% 189.69 0.63%
理
指定第三方
52.69 0.30% 500.42 1.34% 276.96 0.82% 295.71 0.99%
代为支付
合计 2,605.26 14.74% 6,526.79 17.46% 9,287.84 27.35% 6,530.81 21.86%
营业收入 17,672.34 100.00% 37,391.82 100.00% 33,954.10 100.00% 29,878.54 100.00%
公司存在第三方回款主要原因如下：①客户所属集团通过集团财务公司或指
定关联方代客户统一对外付款；②政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付
款；③通过应收账款保理等合规方式或渠道完成付款；④指定第三方代为支付。
公司第三方回款金额主要为政府财政统一代付，主要系政府类客户大多纳入财政
预算，由财政部门或专门部门统一支付，从而构成第三方回款。
公司上述第三方回款无异常，回款金额真实，符合行业经营特点，所对应的
业务具备必要性和商业合理性，符合公司实际情况。
（五）募投项目环评问题
1、关注问题
建研设计募集资金投资项目中除新兴业务拓展及设计能力提升项目外的其
他项目均未履行环境影响评价相关手续。
2、核查情况
建研设计新兴业务拓展及设计能力提升项目建设内容包含建设 1 栋 9 层的办
公大楼及停车场，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境
影响登记表的建设项目，目前建研设计已按照法律法规的要求，在安徽省建设项
目环境影响登记表备案系统中完成备案，备案号为 20203401000200000373。设
计服务网络平台建设项目、信息系统建设项目、创新研发中心建设项目内容未纳
入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，依法无需办理环境影响评价审批或
备案手续。
项目已就上述情形，咨询主管部门合肥市环境保护局经济技术开发区分局，
并得到主管部门的回函确认。
3-1-4-25
另外，项目组关注了近期申报或过会的同行业公司，如筑博设计、徐辉设计、
尤安设计等，均存在因募集资金投资项目内容未纳入《建设项目环境影响评价分
类管理名录》，无需办理环境影响评价审批或备案手续的情形。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项
目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门主要关注的问题如下：
（一）收入确认问题
发行人常规建筑设计业务具体工作流程一般分为业务承接、方案设计、初
步设计、施工图设计、施工配合等五个阶段：以上几个阶段是如何划分的，是
否与合同约定履约义务一致？
经核查，建筑设计业务具体工作流程一般分为业务承接、方案设计、初步设
计、施工图设计、施工配合等阶段，并且各阶段的设计实施、设计成果确认、价
款结算等方面均具有明确的分阶段完成，故，建筑设计业务具有阶段性特征，阶
段划分及收入确认依据具体为：（1）业务承接阶段主要系公司与客户签订《设计
合同》及前期阶段，对阶段划分、各阶段所需完成工作及交付成果、各阶段应支
付金额等进行约定，若合同签订后收取合同首期款，该款项属于预收款性质，公
司收到时作为项目预收款，不确认收入。（2）方案设计阶段主要系公司根据合同
要求向客户提交总体方案设计，经客户认可或政府规划部门审核通过作为收入确
认时点，达到上述收入确认时点时，按合同该阶段结算约定提交的成果确认本阶
段收入。（3）初步设计阶段主要系公司在获得客户认可的方案设计基础上的进一
步设计，在遵循相关专业规范的要求下预先进行施工图设计工作，经客户认可或
经相关部门审核后作为收入确认时点，达到上述收入确认时点时，按合同该阶段
结算约定提交的成果确认本阶段收入。（4）施工图设计阶段主要系公司按约定进
行施工图设计，经具备施工图技术审查的独立第三方审核通过或政府建筑部门审
核通过后，交付客户作为收入确认时点，达到上述收入确认时点时，按合同该阶
段结算约定提交的成果确认本阶段收入。（5）施工配合阶段主要系公司在出具施
工图之后，配合委托方在施工现场提供技术的咨询及解决施工过程出现的各类问
3-1-4-26
题等，并在必要时进行设计修改。在施工配合阶段，按合同该阶段结算约定完成
相应工作确认本阶段收入。
（二）客户供应商重叠问题
报告期内，发行人存在客户供应商重叠问题，且金额较大，请详细说明具
体原因？
经核查，报告期内公司发生客户与供应商重叠情形主要系公司向设计公司、
建筑单位采购分包服务，同时公司子公司审图公司向上述类型客户提供施工图审
查服务、子公司升元图文向上述类型客户提供图文制作、专业图书销售所致。审
图公司依托建研设计，人才力量雄厚，专业技能过硬，审图经验丰富，服务能力
位居安徽省同类公司前列，省内设计公司、建筑单位与审图公司发生业务具有合
理性和一定的必然性。审图业务、图文制作、专业图书销售单笔金额较小，报告
期各年，存在客户与供应商重叠情况的上述业务占营业收入比重均低于 3%。除
上述情况外，报告期内客户与供应商重叠情况统计如下：
单位：万元
2020 年
客户名称 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
安徽安兴装饰工 提供设计咨询服务 - 5.66 - -
程有限责任公司 采购分包 - 80.00 503.02 727.69
安徽省交通规划 提供设计咨询服务 18.87 - - 25.47
设计研究总院股
采购分包 - - 2.83 11.32
份有限公司
合肥工业大学设 提供设计服务 28.68 45.28 - -
计院（集团）有
采购分包 11.65 41.25 42.49 7.74
限公司
合肥市规划设计 提供设计咨询服务 - - 9.43 -
研究院 采购分包 - - - 7.55
上海现代建筑装 提供设计咨询服务 - 2.83 - -
饰环境设计研究
采购分包 3.77 - - -
院有限公司
安徽大佳一餐饮 提供设计咨询服务 - 3.77 - -
管理有限公司 采购分包 55.16 136.88 67.92 -
上海鼎实建筑设 提供设计咨询服务 - 38.00 117.81 -
计有限公司 采购分包 26.87 105.28 0.00 152.83
3-1-4-27
2020 年
客户名称 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
安徽省国有资本 提供 EPC、代管房产 44.30 1,494.15 23.37 23.37
运营控股集团有
限公司 采购房租 - - 3.34 13.37
南通四建集团有 提供设计咨询服务 - - 7.55 -
限公司 采购分包 - 200.15 1,248.68 1,433.21
建研科工（北京） 提供设计咨询服务 - 6.60 - -
建筑工程技术有
采购分包 91.85 - - 62.06
限公司
销售合计 91.85 1,596.30 158.16 48.84
采购合计 189.30 563.56 1,868.29 2,415.76
销售占主营业务收入比重 0.52% 4.29% 0.47% 0.16%
采购占采购总额比重 7.21% 9.58% 23.48% 26.77%
报告期内，上述客户销售总额占主营业务收入较低。2017 年和 2018 年上述
供应商采购额较大，主要系公司总部大楼由南通四建集团有限公司施工建设、安
徽安兴装饰工程有限责任公司装饰建设所致；2019 年上述客户销售额较大，主
要系公司与安徽省国有资本运营控股集团有限公司发生的 EPC 总承包项目所致。
（三）现金交易问题
请核查报告期内发行人现金销售和采购业务的必要性及合理性？
经核查，报告期内，公司现金销售与现金采购金额及比例情况如下表：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
现金销售 1.42 21.55 61.59 86.75
营业收入 17,672.34 37,391.82 33,954.10 29,878.54
占营业收入比例 0.01% 0.06% 0.18% 0.29%
现金采购 1.34 8.43 12.59 57.77
采购总额 2,624.93 5,882.74 7,956.95 9,023.76
占采购总额比例 0.05% 0.14% 0.16% 0.65%
报告期内，公司发生少量现金销售业务及现金采购业务，现金交易的对手方
均不是公司的关联方。现金销售方面，主要系公司子公司审图公司产生的施工图
审查收入和升元图文产生的图文制作收入。报告期内公司现金销售占营业收入比
例分别为 0.29%、0.18%、0.06%和 0.01%。现金采购方面，主要系公司以现金形
3-1-4-28
式支付的零星费用和办公费用，报告期内公司现金采购占采购总额比例分别为
0.65%、0.16%、0.14%和 0.05%。公司各年度发生现金交易金额及比例极低，且
呈逐年下降趋势。
报告期内，公司发生少量现金销售业务及现金采购业务，单笔金额很小，主
要为满足结算便利性需求，报告期内上述少量现金交易具有商业必要性及合理性。
上述收入确认及成本费用核算的方法符合企业会计准则的规定，不存在体外循环
或虚构业务情形。
报告期内，公司现金交易流水发生与相关业务发生真实一致，不存在异常情
形。报告期内，公司建立了良好的现金管理、销售收款、采购付款、员工报销等
内部控制制度，同时严格控制现金收回销售货款、支付采购货款的规模，并完善
公司报销流程。上述现金交易金额极小，发生具有合理性，与公司业务情况相符。
（四）其他应收款金额较大问题
请项目组说明其他应收款中，履约保证金金额较打且账龄较长，部分款项
在 2020 年 6 月 30 日仍未收回，是否存在履约风险?具体形成原因?？
经核查，公司其他应收款中保证金主要系根据招标文件或与业主方签订的
《建设工程设计合同》要求支付的履约保证金，系公司作为设计人向工程发包方
缴付，担保公司如在合同执行过程中违反合同规定或违约，而弥补给工程发包方
造成的经济损失。公司在支付该款项时确认其他应收款，通常待工程竣工验收合
格后予以退还。部分履约保证金金额较多且账龄较长主要系未达到合同约定的退
还保证金时点所致。
公司主要从事建筑设计、研发及其延伸业务，为各类基础设施的开发建设提
供工程设计、咨询服务，公司专业资质齐全、人才力量雄厚、服务水平优良，在
安徽省建筑设计行业处于领先地位，在国内建筑设计行业也拥有较高的知名度。
公司客户均为政府部门授权的投资主体及大型房地产开发商等单位，信用好、资
金实力强，资金回收安全性很高，公司具有多年建筑设计行业经验，报告期内不
存在因工程质量问题而无法收回的情形。
（五）注册资格人数数量问题
3-1-4-29
发行人有员工 500 多人，但招股书披露有资质人员只有 150 余名，是否符
合行业惯例。
可比 2019 年末 注2
注 拥有注册资格人数 占比
公司 总人数 1
一级注册建筑师 42 名，一级注册结构工程师 38 名，注册公
中衡
3,452 用设备工程师（暖通空调）14 名，注册公用设备工程师（给 3.56%
设计
水排水）11 名，其他注册人员 18，合计 123 名。
一级注册建筑师 75 名，一级注册结构工程师 53 名，注册公
启迪
1,595 用设备工程师（给水排水）17 名，注册电气工程师（供配电） 12.54%
设计
15 名，其他注册人员 40 名，合计 200 名。
一级注册建筑师 63 名，二级注册建筑师 12 名，一级注册结
筑博
1,859 构工程师 27 名，注册公用设备工程师（暖通空调）8 名，其 7.10%
设计
他注册人员 22 名，合计 132 名。
一级注册建筑师 78 名，一级注册结构工程师 62 名，注册公
华阳
3,936 用设备工程师（给水排水）19 名，注册公用设备工程师（暖 5.34%
国际
通空调）15 名，其他注册人员 36 名，合计 210 名。
一级注册建筑师 64 名，一级注册结构工程师 44 名，一级注
汉嘉
2,199 册建造师 28 名，二级注册建造师 21 名，其他注册人员 69 名， 10.28%
设计
合计 226 名。
一级注册建筑师 7 名，一级注册结构工程师 7 名，二级注册
华图
370 结构工程师 3 名，注册公用设备工程师（暖通空调）3 名， 7.84%
山鼎
其他注册人员 9 名，合计 29 名。
一级注册建筑师 32 名，一级注册结构师 42 名，注册城市规
发行
575 划师 12 名，注册设备工程师 21 名，注册电气工程师 11 名， 26.43%
人 注
注册咨询工程师 9 名，其他注册人员 25 名，合计 152 名 3。
注 1：信息来源于各公司 2019 年年报:
注 2：同行业可比公司数据来源于截至 2020 年 9 月 21 日全国建筑市场监管公共服务平台
（http://jzsc.mohurd.gov.cn）上的信息
注 3：152 名系发行人拥有各类专业注册人员 133 名，持有专业技术资格 152 项
根据上表所示，截至 2020 年 9 月 21 日，发行人拥有注册资格人员占 2019
年末总人数比例明显高于同行业可比公司。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调
查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行
申请文件进行了形式和内容审查。
3-1-4-30
五、对发行人利润分配的核查情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，本保荐机构核
查发行人《公司章程（草案）》等相关利润分配规定，并督促发行人在招股说明
书中披露相关利润分配信息。具体情况如下：
（一）发行人利润分配政策的完善情况
公司发行上市后将严格执行《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策，
具体如下：
1、公司利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时
兼顾公司的可持续发展。
公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原
因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公
司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金
分红进行利润分配。
3、利润分配期间间隔
在满足条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司可以根据盈利状
况和资金需求状况进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审
议决定。
4、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
3-1-4-31
公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会对公
司持续经营造成不利影响；公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的
审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资的项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东
大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。公司最近三年以现金方式
累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在
确保最低现金分红比例的前提下，提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（二）保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定；发行人的利润分配政策和股
东未来分红回报规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，
注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
六、核查证券服务机构出具专业意见的情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人审计的主要
工作底稿，并查阅了审计报告、内部控制鉴证报告、经鉴证的非经常性损益明细
表、对主要税种纳税情况说明出具的意见、对差异情况出具的意见以及其他相关
专项报告。经核查，会计师出具的相关报告和专业意见与本保荐机构的判断无重
大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了安徽天禾律师事务所的尽职调查工作底稿、法律意见书、
律师工作报告及其他相关鉴证意见。经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构
的判断无重大差异。
3-1-4-32
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告。经核
查，验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对资产评估机构评估报告的核查情况
本保荐机构核查了公司股改时资产评估机构出具的资产评估报告。经核查，
资产评估机构出具的资产评估报告与本保荐机构的判断无重大差异。
七、对相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查
（一）对相关承诺核查情况
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理
人员（以下合称“承诺人”）出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之
日，承诺人作出的承诺具体包括：股东关于股份锁定的承诺、关于持股及减持意
向的承诺、关于严格执行稳定股价措施的承诺、关于股份回购和股份买回的措施
和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺、关于公司填补被摊薄即
期回报的措施的承诺、关于严格执行利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的
承诺等与本次发行及上市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函
（以下合称“承诺函”）。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具
有完全民事行为能力的自然人，具备作出相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺
人适当签署；承诺函内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会
公共利益的情形；承诺函的内容合理。
（二）对未能履行承诺时的约束措施核查情况
根据承诺人出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之日，承诺人针
对其作出的本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，并相应签
署与未履行承诺的约束措施相关的承诺函。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具
有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格；
3-1-4-33
未能履行承诺时的约束措施的承诺已经承诺人适当签署；未能履行承诺时的约束
措施的内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情
形；未能履行承诺时的约束措施有效。
八、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查情况
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）规定，发行人已根据自身经营特点制定
的填补回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，有关方
出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理。发行人填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等。
九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查
经核查，发行人股东中不存在私募投资基金的事项。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构对于
本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称
“第三方”）的情况进行核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人分别聘请国元证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所、容诚会计师事务
3-1-4-34
所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司作为发行人本次发行上市的保
荐机构（主承销商）、法律顾问、审计验资机构和资产评估机构，并聘请综合开
发研究院（中国深圳）为本次发行募集资金投资项目出具可行性研究报告。根
据发行人出具的书面说明，发行人申请首次公开发行并在创业板上市，除上述依
法需聘请的上述机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3-1-4-35
第三部分 关于《审核关注要点》的核查情况
本保荐机构经逐条对照《审核关注要点》（以下简称“审核要点”），现将发
行人适用的相关审核要点事项的披露核查情况及核查结论具体说明如下：
一、审核要点“1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体
企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营”
（一）披露核查情况
发行人设立以来历次股权变动过程中，存在国有企业改制情况详见《招股说
明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）发行人的设立情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人上述改制过程已经安徽省国有资产监督管理
委员会等有权机关批准，并依法履行了必要的评估、备案审批等程序，不存在造
成国有资产流失的情形。
二、审核要点“1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产
出资”
（一）披露核查情况
发行人设立以来历次股权变动过程中，存在股东以非货币财产出资情况，详
见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）发行人的设立情况”
相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人由非公司制的建筑设计院改制为有限公司时，
部分出资源于非公司制的建筑设计院的净资产，用于出资的净资产已由安徽国信
资产评估有限责任公司评估，并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准，
发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰, 不存在重大权属瑕疵或者
重大法律风险，出资财产的权属转移手续已经办理完毕。
3-1-4-36
三、审核要点“1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或
者集体财产出资”
（一）披露核查情况
发行人设立以来历次股权变动过程中，存在股东以国有资产出资的情况，详
见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）发行人的设立情况”
相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人由非公司制的建筑设计院改制为有限公司时，
部分出资源于非公司制的建筑设计院的净资产（国有），用于出资的净资产已由
安徽国信资产评估有限责任公司评估，并经安徽省人民政府国有资产监督管理委
员会核准，因此，上述发行人股东以非货币财产出资已依法履行了必要的评估、
备案审批等程序。
四、审核要点“2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体
资产、外商投资管理事项”
（一）披露核查情况
发行人设立以来历次股权变动过程中，存在国有企业改制情况详见《招股说
明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）发行人的设立情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人由非公司制的建筑设计院改制为有限公司时，
部分出资源于非公司制的建筑设计院的净资产，用于出资的净资产已由安徽国信
资产评估有限责任公司评估，并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准，
因此，上述发行人股东以非货币财产出资已依法履行了必要的评估、备案审批等
程序。
3-1-4-37
五、审核要点“2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股
会持股或者自然人股东人数较多情形”
（一）披露核查情况
发行人设立以来历次股权变动过程中，存在自然人股东人数较多的情形，详
见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）发行人的设立情况”
相关内容。
（二）核查结论
经核查，发行人历史沿革涉及较多自然人股东，且存在委托持股的情形，截
至目前，发行人委托持股情形已经全部解除，股权已还原至实际股权状态。经核
对工商登记中的股权代持委托书、股东出资对应的股权转让协议、款项收付凭证、
并访谈相关当事人，保荐机构认为发行人自然人股东历次转让均为真实、自愿，
不存在纠纷或潜在纠纷。
六、审核要点“2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾
经存在瑕疵或者纠纷”
（一）披露核查情况
发行人设立以来历次股权变动过程中，存在自然人股东委托持股的瑕疵，详
见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）发行人的设立情况”
相关内容。
（二）核查结论
发行人历史沿革涉及自然人股东委托持股的情形，截至目前，发行人委托持
股情形已经全部解除，股权已还原至实际股权状态。经核查，保荐机构认为，发
行人已就历史沿革中的相关瑕疵采取补救措施，相关瑕疵已得到弥补，发行人及
相关股东未因此受到过行政处罚、不构成重大违法行为，该瑕疵不会构成发行人
首发的法律障碍。
七、审核要点“8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是
3-1-4-38
否发生变动”
（一）披露核查情况
发行人董事、高级管理人员最近 2 年的变动情况详见《招股说明书》“第五
节 发行人基本情况”之“十一、董事、监事和高级管理人员近两年来的变动情
况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人上述人员董事、监事和高级管理人员变动系
正常的变动，公司的核心管理层始终保持稳定，未对公司生产经营和公司治理带
来不利影响，也不影响公司的持续经营。发行人董事、高级管理人员近两年未发
生重大不利变化，相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
八、审核要点“11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施
的股权激励”
（一）披露核查情况
发行人实施的股权激励情况详见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”
之“十四、发行人本次申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司相关股权激励计划履行了必要的决策程序，目
前执行情况正常，不存在其他尚未实施完毕的股权激励计划，亦不存在上市后的
行权安排。发行人实施股权激励有助于将公司的长期发展与员工个人职业发展结
合起来，更好地促进公司可持续发展。公司实施股权激励前后，发行人控制权未
发生变化。发行人股权激励对应的每元出资价格系根据经评估的每股净资产确定，
不涉及股份支付事项。
3-1-4-39
九、审核要点“12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会
保险和住房公积金的情形”
（一）披露核查情况
发行人报告期内的社会保险和住房公积金的缴纳情况具体详见《招股说明书》
“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人员工情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司及子公司未因社会保险和住房公积
金缴纳事宜而受到相关主管部门处罚，并取得了合肥市人力资源和社会保障局、
安徽省省直住房公积金管理部门出具的合规证明文件。根据该等证明文件，公司
及其子公司已经按照法律、法规和规范性文件的规定为员工办理了职工养老、失
业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不存在因违反
劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。发行人控股股东已出具书面承诺，如应社会保障主管部门或住房公积金主
管部门的要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为
员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，将全部承担发行人应
补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保障
发行人不会因此遭受损失。发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况不会对发行
人的持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
十、审核要点“15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范
围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册
或者认证等”
（一）披露核查情况
发行人及子公司拥有的相关业务资质及许可情况详见《招股说明书》“第六
节 业务与技术”之“五、（四）业务许可资质证书”相关内容。
（二）核查结论
3-1-4-40
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已经取得了从
事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，截至目前不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，也不存在可预见的到期无法延续的风
险。
十一、审核要点“15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政
策对发行人经营发展的影响”
（一）披露核查情况
发行人所处行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响情况详见《招股
说明书》“第六节 业务与技术”之“二、（三）主要法律法规及产业政策”相关
内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，新制定或修订、预计近期将出台的与发
行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化等，对发行人的经
营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面不存在重大不利影响；发行
人已经按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响情况。
十二、审核要点“17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可
比公司及数据”
（一）披露核查情况
发行人同行业可比公司选择标准、可比公司主要数据及对比情况详见《招股
说明书》“第六节 业务与技术”之“二、（九）发行人与同行业可比公司的比较
情况”相关内容。公司主要从事建筑设计、咨询、研发及其延伸业务，包含常规
建筑设计业务、新兴业务设计与咨询、EPC 总承包业务、施工图审查业务等。考
虑到同行业可比上市公司需在经营实质上与公司具有相似性，选取同行业可比上
市公司的标准为：具体业务与公司较为接近的建筑设计类企业，具体为中衡设计、
启迪设计、筑博设计、华阳国际、汉嘉设计、华图山鼎。
3-1-4-41
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准是客观的，且按
照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
十三、审核要点“18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户
基本情况”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人主要客户基本情况详见《招股说明书》“第六节 业务与技
术”之“三、（二）发行人的主要客户情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期前五大客户均正常经营，2019 年公
司第四大客户安徽省国有资本运营控股集团有限公司系公司控股股东，除此以外，
发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与公司前五大客户之间不存在关联关系，也不存在前五大
客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的客户基
础，不存在依赖某一客户的情形。
十四、审核要点“18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比
上期是否存在新增的前五大客户”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人各期前五大客户相比于上期，存在新增前五大客户情形，
该新增客户的成立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易
的原因与该客户订单的连续性和持续性等情况详见《招股说明书》“第六节 业务
与技术”之“三、（二）、2、近三年公司前五名客户中新增客户情况”相关内容。
（二）核查结论
3-1-4-42
保荐机构认为：发行人报告期内各期新增的前五大客户，均因具体的建筑项
目需求而向发行人采购相应的服务。公司客户中，政府类客户或大型房地产开发
商客户具有多次建筑设计的采购需求，其他客户在采购建筑设计服务后，一般来
说短期内不会再次采购建筑设计等相关服务。
十五、审核要点“18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应
商、客户与竞争对手重叠的情形”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人存在客户与竞争对手重叠的情形，也存在部分客户与供应
商重叠的情形，具体情况详见《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“三、（三）
客户与供应商重叠情况”及“（四）客户与竞争对手重叠情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内公司发生客户与供应商重叠情形主要系公
司向设计公司、建筑单位采购分包服务，同时公司子公司审图公司向上述类型客
户提供施工图审查服务、子公司升元图文向上述类型客户提供图文制作、专业图
书销售所致。审图公司依托建研设计，人才力量雄厚，专业技能过硬，审图经验
丰富，服务能力位居安徽省同类公司前列，省内设计公司、建筑单位与审图公司
发生业务具有合理性和一定的必然性。审图业务、图文制作、专业图书销售单笔
金额较小，报告期各年，存在客户与供应商重叠情况的上述业务占营业收入比重
均低于 3%。
报告期内，客户与竞争对手重叠主要系公司及子公司审图公司向竞争对手提
供设计与咨询服务、施工图审查服务、专业图书销售服务等所致，上述客户销售
总额占主营业务收入较低。
十六、审核要点“19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应
商基本情况”
（一）披露核查情况
3-1-4-43
报告期内，发行人主要供应商情况详见《招股说明书》 第六节 业务与技术”
之“四、（二）主要供应商情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，2019 年、2020 年公司主要供应商安徽晟元工程咨
询有限公司系公司参股公司，除此以外，报告期内发行人、发行人控股股东及实
际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五
大供应商不存在关联关系，也不存在相关供应商及其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。
十七、审核要点“19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相
比上期是否存在新增的前五大供应商”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人各期前五大供应商相比于上期，存在新增前五大供应商情
形，该新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交
易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性具体情况详见《招股说明书》“第
六节 业务与技术”之“四、（二）主要供应商情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人各期新增前五大供应商主要系公
司外协服务实际采购需求产生，与该等新增供应商订单的连续性和持续性主要受
公司自身需求确定，市场上同类供应商的供给较为充分。因此，发行人不存在因
主要供应商变化而出现业务开展受限的情形。
十八、审核要点“20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要
影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产”
（一）披露核查情况
对发行人生产经营具有重要影响的专利、软件著作权等无形资产具体情况详
3-1-4-44
见《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、（三）主要无形资产”相关内
容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经合法取得并拥有专利、软件著作权等相
关无形资产的所有权或使用权，相关资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，亦不存在许可第三方使用等情形。
十九、审核要点“22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况”
（一）披露核查情况
发行人国控集团原下属企业中，水安集团拥有建筑设计、风景园林设计资质，
并从事相关设计业务，与发行人构成同业竞争。2020 年 8 月，安徽省国资委同
意国控集团将所持水安集团、水安控股的股权无偿划转至安徽港航集团，从而解
决了建研设计存在的同业竞争问题。具体情况详见《招股说明书》“第七节 公司
治理与独立性”之“八、同业竞争情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人与公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
二十、审核要点“24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、
实际控制人之间关联交易的情况”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人与控股股东及其控制的企业存在关联交易事项，具体情况
详见《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及
关联方交易”相关内容。
（二）核查结论
3-1-4-45
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与控股股东发生的偶发性关联交
易主要系向其支付承租房屋费以及向其收取代管房屋管理费等。上述关联交易金
额较小，定价公允。报告期内，发行人与控股股东发生的经常性关联交易主要系
向控股股东及其子公司提供装饰装修设计 EPC 总承包服务，该服务项目按市场
化招标取得，交易价格公允。
发行人已根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定，
对发行人的关联方进行了认定，报告期内关联交易信息披露完整，关联交易的发
生具有必要性、合理性，结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关
联交易方的价格等情况，发行人关联交易定价公允，并已依法履行必要的关联交
易决策程序；发行人不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情
形，亦不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
二十一、审核要点“24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股
股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人在经营中存在与其控股股东共同投资行为，审图公司的股
权结构为：发行人持股 90%，控股股东国控集团持股 10%。审图公司名称、成
立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据
及简要历史沿革情况详见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、
（一）、1、安徽省施工图审查有限公司”相关内容。
国控集团系发行人控股股东，为了便于国资管理，2020 年 3 月国控集团取
得无偿划转自安徽省工程建设标准设计办公室的审图公司 10%股权。
审图公司系发行人控股子公司，报告期内，发行人与审图公司发生的交易系
合并报表范围内的内部交易，不属于关联交易，主要为房屋租赁及少量的其他业
务，不存在损害发行人利益的行为。
（二）核查结论
经核查审图公司历史沿革，发行人与国控集团共同持有审图公司股权的背景、
原因和必要性较为清晰，发行人出资合法合规、出资价格公允。报告期内，发行
3-1-4-46
人与审图公司发生的交易系合并报表范围内的内部交易，不属于关联交易，主要
为房屋租赁及少量的其他业务，不存在损害发行人利益的行为。
二十二、审核要点“26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认
政策是否准确、有针对性”
（一）披露核查情况
发行人收入确认政策详见《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“六、（二十三）收入确认原则和计量方法”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，且具
体可执行，符合发行人的实际经营情况和不同类型的业务特点，与主要销售合同
条款及实际执行情况一致。
二十三、审核要点“27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计
估计变更”
（一）披露核查情况
发行人收入确认政策详见《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“六、（二十九）报告期内重要会计政策、会计估计的变更”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司会计政策变更均属于根据法律、行
政法规或者国家统一的会计制度的要求做出的变更，符合《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同
行业上市公司不存在重大差异，具有充分、合理的证据表明变更的合理性。
二十四、审核要点“28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金
拆借等财务内控不规范情形”
3-1-4-47
（一）披露核查情况
报告期内，公司存在向参股公司拆借少量资金的情况，具体情况详见《招股
说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联方交易”
相关内容。
（二）核查结论
经核查，报告期内，公司不存在转贷情形。公司于 2017 年 6 月 23 日，向质
检公司提供 46 万元的借款（其他股东按照股权比例同比借款），签订《借款协议》，
约定按照月息 5‰计息，按季度结息。质检公司于 2018 年 8 月 9 日将该笔借款
归还。2017 年度、2018 年度分别支付利息 14,720.00 元、18,566.80 元。同期银
行 1 年期贷款利率为 4.30%，该笔借款费用率略高于 1 年期贷款利率，定价合理。
截至目前，发行人上述事宜已规范，不存在资金拆借等财务内控不规范情形。
二十五、审核要点“29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的
收入对当期营业收入是否具有重大影响”
（一）披露核查情况
发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入具有重大影响，具体
情况详见《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、（二十
三）收入确认原则和计量方法”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：2020 年 1 月 1 日起，公司适用新收入准则，建筑
设计业务符合在某一时段内履行的履约义务，按产出法确定提供服务的履约进度。
建筑设计业务对于已提交并经客户验收的工作成果作为产出，将已完工并经客户
确认的工作成果作为产出，价值能可靠计量且符合会计谨慎性原则，与公司目前
建筑设计业务的收入确认方法相一致。同行业上市公司中衡设计、启迪设计、华
阳国际建筑设计业务收入确认原则与公司基本一致。EPC 总承包业务符合在某一
时段内履行的履约义务，按照投入法确定提供服务的履约进度，即累计实际发生
的合同成本占合同预计总成本的比例确定。EPC 总承包业务产出对应的工程量信
3-1-4-48
息往往无法准确、及时获取，而投入成本可以可靠计量，且在履约期间发生进度
与工程实际完工进度基本匹配。同行业上市公司中衡设计、启迪设计和华阳国际
EPC 总承包业务收入确认原则与公司基本一致。
发行人确定履约进度的依据充分，具有外部证明材料。报告期各期末发行人
建筑设计业务实际回款进度与合同约定的客户回款进度存在差异，主要系公司客
户为政府类客户和大型房地产开发商客户，其内部付款审批流程复杂且用时较长，
行业普遍存在逾期结算情况；EPC 总承包业务实际回款进度与合同约定的客户回
款进度基本一致。
二十六、审核要点“29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较
为明显”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人收入存在较为明显的季节性，具体情况详见《招股说明书》
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）2、（3）主营业务收入
按季节构成分析”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司客户主要为政府类客户或大型房地产开发商客
户，上述客户通常在上年底或年初确定全年投资计划，下半年尤其是第四季度项
目的审查和结算推进力度较大，技术成果的交接确认较为集中。因此，受上述客
户预算管理、结算时间等因素的影响，通常情况下，公司下半年主营业务收入会
高于上半年，且第四季度主营业务收入占全年比重相对较高。2020 年第二季度
营业收入占上半年收入比重较高，主要系新冠疫情影响，公司于 2020 年 3 月恢
复办公，而建筑设计项目的开展需要一定的时间周期，且收入确认需要取得政府
行政事业机构、专业审图单位或委托方书面确认的第三方外部证据，第二季度技
术成果的交接确认较为集中。公司的收入季节性与同行业上市公司相比不存在显
著差异。
3-1-4-49
二十七、审核要点“29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第
三方回款”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人销售回款存在少量第三方回款情形，具体情况详见《招股
说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（二）1、（4）、7）
第三方回款情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司存在第三方回款主要原因如下：①客户所属集
团通过集团财务公司或指定关联方代客户统一对外付款；②政府采购项目指定财
政部门或专门部门统一付款；③通过应收账款保理等合规方式或渠道完成付款；
④指定第三方代为支付。公司第三方回款金额主要为政府财政统一代付，主要系
政府类客户大多纳入财政预算，由财政部门或专门部门统一支付，从而构成第三
方回款。
公司上述第三方回款无异常，回款金额真实，符合行业经营特点，所对应的
业务具备必要性和商业合理性，符合公司实际情况。
二十八、审核要点“29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人存在小额、零星的现金交易情形，具体情况详见《招股说
明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（二）1、（1）货币
资金”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司建立了良好的现金管理、销售收款、
采购付款、员工报销等内部控制制度，同时严格控制现金收回销售货款、支付采
购货款的规模，并完善公司报销流程。上述现金交易金额极小，发生具有合理性，
与公司业务情况相符。
3-1-4-50
二十九、审核要点“31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产
品与可比公司相同或类似产品的毛利率”
（一）披露核查情况
发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率比较情况详见《招股说
明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（三）毛利及毛利率分析”
相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品与可比公司相同或类似
产品的毛利率不存在较大差异，毛利率及其变动趋势差异原因具有合理性，发行
人毛利率处于正常范围内。
三十、审核要点“34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得
的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预
提预缴等情形”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续
期申请期间按照优惠税率预提预缴情形，具体情况详见《招股说明书》“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“十、（六）3、税收优惠影响分析”和“第八
节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（二）1、企业所得税”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司税收优惠中，除进项税加计抵扣计入非经常性
损益外，其余税收优惠计入经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》的规定。
3-1-4-51
三十一、审核要点“36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期
一年以上的应收账款”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人存在应收账款逾期情形，具体情况详见《招股说明书》“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（二）1、（4）应收账款”相关内
容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款逾期主要受部分客户资金安排等因
素影响付款延迟。由于公司下游客户主要为政府类客户及大型房地产开发商，信
用状况较好，公司逾期款项损失风险相对较小。报告期内，公司已按照会计政策
充分计提了坏账准备，对预计无法收回的部分进行了单项计提。
三十二、审核要点“36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款
周转率下降的情形”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人存在应收账款周转率下降的情形，具体情况详见《招股说
明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（三）资产周转能力分
析”相关内容。
（二）核查结论
经核查，2018 至 2021 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 3.79、3.16、
2.69 和 0.85，逐年下降，主要系随着公司业务规模的扩大，营业收入持续增加，
公司主要客户为政府类客户（包括政府有关部门或政府授权的企业）和大型房地
产开发商企业，由于实际付款进度滞后于合同约定进度，期末应收账款增长快于
营业收入的增长。报告期内，公司信用政策及执行情况未发生显著变化，不存在
通过放宽信用政策增加销售的情况。
3-1-4-52
三十三、审核要点“36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票
是否按规定计提坏账准备”
（一）披露核查情况
报告期内，报告期各期末发行人商业承兑汇票已按规定计提坏账准备，具体
情况详见《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（二）
1、（3）应收票据”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司应收票据主要为商业承兑汇票，期限主要在一
年以内，公司已比照应收账款坏账准备计提政策对商业承兑汇票计提了相应的坏
账准备，坏账准备计提充分。公司存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转
为商业承兑汇票结算的情形，均已按照公司的坏账计提政策以及账龄连续计算的
原则对应收商业承兑汇票计提坏账准备。对于存在较大回收风险的商业承兑汇票，
公司对其单项计提坏账准备。
三十四、审核要点“36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业
务若干问题解答（二）》问题 3 关于应收款项的相关情形”
（一）披露核查情况
报告期各期末，发行人存在《首发业务若干问题解答（二）》问题 3 关于应
收款项的相关情形，具体情况详见《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管
理层分析”之“十一、（二）1、（4）应收账款”和“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“十二、（一）2、（1）短期借款”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司计提坏账准备的比例与同行业上市
公司基本保持一致。报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提政策符合《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，不存在以欠款方为
关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情况；报告期
3-1-4-53
各期末，对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人未终止确认应
收账款，根据原有账龄计提坏账准备；对于收到的款项，视同为短期借款进行账
务处理。
三十五、审核要点“44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否
波动较大或者与当期净利润存在较大差异”
（一）披露核查情况
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动情况详见《招股说明书》
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（四）现金流量分析”相关内
容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：2018 至 2020 年，公司经营活动产生的现金流量净
额均为正数，显示出公司良好的资金周转能力。2021 年 1-6 月，经营活动产生的
现金流量净额为负数，主要原因是：一方面，公司当期支付已在 2020 年计提的
年终奖金导致相应的经营活动现金流出增加较多，另一方面，上半年销售商品、
提供劳务收到的现金相对较少。
三十六、审核要点“45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资
金的投向”
（一）披露核查情况
发行人已在《招股说明书》中披露本次募集资金投资项目情况，详见《招股
说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已确定募集资金投资具体项目，募投项目与
发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目
标等相匹配，发行人生产、经营模式未发生改变。本次募集资金到位后，公司的
总资产和净资产都将较大幅度提高，将显著提高公司整体竞争力，增强抗风险能
3-1-4-54
力。发行人本次募投项目具有必要性、合理性和可行性。发行人已建立了募集资
金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家
产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募投项目实
施后不存在新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。
三十七、审核要点“46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要
影响的已履行和正在履行的合同”
（一）披露核查情况
发行人已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”
及本次申报文件 7-2 中披露了对报告期经营活动、财务状况或未来发展趋势等具
有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人披露的已履行和正在履行的合同形式和内容
合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合
同履行情况正常，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行
人产生或可能产生的不利影响。
（以下无正文）
3-1-4-55
（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽省建筑设计研究总院股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目其他成员（签名）：
胡义伟 吴 健 徐 燕
杨凯强 任 杰 高 峰
叶玉平 王俊豪
项目协办人（签名）：
夏小伍
保荐代表人（签名）：
束学岭 王兴禹
保荐业务部门负责人（签名）：
王 晨
内核负责人（签名）：
裴 忠
保荐业务负责人（签名）：
廖圣柱
保荐机构总裁（签名）：
陈 新
保荐机构董事长及法定代表人（签名）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-56
