证券代码：301167           证券简称：建研设计         公告编号：2022-006



             安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
    关于收购参股公司安徽省建院工程质量检测有限公司
                             5%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    （一）安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“建研
设计”）为进一步拓展经营范围，全力打造全过程工程咨询服务模式，增强公司
竞争力，于 2022 年 3 月 31 日与自然人唐雪芹女士签署了《安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司与唐雪芹关于买卖安徽省建院工程质量检测有限公司 5%股权
之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以自有资金 232.87 万元
收购唐雪芹女士持有的安徽省建院工程质量检测有限公司（以下简称“检测公司”
“标的公司”或“目标公司”）5%股权。本次收购前，公司已持有检测公司 46%
股权，收购完成后，公司最终合计持有检测公司 51%股权，检测公司将成为公司
控股子公司。
    （二）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    （三）2022 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于收
购安徽省建院工程质量检测有限公司 5%股权的议案》（表决结果：赞成 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《公
司章程》等相关规定，此项交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大
会审议。
    二、交易对方的基本信息
    （一）唐雪芹，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
340103196601******，住所：安徽省合肥市蜀山区。现任安徽晟元工程咨询有限
公司（以下简称“晟元咨询”）顾问总工程师。
    （二）唐雪芹女士现持有晟元咨询 18%股权，该公司也是建研设计参股公司，
建研设计持股 20%。除此之外，唐雪芹女士与建研设计及建研设计前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无相关关系，也不存在其他
可能或已经造成建研设计对其利益倾斜的其他关系。
    （三）唐雪芹女士不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    （一）标的资产概况
    1.标的资产为唐雪芹女士持有的检测公司 5%股权。该等股权权属清晰，不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不
存在查封、冻结等司法措施。
    2.经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31 日，
检测公司净资产（股东全部权益）账面价值为 4,070.03 万元。经安徽华安资产
评估事务所有限公司采用资产基础法对截止 2021 年 12 月 31 日检测公司股东全
部权益价值进行评估，评估价值为 4,070.83 万元。
    （二）标的公司基本情况
    1.标的公司基本情况
    名称：安徽省建院工程质量检测有限公司
    统一社会信用代码：913401007901365693
    类型：其他有限责任公司
    住所：合肥市经济技术开发区莲花路 819 号莲花电子产业园 B 座一楼
    法定代表人：王道斌
    注册资本：500 万元
    成立日期：2006 年 7 月 11 日
    经营范围：建筑工程质量检测；公路水运工程试验检测；水利电力工程及铁
路质量检测；建设工程结构可靠性鉴定；建筑物及岩土工程检测与监测；建设工
程测试咨询及测试技术研发；消防检测；雷电防护装置检测；雷电灾害风险评估；
地质勘查；测绘工程；地理信息工程；地震工程；节能评估；环境检测；工程检
测；消防安全评估；绿色建筑与绿色建材评价标识及咨询；管道检测；管道评估；
人防工程质量检测。（以上依法段经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
    本次收购前，检测公司股权结构如下：

                股东名称            出资额（万元）          持股比例

       安徽省建筑设计研究总院
                                         230                   46%
       股份有限公司

       王道斌                            245                   49%
       唐雪芹                            25                       5%
                   合计                  500                  100%
    本次收购后，检测公司股权结构如下：
                  股东名称           出资额（万元）          持股比例

       安徽省建筑设计研究总院股
                                           255                    51%
       份有限公司
       王道斌                              245                    49%
                    合计                   500                    100%

    2.标的公司最近一年的主要财务数据
                                                                           单位：万元

                          项目                   2021 年 12 月 31 日

       资产总计                                                        8,822.47

       流动资产                                                        3,908.07

       非流动资产                                                      4,914.40

       负债合计                                                        4,752.44

       流动负债                                                        2,899.23

       非流动负债                                                      1,853.21
       所有者权益合计                                                  4,070.03
                          项目                        2021 年度
       营业收入                                                    10,531.80
       营业利润                                                        2,851.82
       净利润                                                          2,538.53
       经营活动产生的现金流量净额                                      1,455.68

    上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚
审字[2022]230Z0871 号《审计报告》，报告意见类型为无保留意见。
    3.经查询，检测公司不属于失信被执行人。
    （三）标的资产评估情况
    根据交易双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构安徽华安
资产评估事务所有限公司出具的皖华安评报字[2022]032 号《资产评估报告》，
在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：
    资产基础法评估结果：截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，检测公司股东
全部权益账面价值为 4,070.03 万元，评估值 4,070.83 万元，评估增值 0.80 万
元，增值率 0.02%。
    收益法评估结果：检测公司截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为 17,509.21 万元。
    标的公司属于现代服务业，其主营依赖于外在建筑市场、国家相关强制政策
和技术更新换代等因素，收益法对标的公司未来具体经营战略及实施的考量存在
较大的不确定性，因此本次选定以资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权
益价值的最终评估结论，即标的公司股东全部权益价值于评估基准日评估值为
4,070.83 万元。
    （四）其他说明
    1.本次交易不涉及债权债务转移。
    2.建研设计不存在为检测公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，也不
存在其他检测公司占用建研设计资金的情形。
    建研设计与检测公司之间的经营性往来主要是向检测公司采购检测鉴定服
务。建研设计与检测公司签订采购合同，并按约定节点进行款项的结算。2021
年度，建研设计向检测公司采购检测服务发生金额为 4.42 万元，额度较小。
    本次交易完成后，建研设计不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供
财务资助的情形。
    3.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在与唐雪芹女
士的经营性往来情况。交易完成后，建研设计不存在以经营性资金往来的形式变
相为唐雪芹女士提供财务资助的情形。
    四、交易的定价依据
    本次交易以安徽华安资产评估事务所有限公司出具的皖华安评报字
[2022]032 号《资产评估报告》中的评估结果为基础，经交易双方友好协商，确
定标的资产的交易价款总额为 232.87 万元。
    五、《股权转让协议》的主要内容
    甲方：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
    乙方：唐雪芹
    （一）股权转让价款及其支付
    就标的股权的转让，甲方应按下列方式支付股权转让价款：
    1.根据安徽华安资产评估事务所有限公司出具的《安徽省建筑设计研究总院
股份有限公司拟收购安徽省建院工程质量检测有限公司 5%股权涉及安徽省建院
工程质量检测有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，并经甲乙双方协
商一致，乙方向甲方转让标的股权的价款总额为 232.87 万元。
    2.甲方应当在标的股权转让完成工商变更登记之日起 5 个工作日内向乙方
支付约定的价款总额 232.87 万元。
    甲方支付股权转让价款时，有权从应付股权转让价款中代扣代缴乙方因股权
转让而应缴纳的股权转让个人所得税。
    （二）标的股权交割及税费承担
    1.本协议生效之日起 10 个工作日内，甲、乙方应就标的股权的转让在目标
公司工商登记机关办理完成股权转让、章程修改等有关变更登记手续。
    2.乙方应依法缴纳因本次股权转让产生的个人所得税，甲方有权依法代扣代
缴。因本次股权转让产生的其他税费，由双方依法承担。
    （三）违约责任
    1.甲方逾期付款的，每逾期一日应按逾期付款金额的万分之三支付违约金。
    2.乙方逾期履行办理股权转让变更登记义务的，每逾期一日应按标的股权转
让价款金额的万分之三支付违约金。
    3.甲、乙任何一方违反本协议约定，且本协议其他条款未就该行为约定违约
责任的，违约方应赔偿守约方直接经济损失。
    4.除前述违约责任外，违约方还应承担守约方为维护合法权益而支付的律师
费、诉讼费、交通费等合理费用。
    （四）其他
    本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
    六、交易的目的和对公司的影响
    检测公司自成立以来一直耕耘于工程检测业务领域，拥有完备的检测设备，
积累了丰富的行业经验，组建了一支专业技术过硬的人才团队，在安徽省内完成
了众多建筑、市政项目的检测工作，赢得了市场的广泛认可，品牌知名度和影响
力不断提升。目前该公司经营状况稳定，盈利能力较强，发展前景良好。
    为加快推动建研设计战略发展规划的实施，积极抓住全产业链建筑市场的发
展机遇，逐步实现以建筑设计为核心、横向拓展多元化业务的业务布局，扩大公
司经营范围，进一步提升公司竞争力和盈利能力，促进公司持续健康稳定发展，
公司依照公平公正原则实施了本次交易。
    本次收购完成后，公司将持有检测公司 51%股权，检测公司成为公司控股子
公司，有利于增强公司对其的管控能力，提高决策及运营效率；也有利于加快实
现公司经营规模的扩大，提高公司整体竞争力，符合公司长远发展规划。交易遵
循了平等协商原则，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    七、备查文件
    （一）公司第二届董事会第十次会议决议；
    （二）容诚审字[2022]230Z0871 号《审计报告》；
    （三）皖华安评报字[2022]032 号《资产评估报告》；
    （四）《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司与唐雪芹关于买卖安徽省建
院工程质量检测有限公司 5%股权之股权转让协议》；
    （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。




                              安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会
                                                  二〇二二年三月三十一日