证券代码：301167          证券简称：建研设计          公告编号：2022-007



            安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
                 第二届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十一次会议于 2022 年 4 月 7 日在公司四楼一号会议室召开，会议通知于 2022
年 3 月 28 日以电子邮件等方式送达。会议应出席董事 8 人，实际出席会议的董
事 8 人，会议由董事长高松先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本
次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：
    （一）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《2021 年度总经理工
作报告》
    董事会同意《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2021 年度总经理工作
报告》关于公司 2021 年度经营管理工作回顾、2021 年度各项目标完成情况及 2022
年度经营计划等内容。
    （二）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《2021 年度董事会工
作报告》
    《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司第二届董事会三位独立董事柳炳康先生、吴慈生先生和王琦先生向董事
会提交了 2021 年度独立董事述职报告，并将在公司 2021 年度股东大会上述职，
述职报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （三）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2021 年
度财务决算报告的议案》
    截止 2021 年 12 月 31 日，公司合并资产总计 112,530.51 万元，负债合计
28,454.02 万元，归属于母公司所有者权益合计 83,792.10 万元。
    2021 年度，公司合并营业总收入 39,325.57 万元，较上年同期下降 9.29%；
实现营业利润 7,269.15 万元，较上年同期下降 22.55%；归属于上市公司股东的
净利润 6,721.57 万元，较上年同期下降 13.56%。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （四）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年
度财务预算报告的议案》
    公司在总结 2021 年经营情况的基础上，根据未来战略发展规划，结合当前
经济形势、行业现状和公司的经营能力，本着求实客观的原则编制了 2022 年度
财务预算，公司拟通过全体员工的努力，实现营业收入和归属于上市公司股东的
净利润的增长。
    董事会认为，公司 2022 年度财务预算报告符合公司战略发展目标并充分考
虑了经济环境、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，预算编制客观合理。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （五）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2021 年
度利润分配方案的议案》
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021 年度实现净利润
58,988,511.22 元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，2021 年度提取
10%法定盈余公积金 5,898,851.12 元后，加期初未分配利润 104,202,215.82 元，
本年度母公司可供分配的利润为 157,291,875.92 元。
    董事会拟定的公司 2021 年度利润分配方案为：以截止 2021 年 12 月 31 日的
公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00
元（含税），合计派发现金红利人民币 16,000,000.00 元，不送红股，不以资本
公积转增股本，可供分配利润将用于公司发展和留待以后年度分配。
    如在本方案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额
不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。
    公司独立董事对本议案分别发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （六）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2021 年年度
报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》
    《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊
登于 2022 年 4 月 9 日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （七）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2021 年
度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    根据相关法律法规、规范性文件规定，董事会对公司 2021 年度募集资金的
实际管理与使用情况等进行了全面核查，并出具了《安徽省建筑设计研究总院股
份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限
公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
相关报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （八）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2021 年
度内部控制评价报告的议案》
    为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，董事
会根据有关法律、法规和规章制度，对公司目前的内部控制情况进行了全面地检
查和评价，并出具了《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2021 年度内部控
制评价报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限
公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。相
关报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （九）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司控股股东
及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度控股股东及其他关联
方资金占用情况出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。相关文件详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）的议案》
    经审议，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据 2022 年度
的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关
审计费用。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （十一）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于确定公司董
事、高级管理人员薪酬的议案》
    2021 年度公司向董事、高级管理人员发放薪酬/津贴（含税）情况详见刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》 “第四节
公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
    2022 年度公司拟向董事、高级管理人员发放薪酬/津贴的方案如下：
    1.在公司担任具体职务的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及与公司
签订的劳动合同为基础，根据业绩考核、省国资委及公司相关薪酬管理制度确定
其薪酬，不再另行发放董事津贴或薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，
不发放津贴。公司独立董事 2022 年度津贴为 6 万元/人（含税），如独立董事津
贴标准有变化，按照公司股东大会审批后的标准执行。
    2.公司高级管理人员根据其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合
同为基础，根据业绩考核、省国资委及公司相关薪酬管理制度确定其薪酬。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （十二）会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于调整公司独
立董事津贴的议案》
    鉴于独立董事在公司治理和规范建设方面发挥的重要作用，结合公司实际情
况与市场综合水平，拟将公司独立董事的津贴标准由每人每年人民币 6 万元（含
税）调整为每人每年人民币 8 万元（含税），津贴按月平均发放，由公司代扣代
缴个人所得税。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后的次月执
行。
    公司关联董事柳炳康、吴慈生、王琦对本议案回避表决，同时对本议案发表
了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
       （十三）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使用超募资
金永久补充流动资金的议案》
    为满足日常生产经营需要，缓解流动资金压力，节约公司财务费用，提高超
募资金使用效率，董事会同意公司使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资
金。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安
徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于使用超募资金永久补充流动资金的公
告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限
公司出具了专项核查意见。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
       （十四）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司章程>的议案》
    经审议，董事会同意对公司章程有关条款进行修订，具体内容详见刊载于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省建筑设计研究总院股份有限
公司关于修订公司章程及相关制度的公告》。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上表决通过。
       （十五）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
    经审议，董事会同意对《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司股东大会议
事规则》有关条款进行修订，具体内容详见刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于
修订公司章程及相关制度的公告》。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （十六）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意对《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管
理制度》有关条款进行修订，具体内容详见刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于
修订公司章程及相关制度的公告》。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （十七）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
    经审议，董事会同意对《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关联交易决
策制度》有关条款进行修订，具体内容详见刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于
修订公司章程及相关制度的公告》。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （十八）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意对《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外担保管
理制度》有关条款进行修订，具体内容详见刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于
修订公司章程及相关制度的公告》。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （十九）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司独立董事任职及议事制度>的议案》
    经审议，董事会同意对《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司独立董事任
职及议事制度》有关条款进行修订，具体内容详见刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于
修订公司章程及相关制度的公告》。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （二十）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于制定<安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司董事会授权管理暂行办法>的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》的规定，结合公司管理实际情况，制定《安徽省建筑设计研究总院股份
有 限 公 司 董 事 会 授 权 管 理 暂 行 办 法 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十一）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于制定<安
徽省建筑设计研究总院股份有限公司经理层任期制和契约化管理工作方案>的
议案》
    为加快推动建立公司高级管理人员任期制和契约化管理体制，建立健全市场
化经营机制，有效激发企业活力，根据《安徽省国有企业推行经理层成员任期制
和契约化管理实施方案》等文件要求，结合公司实际情况，制定经理层成员任期
制和契约化管理工作方案。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    （二十二）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于制定<安
徽省建筑设计研究总院股份有限公司经理层成员经营业绩考核暂行办法>的议
案》
    为维护所有者权益，落实国有资本保值增值，建立有效的激励和约束机制，
根据《安徽省省属企业负责人经营业绩考核办法》等相关文件要求，结合公司管
理实际，制定《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司经理层成员经营业绩考核
暂行办法》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    （二十三）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<安
徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
    经审议，董事会同意对《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事、监事、
高级管理人员薪酬管理制度》有关条款进行修订，具体内容详见刊载于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关
于修订公司章程及相关制度的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
       （二十四）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于增补公司
第二届董事会非独立董事的议案》
    根据《公司法》《公司章程》等规定，同意提名欧园先生为公司第二届董事
会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满
之日止。欧园先生简历详见本公告附件一。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
       （二十五）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘任公司
总经理的议案》
    根据《公司法》《公司章程》等规定，同意聘任韦法华先生为公司总经理，
任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。韦法华先生简历
详见本公告附件二。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       （二十六）会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于确认关联
交易的议案》
    因公司流动资金需求，公司将持有的大额存单平价转让给安徽省国有资本运
营控股集团有限公司（以下简称“国控集团”），价款为本金加应计利息，共计
50,051,388.89 元，其中本金 50,000,000.00 元，利息 51,388.89 元，国控集团
已支付上述价款。该事项符合公司经营发展需要，交易定价合理、公允，不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影
响。
    关联董事李挺先生在交易对方国控集团任财务管理部经理，根据相关规定，
对本议案回避表决。
    公司独立董事对公司本次确认关联交易事项已事前认可并发表了同意的独
立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
       （二十七）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司
2021 年度股东大会的议案》
    根据《公司章程》等规定，同意于 2022 年 5 月 6 日召开公司 2021 年度股东
大会，审议前述第二、三、四、五、六、十、十一、十二、十三、十四、十五、
十六、十七、十八、十九、二十三、二十四、二十六项议案和监事会提交的《2021
年度监事会工作报告》《关于确定公司监事薪酬的议案》。会议具体事项详见刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省建筑设计研究总院股份
有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》。
    三、备查文件
    （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    （二）深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。




                              安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会
                                                     二〇二二年四月九日
附件一

                            欧园先生简历


    欧园，男，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学
硕士。历任中国人寿保险股份有限公司安徽省分公司职员，安徽省国有资产运营
有限公司（国控集团前身）产权部业务主办、业务副经理、高级主办，国控集团
发展改革部高级主办、主管等职。现为国控集团发展改革部经理助理。
    截至本公告披露日，欧园先生未持有公司股份。其不存在《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定
的情形；欧园先生在公司控股股东国控集团担任发展改革部经理助理，除此之外，
与公司实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未
曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单。
附件二

                            韦法华先生简历


    韦法华，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，建筑学专业本科
学历，正高级工程师、国家一级注册建筑师，安徽省工程勘察设计大师。1988
年 7 月至 2012 年 2 月在公司前身安徽省建筑设计研究院（全民所有制企业）工
作，历任助理建筑师、建筑师、副总建筑师、设计一所副所长、设计一所所长等；
2012 年 2 月至 2017 年 6 月任安徽省建筑设计研究院有限责任公司设计一所所长、
董事会秘书；2017 年 6 月至 2020 年 8 月任公司董事会秘书；2020 年 8 月至 2021
年 4 月任公司董事、董事会秘书；2021 年 4 月至今任公司董事、副总经理、董
事会秘书。
    截至本公告披露日，韦法华先生持有公司股份 850,600 股，占公司总股本的
1.06%。其不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形；与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未曾被中
国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。