建研设计：关于修订公司章程及相关制度的公告2022-04-09
证券代码：301167 证券简称：建研设计 公告编号：2022-013
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 7 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<安徽省建筑设计
研究总院股份有限公司章程>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份
有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份
有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份
有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份
有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份
有限公司独立董事任职及议事制度>的议案》和《关于修订<安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。现将有关
情况公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规
则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范
性文件规定，结合公司实际，公司对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下
修订：
（一）《公司章程》修订情况
《公司章程》修订前后对比如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司是由安徽省建筑设计研究院有限责任 公司是由安徽省建筑设计研究院有限责任
公司整体变更并以发起方式设立，在安徽省 公司整体变更并以发起方式设立，在安徽省
工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：91340000485000016Q。 统一社会信用代码：91340000485000016Q。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》
的活动。公司收购本公司股份的，应当按照 的规定履行信息披露义务。
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
他情形的除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
5%以上股份的以及国务院证券监督管理机
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
构规定的其他情形的除外。
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
权性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
诉讼。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
有责任的董事依法承担连带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 供的担保；
5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
近一期经审计总资产的 30%； 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保； 近一期经审计总资产的 30%；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
保情形。 的担保；
股东大会审议前述第（五）项担保事项时， （八）证券交易所或者本章程规定的其他担
应当经出席会议的股东所持表决权的三分 保情形。
之二以上通过。 股东大会审议前述第（六）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定的审批权限及审议程序，违规对外提供
担保的，公司应当依法定程序予以更换，给
公司及股东利益造成损失的，责任人员应承
担相应的赔偿责任。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 一股份享有一票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
一股份享有一票表决权。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 单独计票结果应当及时公开披露。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项
单独计票结果应当及时公开披露。前述所称 是指依据法律法规规定应当由独立董事发
影响中小投资者利益的重大事项是指依据 表独立意见的事项，中小投资者是指除公司
法律法规规定应当由独立董事发表独立意 董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
见的事项，中小投资者是指除公司董事、监 计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 东。
司 5%以上股份股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。
份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
务院证券监督管理机构的规定设立的投资 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
者保护机构，可以作为征集人，自行委托或 东大会有表决权的股份总数。
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
行使提案权、表决权等股东权利。依照前款 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
变相有偿的方式公开征集股东权利。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、执行总建筑师、执行总工程师、 会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 解聘公司副总经理、执行总建筑师、执行总
项和奖惩事项； 工程师、财务总监等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会须对公司治理机制是否给所有 程授予的其他职权。
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公 公司董事会须对公司治理机制是否给所有
司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评 的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
估。 司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评
估。
第一百一十二条 董事会应当拟订或制订 第一百一十二条 董事会应当拟订或制订
相关制度，确定对外投资、收购出售资产、 相关制度，确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对外投 （一）公司发生的购买或出售资产、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等，设立或 资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、 者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）及证券交易所认定的其他交易行 权利等）及证券交易所认定的其他交易行
为，董事会的审批权限如下，但按照本章程 为，董事会的审批权限如下，但按照本章程
的其他规定应当提交股东大会审议的除外： 的其他规定应当提交股东大会审议的除外：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期
经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总 经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作
为计算数据。其中，连续 12 个月内累计购 为计算数据。其中，连续 12 个月内累计购
买、出售资产达到公司最近一期经审计总资 买、出售资产达到公司最近一期经审计总资
产 30%的事项应当由董事会作出决议，提请 产 30%的事项应当由董事会作出决议，提请
股东大会审议通过； 股东大会审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计 度相关的营业收入低于公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%，或虽占 50%以 年度经审计营业收入的 50%，或虽占 50%以
上，但绝对金额在 5000 万元人民币以下的； 上，但绝对金额在 5000 万元人民币以下的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年 度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%，或虽占 50%以上， 度经审计净利润的 50%，或虽占 50%以上，
但绝对金额在 500 万元人民币以下的； 但绝对金额在 500 万元人民币以下的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或 低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或
虽占 50%以上，但绝对金额在 5000 万元人 虽占 50%以上，但绝对金额在 5000 万元人
民币以下的； 民币以下的；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%，或虽占 50%以上， 年度经审计净利润的 50%，或虽占 50%以上，
但绝对金额在 500 万元人民币以下的； 但绝对金额在 500 万元人民币以下的；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。董事会在其审批权限内可以授权董事 计算。董事会在其审批权限内可以授权董事
长、总经理决定相关交易事项，但董事长、 长、总经理决定相关交易事项，但董事长、
总经理无权决定对外担保、委托理财事项。 总经理无权决定对外担保、财务资助事项。
超出上述董事会审批权限的，由股东大会审 超出上述董事会审批权限的，由股东大会审
议批准。 议批准。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）本章程第四十二条所规定情形之外的 （二）本章程第四十二条所规定情形之外的
担保行为，由董事会审议决定，前述由董事 担保行为，由董事会审议决定，前述由董事
会审议批准的提供担保事项，必须经全体董 会审议批准的提供担保事项，必须经全体董
事三分之二以上审议通过。 事三分之二以上审议通过。
（三）公司关联交易的决策权限为： （三）公司提供财务资助，须由董事会三分
1、公司与关联自然人达成的交易金额低于 之二以上董事同意并作出决议，属于下列情
人民币 15 万元的关联交易事项，以及与关 形之一的，还应提交股东大会审议：
联法人达成的交易金额低于人民币 50 万元 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
的关联交易事项，由公司总经理批准。 率超过 70%；
2、公司与关联自然人达成的交易金额在人 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
民币 15 万元以上、低于人民币 30 万元的关 提供财务资助累计发生金额超过公司最近
联交易事项，以及与关联法人达成的交易金 一期经审计净资产的 10%。
额在人民币 50 万元以上、低于人民币 300 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
万元或者虽在人民币 300 万以上，但低于公 例超过 50%的控股子公司，免于适用前两项
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关 规定。
联交易事项，由公司董事长批准。 （四）公司对外捐赠的决策权限为：
3、董事会批准的关联交易为：公司与关联 1、公司一个会计年度内累计捐赠金额超过
自然人达成的交易金额达到人民币 30 万元 500 万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他
以上，但低于人民币 3000 万元或低于公司 法律、法规要求董事会审议的标准，由董事
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 会审议批准；
易；公司与关联法人达成的交易金额在人民 2、公司一个会计年度内累计捐赠金额超过
币 300 万元以上且占公司最近一期经审计 2,000 万元之后的每笔对外捐赠，或达到其
净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 他法律、法规要求股东大会审议的标准,由
3000 万元或低于公司最近一期经审计净资 股东大会审议批准；
产绝对值 5%的关联交易；或虽属于总经理、 3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项，
董事长有权决定的关联交易，但董事会、独 由董事长审批。
立董事或监事会认为应当提交董事会审议 （五）公司关联交易的决策权限为：
的或总经理、董事长与该关联交易事项有关 1、公司与关联自然人达成的交易金额低于
联关系的。 人民币 15 万元的关联交易事项，以及与关
4、公司与关联自然人、关联法人达成的交 联法人达成的交易金额低于人民币 50 万元
易金额在人民币 3000 万元以上（提供担保 的关联交易事项，由公司总经理批准。
除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对 2、公司与关联自然人达成的交易金额在人
值 5%以上的关联交易须经公司股东大会审 民币 15 万元以上、不超过人民币 30 万元的
议批准。 关联交易事项，以及与关联法人达成的交易
（四）董事会的其它权限，股东大会在必要 金额在人民币 50 万元以上、不超过人民币
时授予。 300 万元或者虽超过人民币 300 万，但低于
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
关联交易事项，由公司董事长批准。
3、董事会批准的关联交易为：公司与关联
自然人达成的交易金额超过人民币 30 万
元，但不超过人民币 3000 万元或虽超过
3000 万元但低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%的关联交易；公司与关联法人
达成的交易金额超过人民币 300 万元以上
且 占 公 司 最 近 一 期 经 审计 净 资 产 绝 对 值
0.5%以上，但不超过人民币 3000 万元或虽
超过 3000 万元但低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易；或虽属于总
经理、董事长有权决定的关联交易，但董事
会、独立董事或监事会认为应当提交董事会
审议的或总经理、董事长与该关联交易事项
有关联关系的。
4、公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提
交股东大会审议。
（六）董事会的其它权限，股东大会在必要
时授予。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担
第一百三十五条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司 第一百四十三条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 第一百七十一条 公司在每一会计年度结
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
（二）《公司股东大会议事规则》修订情况
《公司股东大会议事规则》修订前后对比如下：
修订前 修订后
第一条 为规范安徽省建筑设计研究总院
股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保 第一条 为规范安徽省建筑设计研究总院
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市 券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年
规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规
业板上市公司规范运作指引（2020 年修 则（2020 年 12 月修订）》《上市公司股东大
订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修 会规则（2022 年修订）》及其他有关法律、
订）》及其他有关法律、法规和《安徽省建 法规和《安徽省建筑设计研究总院股份有限
筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
简称“《公司章程》”）的规定，制定本规 的规定，制定本规则。
则。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定应由股 （十二）审议批准《公司章程》规定应由股
东大会审议通过的有关担保事项； 东大会审议通过的有关担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
公司章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
事项。 公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
见证、出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》和公
行政法规、本规则和公司章程的规定；
司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格和召集人资格是
（二）出席会议人员的资格和召集人资格是
否合法有效；
否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否
合法有效；
合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具法律意
（四）应公司要求对其他问题出具法律意
见。
见。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 第十二条 监事会或股东决定自行召集股
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所提交有 提交有关证明材料。
关证明材料。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
意见和理由。 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
得变更。 时将同时披露独立董事的意见和理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中
第二十二条 股东大会采用网络或其他方 明确载明网络或其他方式的表决时间及表
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 决程序。
或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
互联网投票系统开始投票的时间为股东大 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午
会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日
东大会结束当日下午 3∶00。 上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3∶00。
第三十五条 股东大会应有会议记录，由董
第三十五条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
他内容。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决
第四十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
事项。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
务院证券监督管理机构的规定设立的投资 席股东大会有表决权的股份总数。
者保护机构，可以作为征集人，自行委托或 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 国证监会的规定设立的投资者保护机构可
行使提案权、表决权等股东权利。依照前款 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
变相有偿的方式公开征集股东权利。 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人有权通过相应的投票系统查验自己的投 人有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对 第五十二条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 报的除外。
（三）《公司募集资金管理制度》修订情况
《公司募集资金管理制度》修订前后对比如下：
修订前 修订后
第一条 为规范安徽省建筑设计研究总院股
第一条 为规范安徽省建筑设计研究总院
份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
管理和运用，保护投资者的利益，提高募集
金的管理和运用，保护投资者的利益，提高
资金使用效率，根据《中华人民共和国公司
募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券
所创业板股票上市规则（2022 年修订）》（以
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创
易所创业板上市公司规范运作指引（2020
业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范
年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、
运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2 号—
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
（2022 年修订）》等有关法律、行政法规、
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安
部门规章、规范性文件及《安徽省建筑设计
徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》
研究总院股份有限公司章程》以下简称“《公
（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合
司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特
公司实际情况，特制定本制度。
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指上市公
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过
司通过向不特定对象发行证券或者向特定
发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用
对象发行证券（包括股票、可转换公司债券
于特定用途的资金，但不包括公司实施股权
等）募集并用于特定用途的资金，但不包括
激励计划募集的资金。
上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证
募集资金的使用与招股说明书或者募集说 募集资金的使用与招股说明书或者募集说明
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金 书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的
的投向。 投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请 的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况 会计师事务所对募集资金存放与使用情况进
进行鉴证。 行鉴证。
第八条 上市公司应当在募集资金到位后一
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月
个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
募集资金的商业银行（以下简称商业银行）
资金的商业银行（以下简称商业银行）签订
签订三方监管协议（以下简称三方协议）。
三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协
三方协议应当包括以下内容：
议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
集资金投资项目、存放金额；
集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户
中支取的金额超过 5000 万元或者募集资金
中支取的金额超过 5000 万元或者募集资金
净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通
净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通
知保荐机构或者独立财务顾问；
知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，
（四）商业银行每月向公司出具银行对账
并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时
到商业银行查询专户资料；
到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职
责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构
责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
金使用的监管方式；
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立
财务顾问的权利、义务及违约责任；
财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者
独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额
独立财务顾问出具对账单或者通知专户大
支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独
额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者
立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
司可以终止协议并注销该募集资金专户。公
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
司应当在上述协议签订后及时公告协议主要
公司应当在上述协议签订后及时公告协议
内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，
主要内容。公司通过控股子公司实施募投项
应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾
签署三方监管协议，公司及其控股子公司应
问共同签署三方监管协议，公司及其控股子
当视为共同一方。
公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
应当自协议终止之日起一个月内与相关当
人签订新的协议并及时公告。
事人签订新的协议并及时公告。
第九条 公司应当按照发行申请文件中承 第九条 公司应当真实、准确、完整地披露
诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
严重影响募集资金投资计划正常进行的情 集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
形时，公司应当及时公告。 当及时公告。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核 第十三条 公司董事会应当每半年度全面
查募集资金投资项目的进展情况。 核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
募集资金投资项目实际使用募集资金与最 年度及年度募集资金存放与使用情况专项
近一次披露的募集资金投资计划预计使用 报告，并与定期报告同时披露，直至募集资
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资 金使用完毕且报告期内不存在募集资金使
金投资计划，并在募集资金存放与使用情况 用情况。
的专项报告中披露最近一次募集资金投资 募集资金投资项目实际投资进度与投资计
计划、目前实际投资进度、调整后的投资计 划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
划以及投资计划变化的原因等。 集资金投资项目年度实际使用募集资金与
最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整
募集资金投资计划，并在募集资金存放与使
用情况专项报告和定期报告中披露最近一
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况
的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
新增:第十六条 公司将募集资金用作以下
事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理；
/ （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集
资金达到股东大会审议标准的，还应当经股
东大会审议通过。
新增：第十七条 公司单个或者全部募集资
金投资项目完成后，将节余募集资金（包括
利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万
元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以
/ 豁免履行第十六条规定的程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或
者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000
万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投 第十八条 公司以募集资金置换预先已投入
入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经 募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴 集资金到账后六个月内，以募集资金置换自
证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表 筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通
明确同意意见并履行信息披露义务后方可 过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、
实施。 监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资 信息披露义务后方可实施。
金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。 置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集
第十九条 公司超募资金达到或者超过计 资金净额超过计划募集资金金额部分（以下
划募集资金金额的，公司应当根据公司的发 简称“超募资金”）的使用计划，提交董事
展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募 会审议通过后及时披露。使用计划公告应当
资金的使用计划，提交董事会审议通过后及 包括以下内容：
时披露。超募资金在尚未使用之前应当存放 （一）募集资金基本情况，包括募集资金到
于募集资金专户管理。 账时间、募集资金金额、实际募集资金净额
独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应 超过计划募集资金的金额、已投入的项目名
当对超募资金的使用计划的合理性和必要 称及金额、累计已计划的金额及实际使用金
性发表独立意见，并与公司的相关公告同时 额；
披露，符合《上市规则》规定的，应当提交 （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的
股东大会审议。 基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、
超募资金原则上应当用于公司的的主营业 经济效益分析、投资进度计划、项目已经取
务。超募资金不得用于持有交易性金融资产 得或者尚待有关部门审批的说明及风险提
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 示（如适用）；
财（现金管理除外）等财务性投资或者开展 （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾
证券投资、衍生品投资等高风险投资，，不 问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 必要性的独立意见。
主要业务的公司。 计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元
且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当
提交股东大会审议通过。
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷
款或者永久补充流动资金的，应当经董事会
款或者永久补充流动资金的，除满足本制度
和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机
第十九条规定外，还应当符合以下要求并在
构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
公告中披露以下内容：
见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷
款的金额，每十二个月内累计不得超过超募
款的金额，每十二个月内累计不得超过超募
资金总额的 30%；
资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不
得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司应当在公告中对此作出明确承诺。
公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集 第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资
资金进行现金管理，其投资的产品必须符合 金进行现金管理，其投资的产品期限不得超
以下条件： 过 12 个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的
主体能够提供保本承诺； 保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计
划正常进行。 划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用 适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公 途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时报证券交易所备案并公告。 司应当及时报证券交易所备案并公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金进行 第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现
现金管理的，应当经公司董事会审议通过， 金管理的，应当经公司董事会审议通过，独
独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾 立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问
问发表明确同意意见。公司应当在董事会会 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
议后二个交易日内公告下列内容： 后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
资金到账时间、募集资金金额、募集资金净 资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等； 额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原 （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原
因，是否存在变相改变募集资金用途的行为 因，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措 和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施； 施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主 （三）闲置募集资金投资产品的发行主体、
体、类型、额度、期限、收益分配方式、投 类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
资范围、预计的年化收益率（如有）、董事 式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投
会对投资产品的安全性及流动性的具体分 资产品的安全性及流动性的具体分析与说
析与说明； 明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者 （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见。 独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险 恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并 形时，及时对外披露风险提示性公告，并说
说明公司为确保资金安全采取的风险控制 明公司为确保资金安全采取的风险控制措
措施。 施。
删除：第二十四条 公司以发行证券作为支
付方式向特定对象购买资产的， 应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述资产的所
/
有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当
就资产转移手续完成情况出具专项法律意
见书。
删除：第二十五条 公司以发行证券作为支
付方式向特定对象购买资产或者募集资金
/
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守
和履行涉及收购资产的相关承诺。
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募
集资金用途变更：
集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实
施主体由公司变为全资子公司或者全资子
施主体在公司及其全资子公司之间变更的
公司变为公司的除外）；
除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途
变更的其他情形。
变更的其他情形。
第二十八条 公司董事会应当审慎进行拟 第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地
变更后的新募集资金投资项目的可行性分 选择新的投资项目，对新的投资项目进行可
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
利能力，能够有效防范投资风险，提高募集 景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
资金使用效益。 高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资
资于主营业务。 于主营业务。
删除：第二十九条 公司拟变更募集资金用
途的，应当在提交董事会审议通过后二个交
易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风
险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批
/
的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更
募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东
大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，应当比照相关规则的规定进行披露。
删除：第三十条 公司变更募集资金投资项
目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的
意见； /
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意
见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的
意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证
券交易所提供上述第（六）至第（十一）项
所述全部或部分文件。
删除：第三十二条 公司变更募集资金用途
用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
/
公司应当披露与控股股东或者实际控制人
进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问
题的解决措施。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目 第三十条 公司改变募集资金投资项目实施
实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，
二个交易日内公告，说明改变情况、原因、 说明改变情况、原因、对募集资金投资项目
对募集资金投资项目实施造成的影响以及 实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾
保荐机构出具的意见。 问出具的意见。
删除：第三十四条 单个募集资金投资项目
完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募集资金投资项目的，
应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确
同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万
元人民币且低于该项目募集资金承诺投资 /
额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用
情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单
个或者全部募集资金投资项目计划资金的
10%且高于 1000 万元的，需提交股东大会审
议通过。
删除：第三十五条 公司全部募集资金项目
完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部
分募集资金变更为永久性补充流动资金，应
当符合以下要求： /
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审
批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投
资、未为控股子公司之外的对象提供财务资
助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个
月内不进行风险投资、不为控股子公司以外
的对象提供财务资助，并对外披露。
第三十七条 公司当年存在募集资金运用
的，董事会应当出具半年度及年度募集资金
的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师
事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计 第三十二条 独立董事应当关注募集资金实
划存在差异的，公司应当解释具体原因。当 际管理与使用情况与公司信息披露情况是
期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司 否存在重大差异。经二分之一以上独立董事
应当披露本报告期的收益情况以及期末的 同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
会计师事务所应当对董事会出具的专项报 应当积极配合，并承担必要的费用。
告是否已经按照本指引及相关格式指引编 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无
制以及是否如实反映了年度募集资金实际 法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结 告中注册会计师提出该结论的理由进行分
论。 析、提出整改措施并及时中披露。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中注册会计师提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
新增：第三十三条 公司当年存在募集资金
使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金
额、实际投入时间和项目完工程度等募集资
金使用情况进行专项审核，并对董事会出具
的专项报告是否已经按照证券交易所规则
及相关格式要求编制以及是否如实反映了
/ 年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集
资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中注册会计师提出该结论的理由进
行分析，提出整改措施并在年度报告中披
露。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通
通过之日起生效，自公司首次公开发行人民
过之日起生效。
币普通股并在深圳证券交易所上市之日起
施行。
（四）《公司关联交易决策制度》修订情况
《公司关联交易决策制度》修订前后对比如下：
修订前 修订后
第十三条 具有以下情形之一的法人或自 第十三条 具有以下情形之一的法人或自
然人，视同为公司的关联人： 然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安 （一）因与公司或其关联人签署协议或作出
排，在协议或安排生效后，或在未来十二个 安排，在协议或安排生效后，或在未来十二
月内，具有第十条或第十二条规定情形之一 个月内，具有第十条或第十二条规定情形之
的； 一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十条或 （二）过去十二个月内，曾经具有第十条或
第十二条规定情形之一的。 第十二条规定情形之一的。
第十四条 公司的关联交易是指公司及公 第十四条 公司的关联交易是指公司及公
司的控股子公司与关联人发生的转移资源 司的控股子公司与关联人发生的转移资源
或义务的事项，包括： 或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的 （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
担保，含对控股子公司的担保）； 含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）； 受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）； 先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品； （十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务； （十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售； （十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资； （十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义 （十七）其他通过约定可能造成资源或者义
务转移的事项。 务转移的事项。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易 第十九条 公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交 金额超过 30 万元，与关联法人发生的交易
易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 金额超过 300 万元且占公司最近一期经审
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应
易，应当及时披露。 当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监 公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。 事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司与关联自然人达成的交易金
第二十条 公司与关联自然人达成的交易金
额低于人民币 15 万元的关联交易事项，以
额低于人民币 15 万元的关联交易事项，以
及与关联法人达成的交易金额低于人民币
及与关联法人达成的交易金额低于人民币
50 万元的关联交易事项，由公司总经理批
50 万元的关联交易事项，由公司总经理批
准。
准。
公司与关联自然人达成的交易金额在人民
公司与关联自然人达成的交易金额在人民
币 15 万元以上、不超过人民币 30 万元的关
币 15 万元以上、低于人民币 30 万元的关联
联交易事项，以及与关联法人达成的交易金
交易事项，以及与关联法人达成的交易金额
额在人民币 50 万元以上、不超过人民币 300
在人民币 50 万元以上、低于人民币 300 万
万元或者虽超过人民币 300 万，但低于公司
元或者虽在人民币 300 万以上，但低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易事项，由公司董事长批准。
交易事项，由公司董事长批准。
董事会批准的关联交易为：公司与关联自然
董事会批准的关联交易为：公司与关联自然
人达成的交易金额超过人民币 30 万元，但
人达成的交易金额达到人民币 30 万元以
不超过人民币 3000 万元或虽超过人民币
上，但低于人民币 3000 万元或低于公司最
3000 万元但低于公司最近一期经审计净资
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
产绝对值 5%的关联交易；公司与关联法人
公司与关联法人达成的交易金额在人民币
达成的交易金额超过人民币 300 万元且占
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3000 万
上，但不超过人民币 3000 万元或虽超过人
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
民币 3000 万元但低于公司最近一期经审计
值 5%的关联交易；或虽属于总经理、董事
净资产绝对值 5%的关联交易；或虽属于总
长有权决定的关联交易，但董事会、独立董
经理、董事长有权决定的关联交易，但董事
事或监事会认为应当提交董事会审议的或
会、独立董事或监事会认为应当提交董事会
总经理、董事长与该关联交易事项有关联关
审议的或总经理、董事长与该关联交易事项
系的。
有关联关系的。
第二十一条 公司与关联自然人、关联法人
达成的交易金额超过人民币 3000 万元（提
第二十一条 公司与关联自然人、关联法人
供担保除外）且占公司最近一期经审计净资
达成的交易金额在人民币 3000 万元以上
（提供担保除外）且占公司最近一期经审计 产绝对值 5%以上的关联交易须经公司股东
净资产绝对值 5%以上的关联交易须经公司
大会审议批准。公司董事会应聘请符合《证
股东大会审议批准。公司董事会应及时告知
券法》规定的中介机构，对交易标的进行审
全体股东，聘请符合《证券法》规定的中介
计或者评估，同时该项关联交易须经公司股
机构，对交易标的进行审计或者评估，同时
东大会审议通过，并需及时披露。本制度第
该项关联交易须经公司股东大会审议通过，
二十五条所述与日常经营相关的关联交易
并需及时披露。本制度第二十五条所述与日
所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
估。公司为关联人提供担保、委托贷款的，
可以不进行审计或评估。公司为关联人提供
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
担保、委托贷款的，不论数额大小，均应当
提交股东大会审议，且关联股东须回避表
在董事会审议通过后提交股东大会审议，且
决。
关联股东须回避表决。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，
但证券交易所认为有必要的，公司应当按照
第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十二条 公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
第二十二条 关联交易涉及提供财务资助、 子公司等关联人提供资金等财务资助。公司
委托理财等事项时，应当以发生额作为计算 应当审慎向关联方提供财务资助或者委托
标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月 理财。
内累计计算，经累计计算达到第十九条、第 关联交易涉及提供委托理财事项时，应当以
二十条、第二十一条标准的，分别适用以上 发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
各条规定。 在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达
已经按照第十九条、第二十条、第二十一条 到第十九条、第二十条、第二十一条标准的，
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 分别适用以上各条规定。
范围。 已经按照第十九条、第二十条、第二十一条
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
新增：第二十三条 公司为关联人提供担保
的，应当在董事会审议通过后及时提交股东
大会审议。
/
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第二十四条 公司拟与关联人达成的总额
高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5％的关联交易，应由公司独立董事
第二十五条 公司拟与关联人达成的总额
认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。 产值的 5%的关联交易，应由公司独立董事
对于公司与关联自然人发生交易金额在 30
认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判
万元以上或者与关联法人发生交易金额在
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
报告，作为其判断的依据。
产绝对值 0.5%以上的关联交易（含公司向
股东、实际控制人及其关联企业提供资金），
独立董事应当发表独立意见。
第二十五条 公司与关联人进行第十四条 第二十六条 公司与关联人进行第十四条
第（十一）至（十四）项所列的与日常经营 第（十一）至（十四）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进 相关的关联交易事项，应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序： 行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司 （一）公司可以按类别合理预计日常关联交
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根 易年度金额，履行审议程序并披露；实际执
据协议涉及的交易金额分别适用第十九条、 行超出预计金额，应当根据超出金额重新履
第二十条、第二十一条的规定提交董事会或 行相关审议程序和披露义务；
者股东大会审议；协议没有具体交易金额 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类
的，应当提交股东大会审议。 汇总披露日常关联交易；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通 （三）公司与关联人签订的日常关联交易协
过且正在执行的日常关联交易协议，如果执 议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 关审议程序和披露义务。
应当在定期报告中按要求披露相关协议的
实际履行情况，并说明是否符合协议的规
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十九条、
第二十条、第二十一条的规定提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联
交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（一）款规定将每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以在公布上一年度报告之前，对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额分别适用第十九条、第
二十条、第二十一条的规定提交董事会或者
股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中予以公布。如果在实际执行中日常关联
交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用第十九条、第二十条、第
二十一条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议至少包括
关联交易的定价原则和依据、交易价格、付
款安排和结算方式等。
第二十七条 日常关联交易协议至少包括
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市
关联交易的定价原则和依据、交易价格、付
场价格的，公司在按照第二十五条规定履行
款安排和结算方式等。
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、
市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
删除：第二十七条 公司与关联人签订日常
关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
/
年根据本节规定重新履行审议程序及披露
义务。
删除：第二十八条 公司因公开招标、公开
拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
/
时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本
章规定履行相关义务。
第二十九条 公司与关联人达成以下的交 第二十八条 公司与关联人发生的下列交
易，可免予按照关联交易的方式表决和披 易，可以豁免按照第二十一条的规定提交股
露： 东大会审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 （一）公司参与面向不特定对象的公开招
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
债券或者其他衍生品种； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 助等；
公司债券或者其他衍生品种； （三）关联交易定价为国家规定的；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于
息、红利或报酬； 中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（四）证券交易所认定的其他情况。 （五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
删除：第三十条 公司股票上市后，公司应
该就关联交易发布公告，公告应当包括但不
限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独
立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基
本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成
交价格与交易标的账面值、评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系以及因交易
标的特殊而需要说明的与定价有关的其他
特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格
差异较大的，应当说明原因。如交易有失公 /
允的，还应当披露本次关联交易所产生的利
益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、
交易结算方式、关联人在交易中所占权益的
性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响， 包
括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响
等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已
发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容。
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的
有助于说明交易实质的其他内容。
删除：第三十二条 公司不得对存在以下情
/
形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被
关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致上市公司被控股股东、
实际控制人及其附属企业占用资金或者为
其提供担保的，公司应当披露相关情况及解
决方案。
删除：第三十四条 公司董事、监事及高级
管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独
立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与
/
关联方之间的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东及其关联方占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常
情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
删除：第三十七条 本制度自公司首次公
/
开发行股票并上市之日起执行。
（五）《公司对外担保管理制度》修订情况
《公司对外担保管理制度》修订前后对比如下：
修订前 修订后
第一条 为了维护投资者的利益，加强对担 第一条 为了维护投资者的利益，加强对担
保业务的内部控制，规范公司担保行为，控 保业务的内部控制，规范公司担保行为，控
制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地 制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地
发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中 发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民
保法》、《企业内部控制基本制度》等有关法 法典》、《企业内部控制基本制度》等有关法
律、法规、规范性文件及《安徽省建筑设计 律、法规、规范性文件及《安徽省建筑设计
研究总院股份有限公司章程》（以下简称 研究总院股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 “《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称担保，是指企业依据 第二条 本制度所称担保，是指企业依据
《中华人民共和国担保法》和担保合同或者 《中华人民共和国民法典》和担保合同或者
协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担 协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担
保人提供一定方式的担保并依法承担相应 保人提供一定方式的担保并依法承担相应
法律责任的行为。 法律责任的行为。
第六条 应由股东大会审批的对外担保，必 第六条 应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。须经股东大会审批的对外担保，包括 审批。须经股东大会审批的对外担保，包括
但不限于下列情形： 但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 供的担保；
5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
近一期经审计总资产的 30%； 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保； 近一期经审计总资产的 30%；
（七）公司章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
董事会审议担保事项时，应当取得全体董事 的担保；
的三分之二以上同意。股东大会审议前款第 （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其
（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 他担保情形。
东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，应当取得全体董事
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 的三分之二以上同意。股东大会审议前款第
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 （六）项担保事项时，必须经出席会议的股
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 东所持表决权的三分之二以上通过。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
表决权的半数以上通过。 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判
断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应
当以被担保人最近一年经审计财务报表、最
近一期财务报表数据孰高为准。
新增：第八条 公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担
/
保，属于第六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
第十条 公司独立董事、保荐机构（公司上 第十一条 公司独立董事、保荐机构（如适
市后，如适用）应当在董事会审议对外担保 用）应当在董事会审议对外担保事项（对合
事项（对合并范围内子公司提供担保除外） 并范围内子公司提供担保除外）时就其合法
时就其合法合规性、对公司的影响及存在风 合规性、对公司的影响及存在风险等发表独
险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师 立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公
事务所对公司累计和当期对外担保情况进 司累计和当期对外担保情况进行核查。如发
行核查。如发现异常，应当及时向董事会和 现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易
监管部门报告并公告 所报告并披露。
新增：第十二条 公司为其控股子公司、参
股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等担保或者反担保等风险控制措施。相关股
东未能按出资比例向公司控股子公司或者
/
参股公司提供同等比例担保或反担保等风
险控制措施的，公司董事会应当披露主要原
因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可
控，是否损害上市公司利益等。
第十三条 公司对外提供担保，应当履行如
下程序：
（一）根据《公司章程》等的规定应提交董
事会审议的对外担保，必须经全体董事的三
分之二以上同意并做出决议，与该担保事项
第十一条 公司对外提供担保，应当履行如 有利害关系的董事应当回避表决。
下程序： （二）根据《公司章程》等的规定应提交股
（一）根据《公司章程》等的规定应提交董 东大会审议的对外担保，应当经董事会审议
事会审议的对外担保，必须经全体董事的三 通过后提交股东大会审议，与该担保事项有
分之二以上同意并做出决议，与该担保事项 利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
有利害关系的董事应当回避表决。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生
（二）根据《公司章程》等的规定应提交股 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
东大会审议的对外担保，应当经董事会审议 每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
通过后提交股东大会审议，与该担保事项有 公司可以对资产负债率为 70%以上以及资
利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 产负债率低于 70%的两类子公司分别预计
未来十二个月的新增担保总额度，并提交股
东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披
露，任一时点的担保余额不得超过股东大会
审议通过的担保额度。
新增：第十四条 公司出现因交易或者关联
交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提
供担保的，应当及时就相关关联担保履行相
/ 应审议程序和披露义务。董事会或者股东大
会未审议通过上述关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保或取消相关交易
或者关联交易等有效措施，避免形成违规关
联担保。
新增：第十五条 公司董事、监事、高级管
理人员违反公司章程及本制度规定的审批
/ 权限及审议程序违规，对外提供担保的，公
司应当依法定程序予以更换，给公司及股东
利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔
偿责任。
第十二条 公司对外担保必须订立书面的
第十六条 公司对外担保必须订立书面的
担保合同和反担保合同。担保合同和反担保
担保合同和反担保合同。担保合同和反担保
合同应当具备《中华人民共和国担保法》、
合同应当具备《中华人民共和国民法典》等
《中华人民共和国合同法》等法律、法规要
法律、法规要求的内容。
求的内容。
公司董事长或经合法授权的其他人员根据
公司董事长或经合法授权的其他人员根据
公司董事会或股东大会的决议代表公司签
公司董事会或股东大会的决议代表公司签
署担保合同。未经公司股东大会或者董事会
署担保合同。未经公司股东大会或者董事会
决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司
决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司
签订担保合同。
签订担保合同。
第十九条 本制度由董事会制订，经股东大
第二十三条 本制度由董事会制订，经股东
会审议通过后生效，修改时亦同。本制度自
大会审议通过后生效，修改时亦同。
公司首次公开发行股票并上市之日起施行。
（六）《公司独立董事任职及议事制度》修订情况
《公司独立董事任职及议事制度》修订前后对比如下：
修订前 修订后
第二条 独立董事的资格 第二条 独立董事的资格
独立董事必须与公司及公司主要股东没有 （一）独立董事应当独立履行职责，不受上
任何可能影响其对公司决策和事务行使独 市公司主要股东、实际控制人或者其他与上
立客观判断的关系，也不受其他董事控制或 市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任
独立董事必须满足下列基本条件： 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
1、根据法律、行政法规及其他有关规定， 地履行独立董事的职责。
具备担任公司董事的资格； （二）担任独立董事应当符合下列基本条
2、不在公司担任除董事外的其他职务，并 件：
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，
行独立客观判断的关系； 具备担任上市公司董事的资格；
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 2、具有《上市公司独立董事规则》所要求
律、行政法规、规章及规则； 的独立性；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
独立董事职责所必需的工作经验； 关法律、行政法规、规章及规则；
5、最多在 5 家公司（含本公司）兼任独立 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 独立董事职责所必需的工作经验；
行独立董事的职责； 5、法律法规、公司章程规定的其他条件。
6、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
除不得担任公司董事的人员不得担任独立 照规定参加中国证监会及其授权机构所组
董事外，下列人员也不得担任独立董事： 织的培训。
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其 （三）下列人员不得担任独立董事：
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 1、在公司或其附属企业任职的人员及其直
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 配偶的兄弟姐妹等）；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及 2、直接或间接持有公司已发行股份百分之
其直系亲属； 一以上或者是公司前十名股东中的自然人
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 股东及其直系亲属；
上的股东单位或者在公司前五名股东单位 3、在直接或间接持有公司已发行股份百分
任职的人员及其直系亲属； 之五以上的股东单位或者在公司前五名股
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属 东单位任职的人员及其直系亲属；
企业任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属
5、为公司及其控股股东或者其各自附属企 企业任职的人员及其直系亲属；
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 5、为公司及其控股股东、实际控制人或者
括但不限于提供服务的中介机构的项目组 其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
人员、合伙人及主要负责人； 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
6、在与公司及其控股股东、实际控制人或 告上签字的人员、合伙人及其主要负责人；
者其各自的附属企业有重大业务往来的单 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或
位任职，或者在有重大业务往来单位的控股 者其各自的附属企业有重大业务往来的单
股东单位任职； 位任职，或者在有重大业务往来单位的控股
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形 股东单位任职的人员；
的人员； 7、最近十二个月内具有前六项所列举情形
8、被中国证监会采取证券市场禁入措施， 的人员；
且仍处于禁入期的； 8、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，
9、被证券交易所公开认定不适合担任上市 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
公司董事、监事和高级管理人员的； 事处罚的人员；
10、最近三年内受到中国证监会处罚的； 9、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
11、最近三年内受到证券交易所公开谴责或 会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
三次以上通报批评的； 有明确结论意见的人员；
12、中国证监会和证券交易所认定的其他人 10、最近三十六个月内受到证券交易所公开
员。 谴责或三次以上通报批评的人员；
11、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部
委认定限制担任上市公司董事职务的人员；
12、在过往任职独立董事期间因连续三次未
亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十
二个月的人员；
13、法律、行政法规、部门规章等规定的其
他人员；
14、公司章程规定的其他人员；
15、中国证监会和证券交易所认定的其他人
员。
前述 4、5、6 项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的与公司不构成
关联关系的附属企业。
第三条 独立董事的产生与任职
1、独立董事的产生应符合下列要求：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并 第三条 独立董事的产生与任职
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 （一）独立董事的产生应符合下列要求：
出独立董事候选人，并经股东大会选举决 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持
定。 有公司已发行股份百分之一以上的股东可
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 决定。
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
人与公司之间不存在任何影响其独立客观 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
判断的关系发表公开声明。 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 与公司之间不存在任何影响其独立客观判
事会应当向全体股东告知或在公司股票上 断的关系发表公开声明。
市后按照中国证监会的规定公布上述内容。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公
（3）在公司股票上市后，在选举独立董事 司应按照第 2 项规定公布相关内容，并将所
的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 有被提名人的有关材料报送深圳证券交易
的有关材料同时报送中国证监会、公司所在 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 议的，应同时报送董事会的书面意见。
易的证券交易所。公司董事会对被提名人的 4、对于深圳证券交易所提出异议的独立董
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
面意见。 为独立董事。如已提交股东大会审议的，应
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为 当取消该提案。
公司董事候选人，但不作为独立董事候选 （二）独立董事每届任期与公司其他董事任
人。 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 任时间不得超过六年。
会应对独立董事候选人是否被中国证监会 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
提出异议的情况进行说明。 事实发生之日起十二个月内不得被提名为
2、独立董事每届任期与公司其他董事任期 公司独立董事候选人。
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第四条 独立董事的免职、辞职 第四条 独立董事的免职、辞职
独立董事免职须经股东大会批准。独立董事 （一）独立董事连续三次未亲自出席董事会
除非出现以下情形，不得在任期届满前被免 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
职： （二）独立董事任期届满前，公司可以经法
1、出现《公司法》规定的不得担任董事的 定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
情形； 应将其作为特别披露事项予以披露。
2、连任公司独立董事满六年； （三）如因独立董事辞职导致公司董事会中
3、独立董事严重失职； 独立董事所占的比例低于中国证监会规定
4、独立董事连续三次不能亲自参加公司的 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
董事会会议。 在下任独立董事填补其缺额后生效。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
职理由不当的，可以作出公开的声明。 成公司独立董事达不到中国证监会要求的
独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立 人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并
须在最近一次召开的股东大会上，对任何与
辞职有关的或其认为有必要引起股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职导致公司独立董事达不到公司章程及本
制度要求的人数时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其空缺额生效。
出现上述情况，由董事会、监事会或提名股
东提请召开临时股东大会，并由公司股东大
会选出新的独立董事
第五条 独立董事的特别职权
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有
以下特别职权：
第五条 独立董事的特别职权
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法
的总额高于三百万元或高于公司最近经审
规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有
计净资产值的百分之五的关联交易）及需要
以下特别职权：
提交股东大会审议的关联交易应由独立董
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董
问报告，作为其判断的依据。
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
3、向董事会提请召开临时股东大会；
问报告，作为其判断的依据。
4、提议召开董事会；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
5、在股东大会召开前公开向股东征集投票
3、向董事会提请召开临时股东大会；
权；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提
6、征集中小股东的意见，提出利润分配和
案，并直接提交董事会审议；
资本公积金转增股本提案，并直接提交董事
5、提议召开董事会；
会审议；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集
公司的具体事项进行审计和咨询；
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
独立董事行使前款第 1 项至第 6 项职权，应
进行征集。
当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
行使前款第 7 项职权，应当经全体独立董事
董事的二分之一以上同意。如上述提议未被
同意。
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事
关情况予以披露。
同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第六条 独立董事应当发表意见的情形 第六条 独立董事应当发表意见的情形
独立董事除履行职权外，应对以下事项各自 独立董事除履行职权外，应对以下事项各自
发表独立意见： 发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配 对上市公司现有或新发生的总额高于三百
政策是否损害中小投资者的合法权益； 万元或高于公司最近经审计净资产值的百
5、根据证券交易所规则要求需要披露的关 分之五的借款或其他资金往来，以及公司是
联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 否采取有效措施回收欠款；
的子公司提供担保）、委托理财、对外提供 5、聘用、解聘会计师事务所；
财务资助、变更募集资金用途、自主变更会 6、因会计准则变更以外的原因作出会计政
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
项； 7、公司的财务会计报告、内部控制被会计
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对 师事务所出具非标准无保留审计意见；
公司现有或者新发生的总额高于三百万元 8、内部控制评价报告；
且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的 9、相关方变更承诺的方案；
借款或者其他资金往来，以及公司是否采取 10、优先股发行对公司各类股东权益的影
有效措施回收欠款； 响；
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 11、公司现金分红政策的制定、调整、决策
8、公司首次公开发行股票并上市后，拟决 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
定其股票不再在证券交易所交易，或者转而 政策是否损害中小投资者合法权益；
申请在其他交易场所交易或者转让； 12、需要披露的关联交易、提供担保（对合
9、独立董事认为有可能损害中小股东合法 并报表范围内子公司提供担保除外）、委托
权益的事项； 理财、提供财务资助、募集资金使用有关事
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范 项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
性文件、证券交易所业务规则及公司章程规 品种投资等重大事项；
定的其他事项。 13、重大资产重组方案、管理层收购、股权
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保 激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 上市公司关联方以资抵债方案；
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明 14、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
确、清楚。 所交易；
15、独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
16、法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十条 独立董事报告 第十条 独立董事报告
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
中国证监会、公司股票上市交易的证券交易 深圳证券交易所报告：
所及公司注册地证监会派出机构报告： 1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
1、被公司免职，本人认为免职理由不当的； 2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职
2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职 权的情形，致使独立董事辞职的；
权的情形，致使独立董事辞职的； 3、董事会会议材料不充分时，半数以上独
3、董事会会议材料不充分时，半数以上独 立董事书面要求延期召开董事会会议或者
立董事书面要求延期召开董事会会议或者 延期审议相关议案的提议未被采纳的；
延期审议相关议案的提议未被采纳的； 4、对公司或者董事、监事、高级管理人员
4、对公司或者董事、监事、高级管理人员 涉嫌违法违规行为向董事会报
涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的；
告后，董事会未采取有效措施的； 5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明
的，应当于披露前向公司股票上市交易的证
券交易所报告，经审核后在中国证监会指定
媒体上公告。
（七）《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》修订情况
《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》修订前后对比如下：
修订前 修订后
第七条 公司董事、监事和高级管理人员薪 第七条 公司董事、监事和高级管理人员薪
酬与津贴标准如下： 酬与津贴标准如下：
（一） 董事薪酬与津贴 （一） 董事薪酬与津贴
在公司担任具体职务的非独立董事，以其本 在公司担任具体职务的非独立董事，以其本
人在公司担任的职务及与公司签订的劳动 人在公司担任的职务及与公司签订的劳动
合同为基础，按照主管单位及公司相关薪酬 合同为基础，按照主管单位及公司相关薪酬
管理制度确定其薪酬，不再另行发放董事津 管理制度确定其薪酬，不再另行发放董事津
贴或薪酬；在公司兼任高级管理人员的非独 贴或薪酬；在公司兼任高级管理人员的非独
立董事，按照本制度有关高级管理人员薪酬 立董事，按照本制度有关高级管理人员薪酬
的规定执行，不再另行发放董事津贴或薪 的规定执行，不再另行发放董事津贴或薪
酬。 酬。
不在公司担任具体职务的非独立董事，原则 不在公司担任具体职务的非独立董事，原则
上不发放津贴，确有必要的，董事会薪酬与 上不发放津贴，确有必要的，董事会薪酬与
考核委员会可制定相关职务津贴标准并提 考核委员会可制定相关职务津贴标准并提
交董事会和股东大会审批后执行。 交董事会和股东大会审批后执行。
公司独立董事津贴标准应提交董事会和股 公司独立董事津贴标准应提交董事会和股
东大会审批后执行，如独立董事津贴与过往 东大会审批后执行，如独立董事津贴与过往
年度标准相同，则无需重新提交董事会和股 年度标准相同，则无需重新提交董事会和股
东大会审批。 东大会审批。
（二）监事薪酬与津贴 （二）监事薪酬与津贴
在公司担任具体职务的监事，以其本人在公 在公司担任具体职务的监事，以其本人在公
司担任的职务及与公司签订的劳动合同为 司担任的职务及与公司签订的劳动合同为
基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪 基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪
酬，不再另行发放监事津贴或薪酬。 酬，不再另行发放监事津贴或薪酬。
不在公司担任具体职务的监事，原则上不发 不在公司担任具体职务的监事，原则上不发
放津贴，确有必要的，董事会薪酬与考核委 放津贴，确有必要的，须经监事会和股东大
员会可制定相关职务津贴标准并提交董事 会审批后执行。
会和股东大会审批后执行。 （三）高级管理人员薪酬
（三）高级管理人员薪酬 公司高级管理人员薪酬分为基础薪酬、绩效
公司高级管理人员薪酬分为基础薪酬和绩 薪酬和任期激励。
效薪酬。 基础薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合
基础薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合 行业及地区薪酬水平、岗位职责，按照公司
行业及地区薪酬水平、岗位职责，按照公司 相关薪酬管理制度确定，按月发放。如基础
相关薪酬管理制度确定，按月发放。如基础 薪酬与过往年度标准相同，则无需重新经董
薪酬与过往年度标准相同，则无需重新经董 事会薪酬与考核委员会审核。
事会薪酬与考核委员会审核。 绩效薪酬与高级管理人员年度经营业绩考
绩效薪酬与高级管理人员年度考核结果挂 核结果挂钩，以公司年度预算目标和个人年
钩，以公司年度预算目标和个人年度业绩考 度经营业绩考核指标完成情况为考核基础，
核指标完成情况为考核基础，由董事会薪酬 由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人
与考核委员会对高级管理人员进行考核后， 员进行考核后，提出绩效薪酬发放方案，并
提出绩效薪酬发放方案，并经董事会审议通 经董事会审议通过后执行。
过后执行。 公司法定代表人的基础薪酬加绩效薪酬上
限不超过国有资产监督管理机构及其授权
主体核定的范围，公司高级管理人员的基础
薪酬加绩效薪酬为公司法定代表人基础薪
酬加绩效薪酬的一定系数比例，总经理计算
系数在 0.85-0.95 之间，当其年度经营业绩
考核大于等于 90 分，系数取 0.95；年度经
营业绩考核大于等于 80 分小于 90 分，系数
取 0.90；年度经营业绩考核大于等于 70 分
小于 80 分，系数取 0.85。其他高级管理人
员计算系数在 0.70-0.90 之间，当其年度经
营业绩考核大于等于 110 分，系数取 0.90；
年度经营业绩考核大于等于 100 分小于 110
分，系数取 0.85；年度经营业绩考核大于
等于 90 分小于 100 分，系数取 0.80；年度
经营业绩考核大于等于 80 分小于 90 分，系
数取 0.75；年度经营业绩考核大于等于 70
分小于 80 分，系数取 0.70。其他高级管理
人员薪酬差异化兑现，且平均计算系数不得
超过 0.8。
任期激励是与任期考核结果挂钩的收入，任
期激励收入=任期内薪酬总和（基本薪酬+
绩效薪酬）*任期考核激励系数，任期考核
激励系数按照《任期经营业绩责任书》中确
定的方式进行计算。
二、其他事项说明
以上修订《公司章程》及相关制度的议案已经公司第二届董事会第十一次会
议审议通过，尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
三、备查文件
（一）公司第二届董事会第十一次会议决议；
（二）修订后的公司相关制度。
特此公告。
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会
二〇二二年四月九日
