建研设计：关于修订公司章程及相关制度的公告2022-12-06
证券代码：301167 证券简称：建研设计 公告编号：2022-043
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12
月 5 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<安徽省建筑设计
研究总院股份有限公司章程>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份
有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有
限公司对外捐赠管理制度>的议案》《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有
限公司内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》和《关于修订<安徽省建筑设计
研究总院股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》等。
现将有关情况公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《关于中央
企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革〔2021〕32 号）、
《省国资委转发关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见的通知》（皖
国资改革〔2017〕187 号）、《关于加强省属企业对外捐赠管理工作的若干意见》
（皖国资预算〔2010〕154 号）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，对公司章程及相关制度进行修订。
二、公司章程及相关制度的修订情况
（一）公司章程修订内容
修订前 修订后
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制定公司中长期发展规划，决定公司
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
解聘公司副总经理、执行总建筑师、执行总 会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者
工程师、财务总监等高级管理人员，并决定 解聘公司副总经理、执行总建筑师、执行总
其报酬事项和奖惩事项； 工程师、财务总监等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）决定公司考核分配方案、员工收入
（十三）管理公司信息披露事项； 分配方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司董事会须对公司治理机制是否给所有 总经理的工作；
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评 程授予的其他职权。
估。 公司董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评
估。
第一百一十二条 董事会应当拟订或制订
相关制度，确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 第一百一十二条 董事会应当拟订或制订
交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查 相关制度，确定对外投资、收购出售资产、
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查
…… 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
（四）公司对外捐赠的决策权限为： 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
1、公司一个会计年度内累计捐赠金额超过 ……
500 万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他 （四）公司对外捐赠的决策权限为：
法律、法规要求董事会审议的标准，由董事 1、公司对外捐赠须经董事会审议通过，并
会审议批准； 按照国有资产监督管理机构的规定履行相
2、公司一个会计年度内累计捐赠金额超过 应程序；
2,000 万元之后的每笔对外捐赠，或达到其 2、公司一个会计年度内累计捐赠金额超过
他法律、法规要求股东大会审议的标准，由 2,000 万元之后的每笔对外捐赠，除履行前
股东大会审议批准； 述程序外，还应当提交股东大会审议。
3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项， （五）公司关联交易的决策权限为：
由董事长审批。 ……
（五）公司关联交易的决策权限为：
……
注：由于增减条款，本章程修订后相关条款序号作相应调整。
（二）公司董事会议事规则修订内容
修订前 修订后
第二条 董事会的组成及职权 第二条 董事会的组成及职权
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名， 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
设董事长、副董事长各 1 人。 名，设董事长、副董事长各 1 人。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制定公司中长期发展规划，并按照
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 国有资产监督管理机构的规定履行相应
案； 程序，决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
债券或其他证券及上市方案； 损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
项、委托理财、关联交易等事项； 的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
总经理、执行总建筑师、执行总工程师、财务 捐赠等事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （九）决定公司内部管理机构的设置；
奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订公司的基本管理制度； 事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任
（十二）制订公司章程的修改方案； 或者解聘公司副总经理、执行总建筑师、
（十三）管理公司信息披露事项； 执行总工程师、财务总监等高级管理人员，
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 并决定其业绩考核、报酬和奖惩等事项；
审计的会计师事务所； （十一）决定公司考核分配方案、员工收
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 入分配方案；
总经理的工作； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章 （十三）制订公司章程的修改方案；
程授予的其他职权。 （十四）管理公司信息披露事项；
公司董事会须对公司治理机制是否给所有的 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司 司审计的会计师事务所；
治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司 查总经理的工作；
党委意见。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、
评估。董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党委意见。
注：由于增减条款，本规则修订后相关条款序号作相应调整。
（三）公司对外捐赠管理制度修订内容
修订前 修订后
第十二条 每一会计年度内发生的对外捐赠 第十二条 每一会计年度内发生的对外捐赠
（实物资产按照账面净值计算其价值），相 （实物资产按照账面净值计算其价值），相
应决策程序的具体规定如下： 应决策程序的具体规定如下：
（一）一个会计年度内累计捐赠金额超过 （一）公司对外捐赠须经董事会审议通过，
500 万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他 并按照国有资产监督管理机构的规定履行
法律、法规要求董事会审议的标准，由董事 相应程序；
会审议批准； （二）公司一个会计年度内累计捐赠金额超
（二）一个会计年度内累计捐赠金额超过 过 2,000 万元之后的每笔对外捐赠，除履行
2,000 万元之后的每笔对外捐赠，或达到其 前述程序外，还应当提交股东大会审议。
他法律、法规要求股东大会审议的标准，由
股东大会审议批准；
（三）未达董事会审批标准的对外捐赠事
项，由董事长审批，并报董事会备案。
（四）公司内幕信息及知情人登记管理制度修订内容
修订前 修订后
第一条 为规范安徽省建筑设计研究总院股 第一条 为规范安徽省建筑设计研究总院股
份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信 份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息 息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息
披露公平、公正原则，根据《中华人民共和 披露公平、公正原则，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《关于上市公司内 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指
幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳 引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法 记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票
律、法规、规范性文件及《安徽省建筑设计 上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
研究总院股份有限公司章程》（以下简称 及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
实际情况制定本制度。 规定，结合公司实际情况制定本制度。
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公 第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公
司应当按照“一事一记”的方式，填写公司 司应当按照“一事一记”的方式，填写公司
内幕信息知情人档案（附件 1），及时记录商 内幕信息知情人档案（附件 1），及时记录商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕 传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕
信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息 信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人应当进行确认（附件 2）。 内幕信息知情人应当进行确认（附件 2）。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关 第十四条 公司的股东、实际控制人及其关
联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及 联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司股价有重大影响的其他事项时， 发生对公司股价有重大影响的其他事项时，
应当填写内幕信息知情人档案表。证券公 应当填写内幕信息知情人档案。证券公司、
司、会计事务所、律师事务所等中介机构接 会计事务所、律师事务所等中介机构接受委
受委托从事证券服务业务，该受托事项对公 托从事证券服务业务，该受托事项对公司股
司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知 价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人
情人档案表。收购人、重大资产重组交易对 档案。收购人、重大资产重组交易对方以及
方以及涉及公司并对公司股价有重大影响 涉及公司并对公司股价有重大影响事项的
事项的其他发起方，应该填写内幕信息知情 其他发起方，应该填写内幕信息知情人档
人档案表。 案。
…… ……
第十五条 行政管理部门人员接触到上市公 第十五条 行政管理部门人员接触到公司内
司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要 幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做
求做好登记工作。 好登记工作。
…… ……
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、 第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发
发行证券、合并、分立、回购股份、高比例 行证券、合并、分立、回购股份、高比例送
送转股份、股权激励计划、员工持股计划、 转股份、股权激励计划、员工持股计划、重
重大投资、重大对外合作或者签署日常经营 大投资、重大对外合作或者签署日常经营重
重大合同等重大事项，除按照本制度填写公 大合同等重大事项，除按照本制度填写公司
司内幕信息知情人档案外，还应该制作重大 内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项
事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决 进程备忘录（附件 3），内容包括但不限于筹
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决 划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督 划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名 当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上
确认。公司股东、实际控制人及其关联方等 签名确认。公司股东、实际控制人及其关联
相关主体应当配合制作重大事项进程备忘 方等相关主体应当配合制作重大事项进程
录。 备忘录。
第十七条 公司发生本制度第十六条所列重 第十七条 公司发生本制度第十六条所列重
大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后
及时将内幕信息知情人档案及重大事项进 及时将内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录（附件 3）报送深圳证券交易所。 程备忘录报送深圳证券交易所。
第十八条 公司应及时补充完善内幕信息知
第十八条 公司应及时补充完善内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕
情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录
信息知情人档案及重大事项进程备忘录自
（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
此外，本制度之附件 2《关于内幕信息知情人档案的确认意见》中，“根据中
国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条之要求，
我们作为安徽省建筑设计研究总院股份有限公司的董事长/董事会秘书，确认公
司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。”修改为：
“根据中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》第七条之要求，我们作为安徽省建筑设计研究总院股份有限公
司的董事长/董事会秘书，确认公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
（五）公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度修订内容
修订前 修订后
第七条 公司董事、监事和高级管理人员薪 第七条 公司董事、监事和高级管理人员薪
酬与津贴标准如下： 酬与津贴标准如下：
…… ……
（三）高级管理人员薪酬 （三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员薪酬分为基础薪酬、绩效 公司高级管理人员薪酬分为基础薪酬、绩效
薪酬和任期激励。 薪酬和任期激励。
基础薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合 基础薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合
行业及地区薪酬水平、岗位职责，按照公司 行业及地区薪酬水平、岗位职责，按照公司
相关薪酬管理制度确定，按月发放。如基础 相关薪酬管理制度确定，按月发放。如基础
薪酬与过往年度标准相同，则无需重新经董 薪酬与过往年度标准相同，则无需重新经董
事会薪酬与考核委员会审核。 事会薪酬与考核委员会审核。
绩效薪酬与高级管理人员年度经营业绩考 绩效薪酬与高级管理人员年度经营业绩考
核结果挂钩，以公司年度预算目标和个人年 核结果挂钩，以公司年度预算目标和个人年
度经营业绩考核指标完成情况为考核基础， 度经营业绩考核指标完成情况为考核基础，
由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人 由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人
员进行考核后，提出绩效薪酬发放方案，并 员进行考核后，提出绩效薪酬发放方案，并
经董事会审议通过后执行。 经董事会审议通过后执行。年度绩效薪酬基
公司法定代表人的基础薪酬加绩效薪酬上 准原则上不低于年度薪酬基准的 60%。年度
限不超过国有资产监督管理机构及其授权 经营业绩考核不合格或按照规定应当退出
主体核定的范围，公司高级管理人员的基础 岗位的，扣减当年全部绩效薪酬。
薪酬加绩效薪酬为公司法定代表人基础薪 公司法定代表人的基础薪酬加绩效薪酬上
酬加绩效薪酬的一定系数比例，总经理计算 限不超过国有资产监督管理机构及其授权
系数在 0.85-0.95 之间，当其年度经营业绩 主体核定的范围，公司高级管理人员的基础
考核大于等于 90 分，系数取 0.95；年度经 薪酬加绩效薪酬为公司法定代表人基础薪
营业绩考核大于等于 80 分小于 90 分，系数 酬加绩效薪酬的一定系数比例，总经理计算
取 0.90；年度经营业绩考核大于等于 70 分 系数在 0.85-0.95 之间，当其年度经营业绩
小于 80 分，系数取 0.85。其他高级管理人 考核大于等于 90 分，系数取 0.95；年度经
员计算系数在 0.70-0.90 之间，当其年度经 营业绩考核大于等于 85 分小于 90 分，系数
营业绩考核大于等于 110 分，系数取 0.90； 取 0.90；年度经营业绩考核大于等于 80 分
年度经营业绩考核大于等于 100 分小于 110 小于 85 分，系数取 0.85。其他高级管理人
分，系数取 0.85；年度经营业绩考核大于等 员计算系数在 0.70-0.90 之间，当其年度经
于 90 分小于 100 分，系数取 0.80；年度经 营业绩考核大于等于 100 分，系数取 0.90；
营业绩考核大于等于 80 分小于 90 分，系数 年度经营业绩考核大于等于 95 分小于 100
取 0.75；年度经营业绩考核大于等于 70 分 分，系数取 0.85；年度经营业绩考核大于等
小于 80 分，系数取 0.70。其他高级管理人 于 90 分小于 95 分，系数取 0.80；年度经
员薪酬差异化兑现，且平均计算系数不得超 营业绩考核大于等于 85 分小于 90 分，系数
过 0.8。 取 0.75；年度经营业绩考核大于等于 80 分
任期激励是与任期考核结果挂钩的收入，任 小于 85 分，系数取 0.70。其他高级管理人
期激励收入=任期内薪酬总和（基本薪酬+绩 员薪酬差异化兑现，且平均计算系数不得超
效薪酬）*任期考核激励系数，任期考核激 过 0.8。
励系数按照《任期经营业绩责任书》中确定 任期激励是与任期考核结果挂钩的收入，任
的方式进行计算。 期激励收入=任期内薪酬总和（基础薪酬+绩
效薪酬）*任期考核激励系数，任期考核激励
系数按照《任期经营业绩责任书》中确定的
方式进行计算。任期经营业绩考核不合格
的，扣减全部任期激励收入。
任期激励兑现期间，如出现包括但不限于经
营业绩考核指标数据造假、经营数据有误、
任期内经营管理项目发生重大风险、经营管
理事项重大涉诉涉案被追究党纪党规、法律
责任等情形的，公司有权按照相关规定或经
会议研究决定予以追索扣回部分或全部任
期激励收入所得。
三、其他事项说明
以上公司章程及相关制度修订议案已经公司第二届董事会第十六次会议审
议通过，其中公司章程、公司董事会议事规则和公司董事、监事、高级管理人员
薪酬管理制度等 3 项制度的修订议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会
审议。
四、备查文件
公司第二届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
