证券代码：301167          证券简称：建研设计          公告编号：2023-014



            安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
             第二届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十次会议于 2023 年 3 月 30 日在公司四楼一号会议室召开，会议通知于 2023
年 3 月 20 日以电子邮件等方式送达。会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董
事 9 人，会议由董事长高松先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：
    （一）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《2022 年度总经理工
作报告》
    董事会同意《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2022 年度总经理工作
报告》中关于公司 2022 年度经营管理工作回顾、各项目标完成情况及 2023 年度
经营计划等内容。
    （二）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《2022 年度董事会工
作报告》
    《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》具体
内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
    公司三位独立董事柳炳康先生、吴慈生先生和王琦先生向董事会提交 了
2022 年度独立董事述职报告，并将在公司 2022 年度股东大会上述职，述职报告
全文刊登于巨潮资讯网。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （三）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度
财务决算报告的议案》
    截止 2022 年 12 月 31 日，公司合并资产总计 131,710.10 万元，较期初增长
17.04%；负债合计 38,287.08 万元，较期初增长 34.56%；归属于母公司所有者
权益合计 90,416.74 万元，较期初增长 7.91%。
    2022 年度，公司合并营业总收入 50,914.93 万元，较上年同期增长 29.47%；
实现营业利润 10,001.36 万元，较上年同期增长 37.59%；实现归属于上市公司
股东的净利润 8,233.08 万元，较上年同期增长 22.49%。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （四）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度
财务预算报告的议案》
    公司在总结 2022 年经营情况的基础上，根据“十四五”战略规划，结合当
前宏观经济形势、行业现状和公司的经营能力，本着求实客观的原则编制了 2023
年度财务预算，公司拟通过全体员工的努力，实现营业收入和归属于上市公司股
东的净利润的不断增长。
    董事会认为，公司 2023 年度财务预算报告符合公司战略发展目标并充分考
虑了经济环境、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，预算编制客观合理。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （五）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度
利润分配预案的议案》
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022 年度实现净利润
66,480,243.58 元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，2022 年分配现
金红利 16,000,000.00 元，提取 10%法定盈余公积金 6,648,024.36 元后，加期
初 未 分 配 利 润 157,291,875.92 元 ， 本 年 度 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润 为
201,124,095.14 元。
    公司 2022 年度利润分配预案为：以截止 2022 年 12 月 31 日的公司总股本
80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），
合计派发现金红利人民币 20,000,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。同
时，以资本公积向全体股东转增股本，每 10 股转增 4 股，合计转增 32,000,000
股。
    分配预案公布后至实施前，如公司总股本发生变动，公司将按照“现金分红
总额、资本公积转增股本总额不变”的原则对分配比例进行调整。
    公司 2022 年度利润分配预案具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》 公告编
号：2023-018）
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （六）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2022 年年度报
告》及《公司 2022 年年度报告摘要》
    《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年年度报告摘要》详见巨潮资讯
网，关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （七）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度
募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    根据相关法律法规、规范性文件规定，董事会对公司 2022 年度募集资金的
实际管理与使用情况等进行了全面核查，并出具了《安徽省建筑设计研究总院股
份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限
公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
相关报告详见巨潮资讯网。
    （八）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度
内部控制评价报告的议案》
    为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，董事
会根据有关法律、法规和规章制度，对公司目前的内部控制情况进行了全面的检
查和评价，并出具了《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2022 年度内部控
制评价报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限
公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，相
关报告详见巨潮资讯网。
    （九）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司控股股东
及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度控股股东及其他关联
方资金占用情况出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。相关文件详见巨潮资讯网。
    （十）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）的议案》
    经审议，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司
2023 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度
的具体审计要求、审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关
审计费用。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《安徽省建筑设计研究总院股
份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019）。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （十一）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于确定公司董
事、高级管理人员薪酬的议案》
    2022 年度公司向董事、高级管理人员发放薪酬/津贴（含税）情况详见刊载
于巨潮资讯网的《2022 年年度报告》 “第四节 公司治理”之“七、董事、监事
和高级管理人员情况”相关内容。
    2023 年度公司拟向董事、高级管理人员发放薪酬/津贴的方案如下：
    1.在公司担任具体职务的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及与公司
签订的劳动合同为基础，根据业绩考核、省国资委及公司相关薪酬管理制度确定
其薪酬，不再另行发放董事津贴或薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，
不发放津贴。公司独立董事 2023 年度津贴为 8 万元/人（含税）。
    2.公司高级管理人员根据其本人在公司担任的职务及与公司签订的 劳动合
同为基础，根据业绩考核、省国资委及公司相关薪酬管理制度确定其薪酬。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （十二）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2022 年度计
提信用减值准备和资产减值准备的议案》
    公司本次计提信用及资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。
本次计提信用及资产减值准备后能更加客观公允地反映截止 2022 年 12 月 31 日
公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具合理性。具体情况详见公司在
巨潮资讯网披露的《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于 2022 年度计提
信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2023-020）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    （十三）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于会计政策变
更的议案》
    经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进
行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。审议程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策
变更。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《安徽省建筑设计研究总院股份有
限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-021）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    （十四）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的议案》
    为满足日常生产经营需要，缓解流动资金压力，节约公司财务费用，提高超
募资金使用效率，董事会同意公司于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施
满十二个月之日（即 2023 年 5 月 13 日）起，使用超募资金 4,000.00 万元用于
永久补充流动资金。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《安徽省建筑设计研
究总院股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编
号：2023-022）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限
公司出具了专项核查意见，具体详见巨潮资讯网。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （十五）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于部分募集资
金投资项目延期的议案》
    经审议，董事会认为：在募集资金投资项目实施主体、实施地点、募集资金
用途及投资规模不发生变更的情况下，根据“新兴业务拓展及设计能力提升项目”
“信息系统建设项目”“创新研发中心建设项目”实际建设进度情况，同意将上
述项目达到预定可使用状态的日期延期至 2025 年 12 月 31 日。具体内容详见公
司在巨潮资讯网披露的《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于部分募投项
目延期的公告》（公告编号：2023-023）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限
公司出具了专项核查意见，具体详见巨潮资讯网。
    （十六）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于成立建筑设
计五院的议案》
    为进一步完善公司组织架构，促进公司装配式业务整体实现跨越式发展，董
事会同意将装配式建筑设计研究所由原来的工程技术研究（咨询）院下属部门调
整为公司一级部门，同时更名成立建筑设计五院（装配式建筑设计研究院）。
    （十七）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使用自有资
金合资设立安徽省院能源管理有限公司的议案》
    根据公司“十四五”战略规划目标，同时紧抓国家绿色低碳发展政策机遇，
公司结合自身在建筑节能与低碳领域的技术优势，为实现合同能源管理业务的全
产业链布局，董事会同意公司与自然人梁耀星合资成立安徽省院能源管理有限公
司（拟定名称，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本 2,000.00 万元，其
中公司以自有资金出资 1,100.00 万元，出资比例 55%，为合资公司控股股东；
自然人梁耀星出资 900.00 万元，出资比例 45%。具体情况详见公司在巨潮资讯
网披露的《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于合资设立安徽省院能源管
理有限公司的公告》（公告编号：2023-024）。
    （十八）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2022 年
度股东大会的议案》
    根据《公司章程》等规定，同意于 2023 年 5 月 10 日（星期三）召开公司
2022 年度股东大会，审议前述第二、三、四、五、六、十、十一、十四项议案，
第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股
份有限公司章程>的议案》和第二届监事会第十次会议审议通过的《2022 年度监
事会工作报告》《关于确定公司监事薪酬的议案》等。
    会议具体事项详见公司在巨潮资讯网披露的《安徽省建筑设计研究总院股份
有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
    三、备查文件
    （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    （二）深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。




                              安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会
                                                     二○二三年四月一日