安徽省建筑设计研究总院股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    作为安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》《公司独立董事任职及议事制度》等相关法律、法规、规章制度的
规定，本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，在审阅公司董事会会
议资料并听取相关人员的汇报后，我们对公司第二届董事会第二十次会议审议的
相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案是在综合考虑公司目前的
经营情况、现金流状况及资金需求、未来发展规划、投资者利益等各种因素的基
础上拟定，符合公司实际情况及《公司章程》《公司上市后三年内股东分红回报
规划》等相关规定，有利于公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，也有利于
公司持续、健康发展及维护股东的长远利益。本利润分配预案的审议程序合法、
合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司 2022
年度利润分配预案，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    二、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用能够遵循专户存
放、严格管理、规范使用、如实披露的原则，符合相关法律、法规、规范性文件
及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规情形。《安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观
地反映了公司募集资金存放、使用及管理情况。
    三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司内部控制体系的建
设及运行情况和《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2022 年度内部控制评
价报告》进行了认真核查，认为：
    1.公司已根据有关法律法规要求及业务管理需要建立了较为完善的 法人治
理结构和内部控制体系，能够满足现阶段发展需要，对公司经营管理起到了有效
控制与监督作用，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
    2.2022 年度公司各项生产经营、法人治理活动严格按照相关内部控制制度
的规定运行，不存在违反有关法律法规及《公司内部控制基本制度》的情形。
    3.《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，我们同意该报告内容。
    四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，我们对公司 2022 年度控股股
东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况进行了认真核查与了解，并认为：
    1.2022 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2022 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况专项说明符合公司实际。
    2.2022 年度公司及子公司未发生对外担保情形，也不存在以前年度发生并
累计至报告期的对外担保事项。
    五、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
    经核查，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相
关业务从业资格，其在执业过程中一直坚持独立审计原则，按时为公司出具各项
专业报告，报告内容客观、公正。本次续聘审计机构，综合考虑了容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平，以及外部审计工作的连续性、稳
定性等情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意续聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意提交公司 2022 年度股东
大会审议。
    六、关于确定公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬水平与其经营
责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，促进公司长期可持
续发展，公司披露的金额与实际发放情况相符。
    公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司经营管理的实际现状，
有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司管理水平的提升。议案
内容及审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》及公司薪酬管理制度等有关
规定。因此，同意本议案，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    七、关于 2022 年度计提信用减值准备和资产减值准备的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业
会计准则》等有关规定，体现了会计谨慎性原则。计提信用及资产减值准备后，
公允、客观、真实地反映了公司截止 2022 年 12 月 31 日的资产状况和经营成果，
有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损
害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合规。
因此，同意公司本次计提信用减值准备和资产减值准备事项。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：公司根据财政部颁布的准则解释第 15 号、准则解释第
16 号要求对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定要求，对公司财务状况、
经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规
定。因此，同意公司本次会计政策变更。
    九、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利
于提高募集资金的使用效率，满足公司流动资金需求，不会与募集资金投资项目
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。本议案经公司董事会审议通过后，还将提交股东
大会批准，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规及《公司募集资金管理制度》的有关规定。因此，
同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项，并同意提交公司 2022 年度
股东大会审议。
    十、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次募集资金投资项目延期事项，是根据募集资金
投资项目实施过程中的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司战略规划和业
务布局计划，也符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和其
他损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同
意公司将部分募集资金投资项目进行延期。




                                          独立董事：柳炳康 吴慈生 王琦
                                                    二〇二三年四月一日