江苏通灵电器股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
江苏通灵电器股份有限公司拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市，
公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况做如下说明
（以下简称“本说明”，本说明中相关简称与招股说明书中的相同）：
4-3-1
一、公司股本演变情况
（一）股本演变情况概览
4-3-2
4-3-3
（二）有限公司设立及以后历次验资或验资复核情况
序号 验资报告 验资机构 验资或验资复核事项
扬中正信会计师事务所 公司已收到全体股东缴纳的
1 《验资报告》扬正会验[2008]第 479 号）
有限公司 注册资本合计 280.00 万元
公司已收到各股东缴纳的新
江苏正信会计师事务所 增注册资本合计 220.00 万
2 《验资报告》苏正会验[2011]第 119 号）
有限公司 元，注册资本变更为 500.00
万元
公司已收到各股东缴纳的新
《验资报告》（信会师杭验[2011]第 38 立信会计师事务所有限 增注册资本合计 100.00 万
3
号） 公司杭州分所 元，注册资本变更为 600.00
万元
《验资报告》（信会师浙报字[2012]第 公司已收到各股东缴纳的新
立信会计师事务所（特殊
4 增注册资本合计 66.00 万元，
40089 号） 普通合伙）浙江分所
注册资本变更为 666.00 万元
公司注册资本由 666.00 万元
《验资报告》（信会师浙报字[2012]第 增加至 9,000.00 万元，新增
立信会计师事务所（特殊
5 注册资本由公司股东以公司
40295 号） 普通合伙）浙江分所
资本公积 8,334.00 万元按持
股比例同比例转增
公司整体变更为股份有限公
《验资报告》（信会师报字[2012]第 立信会计师事务所（特殊 司，各股东在股份公司中的
6
650007 号） 普通合伙） 持股比例不变，注册资本仍
为 9,000.00 万元
《验资报告》（信会师报字[2015]第 公司已减少股本 1,800.00 万
立信会计师事务所（特殊
7 元，公司注册资本变更为
610429 号） 普通合伙）
7,200.00 万元
《验资报告》（信会师报字[2015]第 公司已将资本公积 1,800.00
立信会计师事务所（特殊
8 万元转增股本，注册资本变
610430 号） 普通合伙）
更为 9,000.00 万元
对《验资报告》（信会师杭验
[2011]第 38 号）、《验资报告》
《验资复核报告》（信会师报字[2020] 立信会计师事务所（特殊 （ 信 会 师 浙 报 字 [2012] 第
9
第 ZF10669 号） 普通合伙） 40089 号）、《验资报告》（信
会 师 浙 报 字 [2012] 第 40295
号）进行复核
4-3-4
（三）公司的股本形成及变化详细情况
1、扬中市通灵电器设备厂改制并设立通灵有限
（1）1984 年 7 月至 1992 年 10 月为县属集体企业
1984 年 7 月，根据扬中县计划经济委员会下发的扬计经（84）59 号文，扬
中县五金厂（通灵有限前身）在扬中县工商行政管理局登记注册成立，经济性质
为县办集体企业，资金数额为 6 万元，企业主管部门为扬中县民政局。
1988 年 3 月，根据扬中县计划经济委员会下发的《关于同意开办＜扬中县
工业品供销公司＞等企业的批复》（扬计经（88）第 36 号），并经扬中县工商行
政管理局核准，扬中县五金厂企业名称变更为“扬中县仪表电器配套厂”。1988
年 3 月 22 日，扬中县仪表电器配套厂领取了扬中县工商行政管理局核发的《营
业执照》（扬工商字 225072 号），经济性质为集体所有制。
根据国家工商行政管理局《关于公司年检和重新登记注册若干问题意见的通
知》（国发[1989]11 号）的相关规定，扬中县仪表电器配套厂重新办理工商登记
注册手续。1990 年 4 月 10 日，扬中县审计事务所出具企业注册资金验证书，验
证扬中县仪表电器配套厂注册资金为 20.18 万元。1990 年 9 月 19 日，扬中县民
政局出具《资金来源证明》，确认扬中县仪表电器配套厂的资金数额为 20.18 万
元，其中扬中县民政局拨款 9.50 万元，企业自有 10.68 万元。
1991 年 3 月 15 日，扬中县仪表电器配套厂领取了扬中县工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》（注册号：14174538-0），经济性质为集体所有制。
（2）1992 年 11 月至 2000 年 3 月由陆阳生实际承包经营
①基本情况
1992 年 10 月 15 日，扬中县民政局下属的江苏省扬中县民政实业公司（集
体企业）与天水长城通用电器厂（全民所有制企业）、江苏省镇江市光华机电设
备厂（集体企业）签订《联营协议》，在扬中县仪表电器配套厂的基础上联合开
办天水长城通用电器厂扬中分厂，企业性质为江苏省扬中县民政实业公司直属福
利企业，具有法人资格，独立核算，法定代表人为陆阳生。上述联营企业由天水
长城通用电器厂提供红证生产的全部技术资料、工艺、技术指导等折价投入 20.00
4-3-5
万元；江苏省镇江市光华机电设备厂、江苏省扬中县民政实业公司提供流动资金、
厂房和生产设施折价投入 80.00 万元。同日，扬中县计划经济委员会下发《关于
同意成立扬中县洁宝日化厂等企业的批复》（扬计经（1992）第 318 号），同意扬
中县仪表电器配套厂增设天水长城通用电器厂扬中分厂，由扬中县民政局委托江
苏省扬中县民政实业公司管理，扬中县仪表电器配套厂从属于该分厂。
1992 年 11 月 18 日，扬中县审计师事务所出具《企业注册资金验证书》，验
证镇江市光华机电设备厂投入设备 1 台，价值 10.00 万元，投入流动资金 20.00
万元；江苏省扬中县民政实业公司投入流动资金 10.00 万元，天水长城通用电器
厂扬中分厂注册资金合计 40.00 万元。1992 年 11 月 19 日，江苏省扬中县民政实
业公司出具《资金来源证明》，确认天水长城通用电器厂扬中分厂的资金数额为
40.00 万元，其中镇江市光华机电设备厂出资 30.00 万元，江苏省扬中县民政实
业公司出资 10.00 万元。
1992 年 11 月 30 日，扬中县仪表电器配套厂企业名称变更为“天水长城通
用电器厂扬中分厂”，并领取了扬中县工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：14174538-0），法定代表人变更为陆阳生，经济性质为全民与集体
联营。
因天水长城通用电器厂未按约定对该企业进行任何投入，1994 年 7 月，扬
中县民政局决定解除天水长城通用电器厂扬中分厂联营，联营解除后的企业由扬
中县民政局独资兴办。企业经济性质由全民与集体联营变更为集体所有制企业，
法定代表人为陆阳生，注册资金为 40.00 万元。
1994 年 7 月，天水长城通用电器厂扬中分厂企业名称变更为“扬中市大华
电器设备厂”，并领取了扬中市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：14174538-0），经济性质为集体所有制。
自 1993 年 11 月起，天水长城通用电器厂扬中分厂及名称变更后的扬中市大
华电器设备厂实际由自然人陆阳生承包经营。2000 年 3 月 31 日，陆阳生承包经
营期间所涉扬中市大华电器设备厂资产及债权、债务按有关约定分割及处理完
毕，陆阳生终止承包经营上述企业。
②相关确认情况
4-3-6
A、2012 年 6 月，镇江市宏扬硅氟材料有限公司（原扬中县民政实业公司，
现已改制更名为镇江市宏扬硅氟材料有限公司）出具书面确认函，确认原扬中县
民政实业公司已由扬中市民政局全部归还。2012 年 11 月，扬中市民政局、扬中
市三茅街道办事处（镇江市光华机电设备厂现已被工商局吊销营业执照，其原上
级主管部门丰裕镇人民政府已并入扬中市三茅街道办事处）分别出具书面确认
函，确认原扬中县民政实业公司、镇江市光华机电设备厂的投资已由扬中市民政
局全部归还。扬中市民政局、扬中县民政实业公司、镇江市光华机电设备厂之间
对天水长城通用电器厂扬中分厂及名称变更后的扬中市大华电器设备厂产权、资
产及债权债务不存在任何争议或纠纷。
B、2008 年 9 月 10 日，甘肃省天水市中级人民法院裁定宣告天水长城通用
电器厂破产。2009 年 11 月 3 日，甘肃省天水市中级人民法院出具的（2008）天
破字第 4-4 号《民事裁定书》，确认该厂破产清算工作已结束，债务人财产已分
配完毕，职工已安置妥当，并终结本案的破产程序。2010 年 4 月 13 日，天水长
城通用电器厂经天水市工商行政管理局核准后注销。天水长城通用电器厂存续及
破产清算期间对天水长城通用电器厂扬中分厂及名称变更后的扬中市大华电器
设备厂产权、资产及债权债务与扬中市民政局、扬中县民政实业公司、镇江市光
华机电设备厂以及陆阳生不存在任何争议或纠纷。
C、2012 年 6 月，陆阳生出具确认函，并经江苏省扬中市公证处（2012）镇
扬证民内自第 283 号公证书公证，确认其承包经营原扬中市大华电器设备厂资产
及债权、债务已处理完毕，与扬中市民政局及原扬中市大华电器设备厂之间不存
在任何争议或纠纷。
（3）2000 年 4 月至 2005 年 6 月由陆廷明实际承包经营
①基本情况
2000 年 3 月 22 日，扬中市大华电器设备厂企业名称变更为“扬中市通灵电
器设备厂”，并领取了扬中市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册
号：3211821100918），法定代表人变更为陆廷明，经济性质为集体所有制。
2002 年 2 月 26 日，扬中市民政局（甲方）与陆廷明（乙方）签订《产权转
让合同》，并经扬中市公证处（2002）扬证经内字第 415 号公证书公证，双方约
4-3-7
定：原扬中市通灵电器设备厂属民政福利企业的营业执照交给乙方使用，民政福
利企业享受的减免税按政策上交 50%给甲方，剩余减免税的 50%留给乙方发展
生产，自主自配。乙方应依法经营、自负盈亏，对企业之前的债权、债务和以后
经营期间发生的债权、债务由乙方负责，与甲方无涉。
2005 年 6 月 20 日，扬中市民政局（甲方）与陆廷明（乙方）签订《终止承
包协议书》，双方约定：①从 2005 年 6 月 30 日起，甲方终止与乙方签定的承包
协议书，原扬中市通灵电器设备厂营业执照、税务登记证、福利证书由甲方收回，
2005 年 6 月 30 日前以扬中市通灵电器设备厂名义产生的一切债权、债务归乙方
所有或偿还。②甲方考虑到乙方在承包经营期间对民政福利事业所作的贡献和终
止承包后给乙方造成的经济损失，愿意一次性补偿乙方人民币 18.00 万元整。③
乙方应积极配合甲方做好相关移交工作，从 2005 年 7 月 1 日起，乙方应将扬中
市通灵电器设备厂的公章、合同章、财务章移交给甲方福利生产管理办公室当面
销毁，甲方重新雕刻扬中市通灵电器设备厂公章、合同章、财务章。由原公章、
合同章、财务章引发的一切经济业务以及产生的经济责任均由乙方承担。如因乙
方在承包期内所欠债务给甲方和后来承包者造成损失的，乙方应全额补偿其损
失。
②相关确认情况
A、2012 年 11 月 12 日，扬中市民政局出具确认函，在陆廷明经营扬中市通
灵电器设备厂期间，该企业全部账面净资产均由陆廷明实际投入并享有，陆廷明
享有该企业全部经营成果并承担经营风险，扬中市民政局与陆延明之间不存在对
该企业产权、资产、债权债务的任何争议或纠纷。
B、2012 年 6 月 12 日，陆廷明出具确认函，并经江苏省扬中市公证处（2012）
镇扬证民内自第 282 号公证书公证，确认 2005 年 6 月 30 日扬中市通灵电器设备
厂财务报表所反映的资产、负债已由其本人全部处理完毕，不存在纠纷或潜在纠
纷，如有上述财务报表遗漏的属 2005 年 6 月 30 日前扬中市通灵电器设备厂的债
务，均由其本人承担相关偿还义务，若因此造成扬中市通灵电器设备厂改制规范
后的通灵有限经济损失，其本人将全额及时赔偿给通灵有限。本人与新承包方严
荣飞、施正华及扬中市通灵电器设备厂之间不存在任何争议或纠纷。
4-3-8
（4）2005 年 6 月起实际由严荣飞家族承包经营
①基本情况
2005 年 6 月 20 日，扬中市民政局（甲方）与施正华、严荣飞（乙方）签订
《承包协议书》，约定的主要内容如下：①自 2005 年 7 月 1 日起，甲方将扬中市
通灵电器设备厂承包给乙方经营，乙方支付给原承包人经济损失补偿金人民币
18.00 万元整。②从 2005 年 7 月 1 日起，乙方重新雕刻使用扬中市通灵电器设备
厂的公章、合同章、财务章。原公章、合同章、财务章引发的一切经济业务以及
产生的经济责任均与乙方无关。③原扬中市通灵电器设备厂的营业执照交给乙方
使用，甲方不作投入，该厂今后生产经营取得的一切资产，除按规定上缴甲方外，
其余均归乙方所有。④乙方于 2005 年 12 月 31 日上缴甲方 5.00 万元，2006 年 6
月 30 日上缴甲方 5.00 万元；2006 年 12 月 31 日前上缴甲方 5.00 万元，从 2007
年开始，甲方与乙方的上缴结算办法另签协议。⑤乙方应依法经营、自负盈亏，
自承包之日起，该企业经营期间发生的债权、债务均由乙方负责，与甲方无涉。
因严荣飞家族实际接收后的扬中市通灵电器设备厂无任何资产和负债，扬中
市通灵电器设备厂重新开始建账，根据账面记载，自 2005 年 8 月起至 2006 年
10 月实际由严荣飞家族先后投入 94.34 万元，经营至 2008 年 10 月，经主管部门
界定以归属严荣飞家族所有的扬中市通灵电器设备厂经营积累的净资产人民币
2,854,225.74 元折股 280.00 万元改制规范为有限公司。
②相关确认情况
A、2012 年 11 月，扬中市民政局出具确认函，确认 2005 年 6 月 20 日与施
正华、严荣飞签订《承包协议书》，将下属扬中市通灵电器设备厂承包给严荣飞
家族经营时，该企业无任何资产负债；该企业全部账面净资产均由严荣飞家族实
际投入并享有；其以集体企业名义经营不存在损害国有或集体利益的情形；扬中
市民政局与严荣飞家族之间不存在纠纷或潜在纠纷。
B、2012 年 6 月，施正华出具书面情况说明，确认 2005 年 6 月接手扬中市
通灵电器设备厂后，对扬中市通灵电器设备厂的所有投资均由严荣飞家族投入；
其本人未对扬中市通灵电器设备厂有任何货币或其他资产投入；其本人对扬中市
通灵电器设备厂股权不享有任何权益；其本人与严荣飞家族就扬中市通灵电器设
4-3-9
备厂股权及权益不存在任何争议或纠纷。
（5）2008 年 12 月改制规范为有限责任公司
①基本情况
2007 年 11 月 24 日，中国共产党扬中市委员会、扬中市人民政府联合下发
《关于市属工业管理体制调整的意见》（扬发[2007]62 号），扬中市通灵电器厂企
业主管部门由“扬中市民政局”变更为“扬中市工业（集团）总公司”，扬中市
通灵电器厂的改制工作，由扬中市工业（集团）总公司负责，原主管部门和其他
相关部门协同配合。
2008 年 11 月 19 日，扬中市工业（集团）总公司向扬中市产权制度改革领
导小组上报《关于对扬中市通灵电器设备厂实施改制规范的指示》（扬工[2008]45
号）。
2008 年 11 月 21 日，扬中市产权制度改革领导小组下发《关于对扬中市通
灵电器设备厂实施改制规范的请示的批复》（扬产改[2008]14 号），批复同意请示
及方案提出的有关意见。
2008 年 11 月 26 日，经扬中市产权交易中心鉴证，扬中市工业（集团）总
公司、扬中市通灵电器设备厂、李前进签订《扬中市通灵电器设备厂改制规范协
议书》，就扬中市通灵电器设备厂 2002 年 2 月及 2005 年 6 月产权转让行为进行
了确认并就改制规范的基本内容做了明确约定。
2008 年 11 月 28 日，严荣飞、孙小芬、李前进、严华签订《净资产分割协
议书》，严荣飞、孙小芬签订《财产分割协议书》，李前进、严华签订《财产分割
协议书》。上述协议约定，严荣飞、孙小芬、李前进、严华对扬中市通灵电器设
备厂的净资产进行分割并作为对通灵有限的出资，其中，严荣飞分割 112 万元、
孙小芬分割 56 万元、李前进分割 70 万元、严华分割 42 万元。
2008 年 11 月 29 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（扬
正会审（2008）第 148 号），经审计，截至 2008 年 10 月 31 日，扬中市通灵电器
设备厂的资产总额为 12,591,976.98 元，负债总额为 9,737,751.24 元，所有者权益
为 2,854,225.74 元。
4-3-10
2008 年 12 月 8 日，扬中正信资产评估事务所有限公司出具《扬中市通灵电
器设备厂改制目的的股权全部权益价值资产评估报告书》（扬正资评（2008）第
038 号），评估结论为“在评估基准日 2008 年 10 月 31 日，持续经营的前提下，
扬中市通灵电器设备厂委估的资产和负债表现出来的公平市场价值为：资产总额
为 16,641,587.62 元，负债总额为 13,730,834.11 元，股东全部权益价值（净资产）
为 2,910,753.51 元。”
2008 年 12 月 10 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬
正会验[2008]第 479 号），验证：截至 2008 年 11 月 30 日止，扬中市通灵电器设
备厂已收到全体股东缴纳的注册资本合计 280.00 万元，出资方式为净资产。
2008 年 12 月 23 日，扬中市通灵电器设备厂企业名称变更为“镇江市通灵
电器有限责任公司”，并领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：321182000003871），公司类型为有限责任公司。
本次改制后，公司股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 严荣飞 112.00 40.00%
2 李前进 70.00 25.00%
3 孙小芬 56.00 20.00%
4 严华 42.00 15.00%
合计 - 280.00 100.00%
②相关确认情况
A、2012 年 11 月，扬中市工业（集团）总公司出具确认函，确认自 2007 年
11 月起，由其负责按当时的政策要求，对扬中市通灵电器设备厂的改制行为作
为进一步的规范，扬中市通灵电器设备厂改制规范为有限责任公司履行了必要的
审批程序，改制过程合法合规，不存在损害集体利益的情形，不存在产权纠纷。
B、2012 年 12 月 19 日，扬中市人民政府上报镇江市人民政府《关于确认江
苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》（扬政发[2012]79 号）确认：
“2005 年 6 月 30 日前通灵电器设备厂及前身因承包经营或产权转让所涉的
资产、负债及其他一切事宜，均已由扬中市民政局按照有关协议或约定处理完毕，
4-3-11
不存在纠纷或潜在纠纷。
自 2005 年 7 月 1 日通灵电器设备厂交由严荣飞家族经营时实际无任何资产
负债；通灵电器设备厂后续运营实际均由严荣飞家族实际投资，通灵电器设备厂
截止改制为有限公司时的包括享受福利企业税收优惠政策所形成的资产均系通
灵电器设备厂在经管中积累形成，根据‘谁投资、谁所有、谁受益’的原则界定
归属于严荣飞家族所有，合法有效。通灵电器设备厂改制为有限公司，履行产权
界定等必要的法律程序，明晰了企业产权，改制时不涉及集体权益，不存在集体
资产流失的情形，并依法办理了工商变更登记，改制过程符合国家及地方集体企
业改制的有关规定，合法有效。
经研究，我市认为，通灵电器历史沿革、产权及股东变化情况清晰，改制履
行了产权界定等法定程序，并经相关主管部门批准，符合当时有关法律法规及地
方相关政策规定，合法、有效，不存在潜在纠纷。现请求镇江市人民政府对上述
事项进行复核，如无不妥，请转呈江苏省人民政府审核确认。”
C、2013 年 1 月 23 日，镇江市人民政府上报《镇江市人民政府关于确认江
苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》确认：
“该公司有关集体所有制企业改制以及历次股权变动的合规性，已经得到扬
中市人民政府审核确认，在此基础上，镇江市人民政府再次对该项事实进行了审
核，认为该企业在改制过程中履行了资产评估、有权部门批准等必要程序，符合
当时有效的法律、法规及规范性文件规定，不存在集体资产流失的情形；自 2005
年 7 月 1 日通灵电器设备厂交由严荣飞家族经营时实际无任何资产负债；通灵电
器设备厂后续运营实际均由严荣飞家族实际投资，通灵电器设备厂截止改制为有
限公司时的包括享受福利企业税收优惠政策所形成的资产均系通灵电器设备厂
在经营中积累形成，根据‘谁投资、谁所有、谁受益’的原则界定归属于严荣飞
家族所有，合法有效。通灵电器设备厂改制为有限公司，履行产权界定等必要的
法律程序，明晰了企业产权，改制时不涉及集体权益，不存在集体资产流失的情
4-3-12
形，并依法办理了工商变更登记，改制过程符合国家及地方集体企业改制的有关
规定，合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如今后因请示相关事项产生任何
问题，由镇江市人民政府负责协调解决。”
D、2013 年 8 月 15 日，江苏省人民政府办公厅给镇江市人民政府下发《省
政府办公厅关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合
规性的函》确认：
“你市《关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》 镇
府发（2013）9 号）悉。经审核，确认如下：江苏通灵电器股份有限公司前身为
成立于 1984 年 7 月的集体企业扬中县五金厂，其后经过历次名称变更及承包经
营，2000 年，更名为扬中市通灵电器设备厂。2008 年，经审计评估和相关部门
批复同意后，扬中市通灵电器设备厂改制为通灵有限，其后整体变更设立江苏通
灵电器股份有限公司。江苏通灵电器股份有限公司的历史沿革及集体企业改制等
有关事项履行了相关程序，经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
2、有限公司第一次股权转让
2010 年 11 月 8 日，通灵有限召开股东会，决议同意严荣飞、孙小芬将其持
有的 168.00 万元出资额以 168.00 万元的价格转让给江苏尚昆光伏科技有限公司。
同日，严荣飞、孙小芬与江苏尚昆光伏科技有限公司签订《股权转让协议》。
2010 年 11 月 16 日，通灵有限领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 江苏尚昆光伏科技有限公司 168.00 60.00%
2 李前进 70.00 25.00%
3 严华 42.00 15.00%
合计 - 280.00 100.00%
3、有限公司第一次增资
2011 年 2 月 18 日，通灵有限召开股东会，决议同意公司增加注册资本 220.00
4-3-13
万元，新增注册资本由江苏尚昆光伏科技有限公司、李前进和严华分别以货币资
金 132.00 万元、55.00 万元和 33.00 万元认缴。
2011 年 2 月 19 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
正会验[2011]第 119 号），验证：截至 2011 年 2 月 18 日，公司已收到各股东缴纳
的新增注册资本合计 220.00 万元，出资方式为货币出资。
2011 年 3 月 10 日，通灵有限领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次增资完成后，公司股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 江苏尚昆光伏科技有限公司 300.00 60.00%
2 李前进 125.00 25.00%
3 严华 75.00 15.00%
合计 - 500.00 100.00%
4、有限公司第二次增资
2011 年 10 月 28 日，通灵有限、江苏尚昆光伏科技有限公司、李前进、严
华与苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业
投资中心（有限合伙）签订《投资协议书》，约定：投资方苏州松禾成长二号创
业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市
创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业投资中心（有限合伙）通过
增加注册资本的方式投资 7,500.00 万元，占公司增资后注册资本的 16.67%。
2011 年 12 月 9 日，立信会计师事务所有限公司杭州分所出具《验资报告》
（信会师杭验[2011]第 38 号），验证：截至 2011 年 12 月 9 日，公司已收到各股
东缴纳的新增注册资本合计 100.00 万元，出资方式为货币出资。2020 年 7 月，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第 ZF10669 号《验资
复核报告》，对立信会计师事务所有限公司杭州分所出具的《验资报告》（信会
师杭验[2011]第 38 号）进行复核。
4-3-14
2011 年 12 月 10 日，通灵有限召开股东会，决议同意公司增加注册资本 100.00
万元，新增注册资本由苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司和
南京江东成长创业投资中心（有限合伙）分别以货币资金 5,250.00 万元、1,500.00
万元、375.00 万元和 375.00 万元认缴。
2012 年 1 月 9 日，通灵有限领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次增资完成后，公司股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 江苏尚昆光伏科技有限公司 300.00 50.00%
2 李前进 125.00 20.83%
3 严华 75.00 12.50%
4 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 70.00 11.67%
5 深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20.00 3.33%
6 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 5.00 0.83%
7 南京江东成长创业投资中心（有限合伙） 5.00 0.83%
合计 - 600.00 100.00%
5、有限公司第三次增资
2012 年 3 月 15 日，通灵有限召开股东会，决议同意公司增加注册资本 66.00
万元，新增注册资本由江苏尚昆光伏科技有限公司、北京大学教育基金会、深圳
叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公
司和南京江东成长创业投资中心（有限合伙）分别以土地和房产 2,674.73 万元、
1,750.00 万元、500.00 万元、125.00 万元和 125.00 万元认缴。其中，江苏尚昆光
伏科技有限公司以扬国用（2009）10529 号国有建设用地使用权证及扬国用
（2009）10392 号国有建设用地使用权证所载土地，和扬房字第 81800909 号房
屋所有权证所载房产进行出资。上述土地和房产已经北京中企华资产评估有限责
任公司评估，并出具评估报告（中企华评报字[2012]第 3055 号），截至评估基准
日 2012 年 2 月 20 日，上述土地和房产的评估值为 2,674.73 万元。
同日，通灵有限、江苏尚昆光伏科技有限公司、李前进、严华与北京大学教
4-3-15
育基金会、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成
长创业投资中心（有限合伙）签订《投资协议书》。
2012 年 4 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具《验
资报告》（信会师浙报字[2012]第 40089 号），验证：截至 2012 年 4 月 25 日，公
司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 66.00 万元，其中以货币出资 33.20 万
元、以实物出资 22.24 万元、以土地使用权出资 10.56 万元。2020 年 7 月，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第 ZF10669 号《验资复核
报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的信会师浙报字[2012]
第 40089 号《验资报告》进行复核。
2012 年 4 月 28 日，通灵有限领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次增资完成后，公司股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 江苏尚昆光伏科技有限公司 332.80 49.97%
2 李前进 125.00 18.77%
3 严华 75.00 11.26%
4 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 70.00 10.51%
5 深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙） 26.64 4.00%
6 北京大学教育基金会 23.24 3.49%
7 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 6.66 1.00%
8 南京江东成长创业投资中心（有限合伙） 6.66 1.00%
合计 - 666.00 100.00%
6、有限公司第四次增资
2012 年 5 月 11 日，通灵有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 666.00
万元增加至 9,000.00 万元，新增注册资本由公司股东以公司资本公积 8,334.00
万元按持股比例同比例转增。
2012 年 5 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具《验
资报告》（信会师浙报字[2012]第 40295 号），验证：截至 2012 年 5 月 18 日，公
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司已将资本公积 8,334.00 万元转增实收资本，公司实收资本变更为 9,000.00 万元。
2020 年 7 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第
ZF10669 号《验资复核报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所
出具的信会师浙报字[2012]第 40295 号《验资报告》进行复核。
2012 年 5 月 29 日，通灵有限领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次增资完成后，公司股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 江苏尚昆光伏科技有限公司 4,497.30 49.97%
2 李前进 1,689.29 18.77%
3 严华 1,013.41 11.26%
4 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 945.90 10.51%
5 深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙） 360.00 4.00%
6 北京大学教育基金会 314.10 3.49%
7 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 90.00 1.00%
8 南京江东成长创业投资中心（有限合伙） 90.00 1.00%
合计 - 9,000.00 100.00%
7、2012 年 9 月整体变更为股份有限公司
2012 年 6 月 5 日，通灵有限召开股东会，决议同意通灵有限整体变更为通
灵股份。通灵有限以截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产折股，净资产与股份
公司注册资本的差额计入股份公司资本公积，各股东在股份公司中的持股比例不
变。
2012 年 6 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（信会师报字[2012]第 650004 号），经审计，截至 2012 年 5 月 31 日，通灵有限
的净资产为 252,674,523.63 元。
2012 年 7 月 10 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《镇江市通灵电
器有限责任公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》（中企华评报字[2012]第
3345 号），截至评估基准日 2012 年 5 月 31 日，通灵有限净资产账面价值为
25,267.45 万元，评估值为 25,829.11 万元。
4-3-17
2012 年 7 月 30 日，通灵有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》。同
日，通灵股份召开创立大会暨第一次股东大会。
2012 年 7 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2012]第 650007 号），验证：截至 2012 年 7 月 31 日，公司已根据
《公司法》有关规定及公司折股方案，将通灵有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计
的净资产 252,674,523.63 元，按 1：0.356189452 的比例折合股份总额 90,000,000
股，每股 1 元，共计股本 9,000 万元，净资产大于股本部分 162,674,523.63 元计
入资本公积。
2012 年 9 月 6 日，公司整体变更为股份有限公司，并领取了江苏省镇江工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次整体变更为股份公司后，公司股权结构为：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 江苏尚昆光伏科技有限公司 44,972,998 49.97%
2 李前进 16,892,918 18.77%
3 严华 10,134,084 11.26%
4 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 9,459,034 10.51%
5 深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,600,000 4.00%
6 北京大学教育基金会 3,140,966 3.49%
7 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 900,000 1.00%
8 南京江东成长创业投资中心（有限合伙） 900,000 1.00%
合计 - 90,000,000 100.00%
8、股份公司第一次减资
2015 年 1 月 27 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于江苏通灵电器股份有限公司回购部分股东的股份暨减少注册资本的议案》。公
司以 6,510.00 万元的价格回购苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）持有
的 945.90 万股股份；以 2,480.00 万元的价格回购深圳叁壹股权投资基金合伙企
业（有限合伙）持有的 360.00 万股股份；以 2,170.00 万元的价格回购北京大学
教育基金会持有的 314.10 万股股份；以 620.00 万元的价格回购深圳市创赛一号
创业投资股份有限公司持有的 90.00 万股股份；以 620.00 万元价格回购南京江东
4-3-18
成长创业投资中心（有限合伙）持有的 90.00 万股股份；本次股份回购完成后，
公司股本由 9,000.00 万股减少为 7,200.00 万股。
2015 年 2 月，公司、尚昆生物、李前进、严华与苏州松禾成长二号创业投
资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京大学教
育基金会、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业投资中心
（有限合伙）签订《江苏通灵电器股份有限公司股份回购协议》。
2015 年 2 月 17 日，公司在《扬子晚报》发布减资公告。
2015 年 6 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]
第 610429 号《验资报告》，验证：截至 2015 年 4 月 13 日，公司已减少股本 1,800.00
万元，本次减资后公司注册资本变更为 7,200.00 万元。
2015 年 4 月 13 日，公司领取了江苏省镇江工商行政管理局核发的《营业执
照》（注册号：321182000003871）。
本次减资完成后，公司股权结构为：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 江苏尚昆生物设备有限公司 44,972,998 62.46%
2 李前进 16,892,918 23.46%
3 严华 10,134,084 14.08%
合计 - 72,000,000 100.00%
注：江苏尚昆光伏科技有限公司于 2013 年 11 月 8 日更名为江苏尚昆生物设备有限公司。
9、股份公司第一次增资
2015 年 5 月 21 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于资本公积转增股本的议案》，公司股本由 7,200.00 万股增加至 9,000.00 万股，
新增股本由公司股东以公司资本公积 1,800.00 万元按持股比例同比例转增。
2015 年 6 月 1 日，公司领取了江苏省镇江工商行政管理局核发的《营业执
照》（注册号：321182000003871）。
2015 年 6 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2015]第 610430 号），验证：截至 2015 年 5 月 21 日，公司已将资本公
4-3-19
积 1,800.00 万元转增股本，变更后的累计注册资本为 9,000.00 万元。
本次增资完成后，公司股权结构为：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 江苏尚昆生物设备有限公司 56,216,248 62.46%
2 李前进 21,116,147 23.46%
3 严华 12,667,605 14.08%
合计 - 90,000,000 100.00%
10、股份公司第一次股权转让
2015 年 6 月 3 日，公司股东尚昆生物与通泰投资签订《股份转让协议》，尚
昆生物将其所持有的 9,000,000 股股份以 1 元/股的价格转让给通泰投资。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 江苏尚昆生物设备有限公司 47,216,248 52.46%
2 李前进 21,116,147 23.46%
3 严华 12,667,605 14.08%
4 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙） 9,000,000 10.00%
合计 - 90,000,000 100.00%
11、股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2015 年 9 月 10 日出具的
《关于同意江苏通灵电器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2015]5962 号），公司股票于 2015 年 10 月 16 日在全国中小
企业股份转让系统挂牌，证券简称为“通灵股份”，证券代码为“833666”，转让
方式为协议转让。
12、股份公司第二次股权转让
2017 年 1 月 11 日，公司股东严华与通泰投资通过全国中小企业股份转让交
易系统进行协议转让，通泰投资将其所持有的 1,000,000 股股份以 1 元/股的价格
转让给严华。
4-3-20
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 江苏尚昆生物设备有限公司 47,216,248 52.46%
2 李前进 21,116,147 23.46%
3 严华 13,667,605 15.19%
4 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙） 8,000,000 8.89%
合计 - 90,000,000 100.00%
13、股份公司第三次股权转让
2017 年 1 月 20 日，公司股东严华与通泰投资通过全国中小企业股份转让交
易系统进行协议转让，通泰投资将其所持有的 5,000,000 股股份以 1 元/股的价格
转让给严华。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 江苏尚昆生物设备有限公司 47,216,248 52.46%
2 李前进 21,116,147 23.46%
3 严华 18,667,605 20.74%
4 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000,000 3.33%
合计 - 90,000,000 100.00%
14、股份公司第四次股权转让
2017 年 5 月，公司股东尚昆生物、严华、李前进与扬中市金融控股集团有
限公司、江苏大行临港产业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司、杭
州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有
限合伙）、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州畅业投资合伙企业
（有限合伙）签订《股权转让协议》，具体情况如下：
单位：股、元/股
转让方 受让方 转让数量 转让价格
扬中金控 9,000,000 13.88
尚昆生物 大行临港 436,000 13.88
镇江国控 3,450,000 13.88
4-3-21
转让方 受让方 转让数量 转让价格
杭州城和 2,161,000 13.88
浙农鑫翔 720,800 13.88
李前进
浙科汇福 720,800 13.88
杭州畅业 560,000 13.88
严华 大行临港 3,166,000 13.88
根据全国中小企业股份转让系统 2017 年 3 月 24 日发布的《关于对协议转让
股票设置申报有效价格范围的通知》规定：“为防范异常价格申报和投资者误操
作，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试
行）》的有关规定，全国股转系统将对采取协议转让方式的股票设置申报有效价
格范围。现就有关事项通知如下：采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高
于前收盘价的 200%且不低于前收盘价的 50%。超出该有效价格范围的申报无
效。”
本次股权转让前公司股票收盘价为 1 元/股，为保证公司本次股权转让满足
上述规定的要求，本次股权转让过程如下：
单位：股、元/股
转让时间 转让方 受让方 转让数量 转让价格
2017 年 5 月 31 日 李前进 浙农鑫翔 10,000 1.32
2017 年 6 月 1 日 李前进 浙农鑫翔 10,000 2.64
2017 年 6 月 2 日 李前进 浙农鑫翔 10,000 5.28
2017 年 6 月 5 日 李前进 浙农鑫翔 10,000 10.24
浙农鑫翔 680,000 14.41
李前进 浙科汇福 720,000 13.88
2017 年 6 月 6 日
杭州城和 1,060,000 13.88
尚昆生物 扬中金控 2,000,000 13.88
李前进 杭州城和 1,000,000 13.88
2017 年 6 月 9 日
尚昆生物 扬中金控 3,500,000 13.88
尚昆生物 扬中金控 3,500,000 13.88
2017 年 6 月 14 日
严华 大行临港 1,000,000 13.88
严华 大行临港 2,166,000 13.88
2017 年 6 月 19 日
李前进 杭州城和 101,000 13.88
4-3-22
转让时间 转让方 受让方 转让数量 转让价格
尚昆生物 大行临港 436,000 13.88
李前进 杭州畅业 560,000 13.88
2017 年 6 月 21 日
尚昆生物 镇江国控 1,237,000 13.88
2017 年 6 月 27 日 尚昆生物 镇江国控 2,213,000 13.88
注：本次股权转让过程中，浙农鑫翔共受让 720,000 股股份，交易总价为 9,993,600.00
元，平均价格为 13.88 元/股，与其他投资者价格一致。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 江苏尚昆生物设备有限公司 34,330,248 38.14%
2 李前进 16,955,147 18.84%
3 严华 15,501,605 17.22%
4 扬中市金融控股集团有限公司 9,000,000 10.00%
5 江苏大行临港产业投资有限公司 3,602,000 4.00%
6 镇江国有投资控股集团有限公司 3,450,000 3.83%
7 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000,000 3.33%
8 杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,161,000 2.40%
9 杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙） 720,000 0.80%
10 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙） 720,000 0.80%
11 杭州畅业创业投资合伙企业（有限合伙） 560,000 0.62%
合计 - 90,000,000 100.00%
注：2017 年 7 月 21 日，杭州畅业投资合伙企业（有限合伙）更名为杭州畅业创业投资
合伙企业（有限合伙）；2020 年 1 月 14 日，杭州畅业创业投资合伙企业（有限合伙）更名
为舟山畅业创业投资合伙企业(有限合伙)。
15、股份公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2017 年 12 月 6 日出具的
《关于江苏通灵股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2017]6939 号），公司股票自 2017 年 12 月 11 日起终止在全国中
小企业股份转让系统挂牌。
16、股份公司第五次股权转让
2020 年 1 月 7 日，公司股东舟山畅业与公司控股股东尚昆生物签订《股权
转让协议》，舟山畅业其所持有的 560,000 股股份以 16.69 元/股的价格转让给尚
昆生物。
4-3-23
本次股权转让不涉及新增股东，本次股权转让完成后，舟山畅业不再持有公
司股权，公司股权结构为：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 江苏尚昆生物设备有限公司 34,890,248 38.77%
2 李前进 16,955,147 18.84%
3 严华 15,501,605 17.22%
4 扬中市金融控股集团有限公司 9,000,000 10.00%
5 江苏大行临港产业投资有限公司 3,602,000 4.00%
6 镇江国有投资控股集团有限公司 3,450,000 3.83%
7 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000,000 3.33%
8 杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,161,000 2.40%
9 杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙） 720,000 0.80%
10 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙） 720,000 0.80%
合计 - 90,000,000 100.00%
江苏通灵电器股份有限公司
年 月 日
4-3-24
二、公司董事、监事、高级管理人员关于股本演变情况的确认意见
公司董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
严荣飞 李前进 严 华
张道远 张克祥 张 健
王 丽 朱湘临 李 健
本公司全体监事签字：
何 慧 秦真全 严明华
本公司全体高级管理人员签字：
李前进 张道远 蒋长根
韦秀珍 顾宏宇
江苏通灵电器股份有限公司
年 月 日
4-3-25
